İhraççı Bilgi Dökümanı
Transkript
İhraççı Bilgi Dökümanı
Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan başvuru incelenmekte olup, iş bu İhraççı Bilgi Dökümanı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayını takiben kesinleşen İhraççı Bilgi Dökümanı ayrıca ilan edilecektir. ULUSOY UN SANAYİ VE TİCARET A.Ş AK İhraççı Bilgi Dokümanı Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca ……/...../….. tarihinde onaylanmıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz işlemini gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye piyasası aracı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının güncellenmesi gerekmez. TA SL İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı notu ve özet, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin www.ulusoyun.com.tr ve www.sekeryatirim.com.tr adresli internet sitelerinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu(SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan; ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR “Bu ihraççı bilgi dokümanı, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece ihraççı bilgi dokümanının yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.” 1 İÇİNDEKİLER İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 4 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 5 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 5 4. RİSK FAKTÖRLERİ 7 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 11 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 14 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 23 8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 27 9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 31 AK 1. 10. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI 35 11. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR 35 12. EĞİLİM BİLGİLERİ 36 37 14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 37 15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 48 16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI 49 17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER 52 18. ANA PAY SAHİPLERİ 53 TA SL 13. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 56 20. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 57 21. DİĞER BİLGİLER 63 22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER 68 23. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 68 24. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER 68 25. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER 69 26. EKLER 69 2 KISALTMA VE TANIMLAR Tanım Anonim Şirket Borsa İstanbul Anonim Şirketi AK Banka ve Sigorta Muamele Vergisi Çevresel Etki Değerlendirmesi Devlet İç Borçlanma Senedi Dahilde İşleme İzin Belgesi Avrupa Birliği Üyelerinden 17’sinin Kullandığı Ortak Para Birimi Avrupa Bankalararası Faiz Oranı Faiz, Amortisman Vergi Öncesi Kar Food and Agriculture Organisation (Gıda ve Tarım Örgütü) Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı Gelir Vergisi Kanunu Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi İstanbul Sanayi Odası International Grains Council (Uluslararası Hububat Konseyi) Kamuyu Aydınlatma Platformu Sermaye Piyasası Kurulu Kaynak Kullanımını Destekleme Fonu Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Şeker Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Türkiye Cumhuriyeti Türk Lirası 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Türkiye İstatistik Kurumu Türkiye Finans Raporlama Sistemi Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Özel Tüketim Vergisi Uluslararası Finansal Raporlama Sistemi Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi/ ABD Doları Varlık Teminatlı Menkul Kıymetler Yönetim Kurulu Yabancı Para TA SL Kısaltma A.Ş. Borsa, BİST, BİAŞ veya Borsa İstanbul BSMV ÇED DİBS DİİB EUR, EURO ya da AVRO EURIBOR FAVÖK FAO GM GMY GVK Hazine İhraççı, Şirket veya Ulusoy Un İSO IGC KAP Kurul veya SPK KKDF KOBİ MKK Şeker Yatırım, Aracı Kurum SPKn TC TL TTK TTSG TÜİK TFRS TOBB ÖTV UFRS USD VTMK YK YP 3 1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu ihraççı bilgi dokümanı ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve ihraççı bilgi dokümanında bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Yetkilisi Fahrettin ULUSOY AK Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: Eren GÜNHAN ULUSOY Yönetim Kurulu Başkanı İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI İcra Kurulu Başkanı TA SL 26.09.2014 Halka Arz Eden Sorumlu Olduğu Kısım: Fahrettin ULUSOY İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI Fahrettin ULUSOY Yönetim Kurulu Başkanı 26.09.2014 Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Sorumlu Olduğu Kısım: Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Kadir TEZELLER Ramazan ÖZNACAR Araştırma Müdürü Genel Müdür Yardımcısı 26.09.2014 4 İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı: 31 Aralık 2011, 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2013 tarihli finansal tabloları denetleyen bağımsız denetim kuruluşunun: Unvanı Sorumlu Ortak Başdenetçi : Avrasya Bağımsız Denetim ve YMM Anonim Şirketi : Fatma Mevhibe ÖZGÜN Adresi : AK İskenderpaşa Mh. Feyzullah Efendi Sk. No:15 / 1 Sarıkonak Fatih - İstanbul / Türkiye 30 Haziran 2014 tarihli finansal tabloları denetleyen bağımsız denetim kuruluşunun: : DMR Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi Unvanı Sorumlu Ortak Başdenetçi : Ömer LALİK Adresi Cevizli Mahallesi Tugay Yolu Caddesi Kurşunlu Sokak No:2 Teknik Yapı Deluxia Dragos Kat:21 Daire:421 : Maltepe-İSTANBUL / Türkiye 2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: TA SL Genel Kurul’un inisiyatifi ile çalışma ve teklif koşulları değerlendirilerek 30.06.2014 döneminden itibaren yeni bir denetim firması ile anlaşma yapılmıştır. 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Şirketin 30 Haziran 2014, 31 Aralık 2013, 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 dönemleri itibarıyla bilançoları aşağıdaki tablolarda verilmektedir. Bilanço Bağımsız Denetimden Geçmiş 30/06/2014 323.553.525 116.050.830 93.223 152.058.298 2.296.985 1.890.186 42.764.555 5.805.857 1.065.496 1.528.095 50.788.030 0 9.556 15.000 4.146.325 (TL) VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Türev Araçlar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 5 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31/12/2013 288.866.127 63.983.460 10.557 103.894.335 3.429.237 3.314.950 104.017.540 8.651.196 0 1.564.852 51.116.025 0 142.153 15.000 4.250.000 Bağımsız Bağımsız Denetimden Denetimden Geçmiş Geçmiş 31/12/2012 31/12/2011 242.383.566 184.864.136 6.622.081 15.166.718 0 955.761 88.106.973 53.477.069 1.010.979 2.691.268 3.468.527 0 138.019.795 75.539.508 2.675.446 0 0 0 2.479.765 37.033.812 21.101.186 19.213.781 0 0 2.153 2.139 10.000 192.367 0 0 46.172.804 46.236.180 20.032.395 18.524.896 50.248 49.488 38.312 42.940 54.701 0 0 0 339.396 423.204 794.595 302.294 0 0 223.731 149.145 374.341.555 339.982.152 263.484.752 204.077.917 (TL) Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Denetimden Denetimden Denetimden Denetimden Geçmiş Geçmiş Geçmiş Geçmiş 30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 265.445.645 244.262.605 214.511.269 160.755.398 12.750.000 17.050.569 60.183.196 32.785.426 4.826.909 2.100.382 1.336.212 0 KAYNAKLAR AK Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR 240.467.944 221.397.906 148.244.054 122.173.206 455.176 301.943 274.708 0 4.392 618 450.000 183.717 2.166.036 23.076 4.752.112 8.837.311 2.381.725 0 0 536.106 5.919.480 100.058.599 65.000.000 0 142.466 0 3.268.721 8.327.037 1.713.933 0 2.120 543.165 6.067.819 87.392.510 50.000.000 4.999.928 1.343.044 0 2.680.055 1.772.158 732.586 0 3.687 497.529 538.356 47.201.325 38.000.000 0 0 0 5.613.049 2.748.259 2.176.679 0 4.135 312.524 254.921 40.574.260 30.000.000 6.172.911 21.827.875 21.877.446 639.932 0 TA SL Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar DevIet Teşvik ve Yardımları Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Borç Karşılıkları Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Diğer Yedekler Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmis Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı TOPLAM KAYNAKLAR 1.400.369 1.050.779 767.184 767.184 2.474.682 1.415.578 3.661.076 2.161.253 9.355.673 8.048.779 4.133.133 1.472.912 374.341.555 339.982.152 263.484.752 204.077.917 30 Haziran 2014, 30 Haziran 201,3 31 Aralık 2013, 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 dönemleri itibarıyla şirketin gelir tabloları aşağıdaki gibidir. Gelir Tablosu (TL) Satış Gelirleri Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Denetimden Denetimden Denetimden Denetimden Denetimde Geçmiş Geçmiş Geçmiş Geçmiş n Geçmiş 30/06/2014 30/06/2013 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 433.352.360 269.445.835 681.123.194 491.961.707 461.976.577 6 BRÜT KAR/ZARAR Faaliyet Giderleri Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) FAALİYET KARI/ZARARI Özk. Yön. Değ. Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) SÜR.FAAL. VER. ÖNC. KARI/ZARARI Sürdürülen Faal. Vergi Gelir/Gideri SÜR. FAAL. DÖNEM KARI/ZARARI 418.009.575 33.372.108 43.967.002 -21.138.869 -20.307.476 -16.841.540 -16.401.499 -409.423.673 -248.950.927 -633.783.566 -458.589.599 23.928.687 -12.014.992 -9.962.662 20.494.908 -7.670.149 -5.744.049 47.339.628 -22.012.810 -17.759.151 -2.052.330 0 -1.926.100 0 -4.253.659 0 -4.297.329 0 -3.905.977 0 2.239.675 -2.638.298 1.382.762 -1.645.457 6.414.393 -2.916.287 2.863.259 -2.834.869 3.209.887 -3.730.271 11.515.072 12.562.064 28.824.924 12.261.629 23.139.142 213.722 0 0 0 0 38.082.154 -38.341.378 15.972.879 -24.409.073 42.392.710 -61.359.507 11.469.570 4.125.870 9.858.127 5.509.306 2.826.908 -2.113.897 -1.257.684 -2.583.657 -1.376.173 -1.353.996 9.355.673 2.868.186 7.274.470 4.133.133 1.472.912 AK Satışların Maliyetleri 32.461.333 29.819.477 -39.213.656 -50.131.711 TA SL Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 9 ve 20 no’lu bölümlerini de dikkate almalıdır.” 4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: - - - - - - - Şirket’in müşterilerinin bir kısmının ödeme güçlerini kaybetmesi sonucu bazı tahsilâtların yapılmama ihtimalinin, şirketin nakit akımları üzerinde negatif etki yaratma riski vardır. Tahmin edilemeyen ekonomik gelişmelerin olası etkilerinin Şirket üzerindeki yansımaları olabilir. Şirket’in ihraç ve ithalat yapması girdi maliyetlerinin ve ürün fiyatlarının bir kısmının döviz cinsi olması şirketin döviz kurlarında yaşanabilecek dalgalanmalardan önemli ölçüde etkilenmesine neden olabilir. Şirket bilançosunda bulunan döviz varlık ve yükümlülükleri nedeniyle finansal riskten korunma işlemleri gerçekleştirmektedir. Ancak, finansal riskten korunma işlemlerin etkinliği sınırlı olabilir ve risklerin tamamı başarılı bir şekilde yönetilemiyebilir. Dünya tahıl fiyatlarında yaşanabilecek önemli dalgalanmaların Şirket’in faaliyet sonuçlarını negatif etkilemesi söz konusu olabilir. Şirket’in faaliyetlerinde kullandığı hammadde ve diğer girdilerin (mazot, gübre, ilaç, sulama vb.) fiyatlarında görülebilecek dalgalanmaların faaliyet sonuçlarını negatif etkilemesi beklenebilir. İhracat ve ithalat yapan şirket navlun fiyatlarında yaşanan dalgalanmalardan etkilenmektedir. Navlun fiyatlarında yaşanabilecek beklenmedik artışlar şirketin kar marjlarına olumsuz yansıyabilir. Şirketin faaliyet gösterdiği sektörde kayıt dışı üretimin fazla olması ihraççı için haksız rekabete ve pazar payının olumsuz etkilenmesine neden olabilmektedir. 7 - Sektör açısından önemli pazarlardaki siyasi ve sosyal krizlerin Şirket’in satışlarını olumsuz etkileme ihtimali söz konusudur. Şirket’in un üretimin önemli bir kısmı yurt dışına ihraç edildiğinden, bu ülkelerdeki ekonomik kriz Şirket karlılığını olumsuz yönde etkileyebilir. Şirketin ihraç yaptığı pazarlar anti damping uygulamalarına gidilebilmesi şirketin ihracat gelirlerinde ve dolayısıyla ciro azalışlarına neden olabilir. Sektörde yüksek rekabet sonucu ürün fiyatlarında olası gerilemeler yaşanması şirketin kar marjlarına olumsuz yansıma riski bulunmaktadır. Şirket‟in rekabetçi konumunu koruması ve ileriye dönük beklentilerinin gerçekleşmesi üst düzey yönetiminin devamlılığına bağlıdır. Şirket’in yurtiçi satışları bayilerin performansından etkilenmektedir. Şirket faaliyet gösterdiği sektörün doğası gereği yüksek stok rakamlarına ulaşılabilmektedir. AK - 4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: - TA SL - Tarımsal üretimde doğal risklerin başında dolu, don, yangın, kuraklık, fırtına ve sel felaketi sayılabilir. Şirketin ana girdisi olan buğdayın, Devletin Tarım politikalarından direkt olarak etkilenmesi nedeniyle politikalarda yaşanacak değişikler şirketin karlılığı üzerinde pozitif veya negatif yönde etki yapabilir. Küresel ekonomide yaşanabilecek sıkıntılar ve buna bağlı olarak ürün fiyatlarındaki olası dalgalanmalar tarım sektörünü negatif etkileyebilir. Türkiye gerek bitkisel üretim ve gerekse hayvansal üretim yönünden büyük bir potansiyele sahip olmasına karşın, tarımsal üretimini çeşitli nedenlere bağlı olarak arzu edilen düzeye çıkaramamıştır, bu bağlamda arz talep dengesinde yaşanan dalgalanmalar fiyatların üzerinde etkili olması şirketin kar marjlarında dalgalanmaya neden olabilir. Üretimin büyük ölçüde doğal koşullara bağlı olması, ürün veriminde ve üretici gelirlerinde dalgalanmalara yol açmaktadır. Ülkemizde bakteriyel, fungal ve viral bitki hastalıkları ve zararlarının neden olduğu ürün kaybı riski bulunmaktadır. Türkiye’de bitkisel üretimi etkileyen en önemi, meteorolojik riskler; dolu, don, kuraklık ve sel zararlılarının neden olduğu ürün kaybı başlıca riskler arasındadır. Döviz kurlarında meydana gelebilecek ani yükseliş ve düşüşlerin, sektördeki firmaların ihracat politikalarını olumsuz etkileyebilir. - - - 4.3. Diğer riskler: Mevzuat Değişiklikleri Riski - Şirket’in bağlı bulunduğu T.C. yasaları ve mevzuatlarda oluşabilecek değişiklikler Şirket için bir risk unsuru oluşturmaktadır. - Devlet tarafından üreticilere verilen destekleme priminin kaldırılması. Coğrafi, Politik ve Siyasi Riskler - Türkiye bulunduğu coğrafi yer sebebiyle ülke riski taşımakta olup, politik ve siyasal olarak sorunların, iç çatışmaların yaşandığı bir bölgede yer almaktadır. Bu riskler Şirket’e de yansıyabilir. Ekonomik Riskler - Avrupa’nın borç sorununun Türkiye ekonomisini daraltma ihtimali, - Türkiye’deki makroekonomik şartlardaki istikrarsızlığın, faaliyetler üzerinde olumsuz etkide bulunma riski. 8 AK Finansal Riskler Kur Riski - Yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dışı yükümlülüklere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkilere kur riski denir. Şirket’in parasal döviz yükümlülükleri parasal döviz alacaklarını aşmakta; kurların yükselmesi durumunda, Şirket yabancı para riskine maruz kalmaktadır. - Şirketi 30.06 2014 dönemi itibariyle 173.279.720 TL (31.12.2013: 104.965.440 TL) karşılığı döviz varlığı, 227.002.320 TL (31.12.2013: 225.462.788 TL) karşılığı döviz yükümlülüğü bulunmaktadır. 30 Haziran 2014 TL Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler TL Karşılığı Fonksiyonel Para Birimi ABD Doları Avro 173.279.720 80.700.256 664.199 227.002.320 103.745.422 2.320.029 -53.722.600 -23.045.166 -1.655.830 Net yabancı para (Yükümlülük)/varlık pozisyonu 31 Aralık 2013 ABD Doları Avro Toplam varlıklar 104.965.440 49.026.589 111.695 Toplam yükümlülükler 225.462.788 103.200.832 1.771.242 -120.497.348 -54.174.243 -1.659.547 TA SL TL Karşılığı Fonksiyonel Para Birimi TL Net yabancı para (Yükümlülük)/varlık pozisyonu - Şirketi 30.06 2014 dönemi itibariyle ABD Doları kurunun %5 artması sonucunda şirketin net karında 2.446.705 TL azalış %5 düşmesi durumunda ise 2.446.705 TL artış olmaktadır. Avro kurunda yaşanacak %5 artış şirketin net karına 239.425 TL azalık yönünde etki yaparken %5 azalış ise 239.425 TL artışa neden olabilecektir. Likidite Riski - Likidite riski, bir işletmenin borçlarından kaynaklanan yükümlülükleri, nakit veya başka bir finansal araç vermek suretiyle yerine getirmekte zorlanması riskidir. Şirket yeterli miktarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir. Şirket kısa vadeli finansal araçlarını nakde çevirerek kendisine fon yaratmaktadır. Şirketin 30.06.2014 itibariyle 3 aydan kısa vadeli yükümlülükleri toplam 1.774.666 TL, 3-12 ay arası toplam yükümlülükleri 256.274.579 TL, 1-5 yıl arası toplam yükümlülükleri 2.381.725 TL’dir. 31.12.2013 itibariyle 3 aydan kısa vadeli yükümlülükleri toplam 569.474 TL, 3-12 ay arası toplam yükümlülükleri 239.980.001 TL, 1-5 yıl arası toplam yükümlülükleri 1.716.053 TL’dir. 30 Haziran 2014 Sözleşme Uyarınca Vadeler Defter Değeri Sözleşme Uyarınca Nakit Çıkışlar Toplamı 9 3 Aydan Kısa 3-12 Ay Arası 1-5 Yıl Arası 5 Yıldan Uzun Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler Finansal Borçlar 19.958.634 Borçlanma Senedi İhraçları Ticari Borçlar Diğer Borçlar Toplam 19.958.634 1.774.666 15.802.243 2.381.725 - - - - - - - 240.467.944 240.467.944 - 240.467.944 - - 4.392 4.392 - 4.392 - - 260.430.970 260.430.970 1.774.666 256.274.579 2.381.725 0 Sözleşme Uyarınca Vadeler Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler Finansal Borçlar Defter Değeri Sözleşme Uyarınca Nakit Çıkışlar Toplamı 3 Aydan Kısa 3-12 Ay Arası 1-5 Yıl Arası 5 Yıldan Uzun 20.864.884 20.864.884 569.474 18.581.477 1.713.933 - Borçlanma Senedi İhraçları Ticari Borçlar Diğer Borçlar AK 31 Aralık 2013 - - - - - - 221.397.906 221.397.906 - 221.397.906 - - 2.738 2.738 - 618 2.120 - 242.265.528 242.265.528 569.474 239.980.001 1.716.053 0 TA SL Kredi Riski - Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket‟e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, vadeli satışlarından kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Şirket’in kredi riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Ticari alacakları, Şirket yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. - 30.06.2014 tarihi itibariyle şirketin maruz kaldığı azami kredi riski 152.058.298 TL’dir (31.12.2013: 103.894.335 TL) - 30.06.2014 tarihi itibariyle şirketin vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş alacağı 4.234.223 TL’dir (31.12.2013: 3.263.026 TL) ve tamamına karşılık ayrılmıştır. Piyasa Riski - Piyasa riski, piyasa fiyatlarında meydana gelen değişimler nedeniyle bir finansal aracın gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında bir işletmeyi olumsuz etkileyecek dalgalanma olması riskidir. Piyasa riskine yol açan piyasa koşullarındaki değişiklikler, mal fiyatındaki değişiklikleri içerir. Faiz Riski - Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların gerçeğe uygun değerinde ve ya gelecekteki nakit akışlarında dalgalanmalara yol açması, Şirket’in faiz oranı riskiyle başa çıkma gerekliliğini doğurmaktadır. - 30.06.2014 tarihi itibariyle şirketin faize bağlı yükümlülükleri toplam 19.958.634 TL’dir (31.12.2013: 20.864.884 TL) Faize Bağlı Yükümlülükler TL Kısa vadeli finansal borçlar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısımları Kısa 30 Haziran 2014 31 Aralık 2013 12.750.000 17.050.569 4.826.909 2.100.382 Vadeli 10 Uzun vadeli finansal borçlar Toplam finansal borçlar 2.381.725 19.958.634 1.713.933 20.864.884 Sermaye Risk Yönetimi - Şirket sermaye yönetiminde, borç-öz kaynak dengesini, finansal riskleri en aza indirgeyecek biçimde sağlamaya özne göstermektedir. Şirket, düzenli olarak yapılan uzun vadeli projeksiyonlar ile geleceğe yönelik öz sermaye tutarları, borç-öz sermaye oranları ve benzer oranları düzenli, olarak öngörmekte ve öz sermayenin güçlendirilmesine yönelik gerekli önlemleri almaktadır. Şirket sermayeyi borç/kullanılan sermaye oranı kullanarak izler. Bu oran net borcun kullanılan sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerinin topla borç tutarından düşülmesiyle hesaplanır. Kullanılan sermaye, bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. AK - TL Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Nakit ve Nakit Benzerleri Net Borç Özkaynaklar Net Borç/Özkaynak Oranı 30 Haziran 2014 31 Aralık 2013 19.958.634 116.050.830 96.092.196 100.058.599 96,0% 20.864.884 63.983.460 43.118.576 87.392.510 49,3% TA SL 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1. İhraççı Hakkında Genel Bilgi: 5.1.1. İhraççının Ticaret Ünvanı: Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 5.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: İhraççının; Ticaret siciline tescil edilen merkez adresi: Hançerli Mah. Necipbey Cad. No: 107 İlkadım / Samsun Bağlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası: Samsun Ticaret Sicil Müdürlüğü - 13901 5.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi: Kuruluş tarihi: 05.07.1989 (Ticaret siciline tescil tarihi) Öngörülen süresi: Süresiz 5.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: İhraççının Hukuki Statüsü Tabi Olduğu Mevzuat İhraççının Kurulduğu Ülke Merkez Adresi Telefon ve Faks Numaraları : Anonim Şirket : T.C. Kanunları : Türkiye Hançerli Mah. Necipbey Cad. No: 107 İlkadım / : Samsun : 0362 266 90 90 – 0362 266 90 94 11 İnternet Adresi : http://www.ulusoyun.com.tr 5.1.5. İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar: Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.Ş. un, irmik, makarna ve bisküvi gibi hububat ve bakliyattan; mamul, her türlü gıda maddesinin imalatını, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak üzere 1989 yılında kurulmuştur. Şirket merkezi Samsun’da yer almaktadır. AK Şirket bunun yanında Türkiye'nin çeşitli limanlarında ve bölgelerinde, 166.000 ton tahıl stoklama kapasitesine sahip serbest bölge depoları, antrepo ve depoları ile bölge ve çevre ülke üreticilerinin tahıllarının iyi koşullarda muhafaza edilmesini sağlamaktadır. Ulusoy Un pazardaki ihtiyaçları takip ederek faaliyet alanlarını genişletmiş ve 2008 yılından itibaren komşu ülkelere Uzak Doğu ve Asya'ya tahıl ihracatı yapmaya başlamıştır. Şirket halihazırda 72 ülkeye ihracat gerçekleştirmiştir. TA SL Şirket, Samsun ve Çorlu’da bulunan iki fabrikasında toplam günlük 900 ton’a ulaşan üretim kapasitesi ve toplam 16 ürün gamı ile 2013 yılında Türkiye un ihracatının %4.89’unu gerçekleştirmiştir. 2014 Türkiye İhracatçılar Meclisi verilerine göre; Türkiye de en çok ihracat yapan ilk 1000 firması arasında 524. sırada, sektöründe ise 5. sırada yer almıştır. Toplam üretimden satışı ile İstanbul Sanayi Odasının 2014’de açıklanan verilerine göre Türkiye’nin en çok üretim yapan sanayi kuruluşları arasında 410. sırada yer almıştır. Ulusoy Un, 28 Mart 2013 tarihinde Sasbaş Samsun Serbest Bölgesi Kurucusu ve İşleticisi A.Ş.’nin %17 hissesini satın almıştır. Bu yatırım ile şirket özellikle transit yurt dışı ticaretinin geliştirilmesi için ihtiyaç duyulan depolama ve lojistik altyapıya sahip olan Karadeniz Bölgesi’ndeki en stratejik noktalardan olan Samsun Serbest Bölgeye iştirak ederek yönetiminde önemli bir etkinliğe sahip olmuştur. 5.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle önemli yatırımlarımız aşağıda belirtilmiştir. Çorlu İdari Ek Bina ; 31.12.2012 -102.669,16 TL ÇORLU FABRİKA Çorlu şubesinde genişleyen idari kadronun daha uygun ortamlarda verimli çalışması için, mevcuttaki idari binanın eklentisi olarak yeni bina inşa edilmiştir. Çorlu Paletleme Makinesi; 05.04.2011 – 130.503,01 TL Çorlu Fabrika-Leasing Çorlu fabrikasında bulunun paletleme makinesi, üretimden çıkan toz halindeki kepeğin preslenerek palet haline getirip daha uzun ömürlü stoklama süresi özelliğini kazandırıp, birim hacimdeki ağırlığının arttırarak yüksek tonajda depolama avantajı elde edilmektedir. Samsun Paletleme Makinesi; 01.10.2011 – 134.239,30 TL Samsun Fabrika - Leasing Samsun fabrikasında bulunun paletleme makinesi, üretimden çıkan toz halindeki kepeğin preslenerek palet haline getirip daha uzun ömürlü stoklama süresi özelliğini kazandırıp, birim hacimdeki ağırlığının arttırarak yüksek tonajda depolama avantajı elde edilmektedir. Silo İnşaatı ; 01.10.2011 – 650.219,00 TL Cumhuriyet Mah. Akal Sok. - Leasing Artan buğday işleme kapasitesi ile şirket ihtiyacı olan buğdayın stoklama kapasitesinin yetersiz gelmesinden dolayı ile silolar inşa edilmiştir, silo inşaatları etaplar halinde devam etmiştir. Volvo L90 Yükleyici ; 01.10.2011 – 274.197,75 TL Samsun Fabrika - Leasing 12 Yatay depolarında bulunan buğdayların araçlardan depolara istiflenerek buğdayın yığın haline getirilmesi ve yükleme sırasında yığın halinde bulunan buğdayın tekrar araçlara yüklenmesi işleminde kullanılmak için alınmıştır. Altınbilek Silo İnşaatı; 01.10.2011 – 601.421,70 TL Cumhuriyet Mah. Akal Sok. Leasing Etaplar halinde devam eden silo inşaatlarından birini de Altınbilek Firması tarafından yapılmıştır. Firma siloların montajını ve taşıma (doldurma – boşaltma ) hatlarını imal edip sahada montajını yaparak sistemi devreye alıp teslim etmiştir. 2011 Yapılmakta Olan Yatırımlar; Mevcut fabrika bakım onarım revizyon giderleri 31.12.2011 –1.246.561,32 TL - Samsun Fabrika 2012 Yılı Depo-Silo Yatırımları ; 31.12.2012 – 112.103,22 TL-Samsun Fabrika Artan kapasitelere göre hammadde stok alanlarının cevap verebilmesi için stok kapasite alanlarımızda depolar ve silolar yapılmıştır. Makine Parçaları Ve Müştemilatı; 28.01.2013 – 105.953,13 TL –Samsun Fabrika Proses içerisindeki makine ve ekipmanların toplam üretken bakımları yapılarak, makinenin faydalı ömrünü uzatıp makinelerin ve proses içerisindeki görevini en verimli hale getirilmeleri sağlanmıştır. Sektördeki teknolojinin ilerlemesi ile eski tip makinelerin yenisi ile ikame ettirip enerji tasarrufu, verimlilik adına kazanımlar elde edilmiştir. Elek Kasa Ve Komple Ahşap Aksamı; 03.06.2013 – 103.674,00 TL – Samsun Fabrika Un üretim prosesinin en önemli unsurlarından biri olan tasnif işlemi eleklerde gerçekleşmektedir. Mevcuttaki kullanılan eleklerin komple bakımı yapılıp kasaları ve ahşap aksam ve ekipmanlarının değişimi yapılarak elek eleme kalitesini ve verimliliği arttırılmıştır. TA SL AK 5.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: Yatırım Konusu Yatırım Yeri Planlanan Yatırım Büyüklüğü (USD) Yatırım Kapasitesi 600 Ton/Gün Buğday İşleme Kapasiteli Komple Un Fabrikası Samsun Gıda Organize Sanayi Bölgesi 7.000.000,00 USD 600 ton/24 saat buğday işleme kapasitesi Mevcut Fabrikalarımızın 830 ton/24 saat toplam kapasitesini, yeni bir Mevcut Kapasiteye Katkısı 600 ton/24 saat kapasiteli fabrika ekleyerek toplam 1430ton /24 saat kapasitesine çıkarmak Tamamlanacağı Tarih Tamamlanma Derecesi Yapılan Toplam Harcama Varsa Alınan Teşviklere İlişkin Bilgiler 2016 Proje çalışmaları tamamlanıp inşaat ruhsatı alındı, inşaat sahası alt yapı hazırlıkları yapılmakta 258.514,00 USD Herhangi bir teşvik programından yararlanılmamıştır ve başvuru yapılmamıştır. 5.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: 13 Yoktur. 5.2.4. İhraççıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: DİİB No 16,051,714.72 KG 22,503,970,00 KG 13,565,232,00 KG Hakedilen Buğday 22,833,164 KG Gerçekleşen İthalat -------- 32,011,337 KG --------- 19,296,204 KG --------- 2,976,690,00 KG 4,234,267 KG 47,320,164,10 KG 67,311,755 KG -------- 41,076,795 KG TA SL 2013/D1-07569 SAYILI DİİB 2014/D1-01539 SAYILI DİİB 2014/D1-02970 SAYILI DİİB 2014/D1-03035 SAYILI DİİB 2013/D1-04238 SAYILI DİİB KG 2013/D1-05498 SAYILI DİİB Gerçekleşen İhracat AK Dahilde İşleme Rejimi, ihraç edilecek ürünleri üretmek için gerekli olan ve yurt dışından ithal edilen, ithali gümrük vergisine tabi girdilere gümrük muafiyeti getiren bir ihracatı teşvik sistemidir. Dahilde İşleme İzin Belgesi (DİİB) ihraç amacıyla planlanan malların üretiminde kullanılacak olan girdilerin gümrük muafiyetli ithalatına ve/veya yurt içi alımlara imkan sağlayan T.C. Ekonomi Bakanlığı’nca düzenlenen bir belgedir. Bu izin belgesi ithalatta gümrük vergisi, KDV, ÖTV ile diğer vergi ve fonlardan muafiyet sağlanması, vergi, resim ve harç istisnası ile KKDF muafiyeti, dış ticarette standardizasyon ve teknik düzenlemeler ile ticaret politikası önlemlerine tabi olmama, yurt içi alımlarda KDV Tecil-Terkin uygulaması, ithalatta alınması gereken vergilere ilişkin teminat indirimi avantajları sağlamaktadır. Toplam Gerçekleşecek İthalat 22,833,164 32,011,337 19,296,204 4,234,267 26,234,960 29,101,725,20 KG 41,396,479 KG 32,522,183 KG 8,874,296 131.519.496,02 KG 187.083.206 KG 73.598.978 KG 113.484.228 KG 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 6.1. Ana faaliyet alanları: 6.1.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: Türkiye tarımsal üretim bakımından hali hazırda dünyanın yedinci büyük ülkesi konumundadır. Ülkemiz, yıldan yıla artan mamul madde ihracatı ile dünyanın önemli unlu mamuller ihracatçısı konumuna gelmiştir. 2013 yılında Türkiye’nin un ihracatı 2,144,235 ton olmuştur. Uluslararası Ticaret Merkezi (ITC) verilerine göre ülkemiz, dünya un ihracatında 2011 yılında hem miktar hem de değer bazında 1. sırada, 2012 yılında ise miktar olarak 2. değer bazında 1. sırada yer almıştır. Şirketimiz anti-damping benzeri sınırlayıcı kararlar ile daralan uzak doğu ihracat pazarını gerçekleştirilen pazar çeşitlendirmesi stratejileri ile geliştirmeye devam etmektedir. Özellikle Afrika ve Ortadoğu pazarlarında gerçekleştirilen ihracat bağlantıları ile 2014/6 aylık ihracat performansı yıllara göre tonaj bazında geçen seneye göre %15 artış gerçekleşmiştir. YILLAR 2011 2012 2013 2014/06 BİRİM KG KG KG KG TÜRKİYE ULUSOY UN 1,984,077,747 1,992,527,487 2,144,235,240 1,248,000,000 158,826,440 137,537,140 104,918,969 59,936,561 14 Oran 8.00% 6.90% 4.89% %4.48 Kaynak: Uluslararası Ticaret Merkezi (ITC) AK İrmik, makarna ve bisküvi gibi hububat ve bakliyattan; mamul, her türlü gıda maddesinin imalatını, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak üzere kurulan şirket, Un sektöründe yurt içinde 2013 yılı verilerine göre %1.76 pazar payına sahiptir. Şirket, Samsun ve Çorlu’da bulunan iki fabrikasında toplam günlük 900 ton’a ulaşan üretim kapasitesi ve toplam 16 ürün gamı ile faaliyetini sürdürmektedir. Şirket bunun yanında Türkiye'nin çeşitli limanlarında ve bölgelerinde, 166.000 ton tahıl stoklama kapasitesine sahip serbest bölge depoları, antrepo ve depoları ile bölge ve çevre ülke üreticilerinin tahıllarının iyi koşullarda muhafaza edilmesini sağlamaktadır. Şirketin miktar bazında ürünleri yıllar itibariyle aşağıdaki gibi oluşmuştur. Faaliyetlere ilişkin miktar sonuçları; Ürün Grubu 2012 (Kg.) 6.029.575 244.600 329.905 23.240 303.983.074 4.575.000 89.962.898 0 0 0 9.042.712 0 4.783 25.320 70.900.927 3.907.220 32.202.609 0 0 0 137.537.140 2013 (Kg.) 24.465.334 295.200 1.269.420 24.000 394.079.124 17.609.934 202.549.679 24.265.880 0 0 59.650 220 2.017 69.345 19.599.876 6.354.240 62.674.819 16.055.311 0 0 104.918.969 2014/06 (Kg.) 3.376.050 187.600 13.225 6.160 243.631.134 28.909.766 104.103.020 3.032.748 1.575.000 8.252.430 115.300 25 1.400 0 12.336.286 65.502.552 61.451.158 75.198.539 40.616.443 83.039.853 62.195.463 49.523.518 35.033.483 697.228.663 782.415.624 999.015.075 570.244.770 TA SL Ticari Ürün (Un) Ticari Ürün (Bonkalite) Ticari Ürün (Razmol) Ticari Ürün (Ruşeym) Ticari Ürün (Buğday) Ticari Ürün (Mısır) Ticari Ürün Transit (Buğday) Ticari Ürün Transit (Mısır) Ticari Ürün Transit (Kepek) Ticari Ürün (Arpa) Ticari Ürün (Çuval) Ticari Ürün (Katkı) Ticari Ürün (Diğer) Ticari Ürün (Kırık Buğday) Ticari Ürün(Antrepo Buğday Satışları) Ticari Ürün(Antrepo Mısır Satışları) Ticari Ürün(S.Bölge Buğday Satışları) Ticari Ürün(S.Bölge Mısır Satışları) Ticari Ürün(S.Bölge Palet Satışları) Ticari Ürün(Kereste Satışları) Yurt Dışı Ürün Yurt İçi Endüstriyel Ürün Yurt İçi Fırın Grubu Ürünleri Yurt İçi Evsel Tüketim Ürünleri Yurt İçi Yem Hammaddeleri 2011 (Kg.) 491.731 0 0 0 307.733.167 643.831 15.336.545 0 0 0 0 0 0 0 3.117.071 0 55.118.034 6.403.541 0 1.015.898 158.826.440 Toplam 23.008.250 6.109.689 200 0 59.936.561 6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: 15 Yoktur. 6.2. Başlıca sektörler/pazarlar: 6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Dünyada Un Sektörü AK Dünya buğday üretimi ABD Tarım Bakanlığı Eylül 2014* verilerine göre 719 milyon tonu geçmiştir. 2014/2014 global buğday tedariği başlangıç stokları ve üretimdeki artış ile 6.6 milyon ton yükselmiştir. Başlangıç stokları Çin’de ki 2 milyon ton artışa paralel 2.8 milyon ton artış göstermiştir. Kanada başlangıç stokları da son açıklanan Kanada İstatistiki Verilerine dayanarak 0.8 milyon ton artış göstermiştir. Dünya buğday üretimi 3.9 milyon tonluk artış ile 720 milyon ton olarak rekor seviyelere ulaşmıştır. En büyük üretim artışı Avrupa Birliği Ülkeleri ve Ukrayna’da yaşanmıştır. Tüm bu veriler hükümet datalarını da desteklemektedir. Avustralya’da üretim kuraklık nedeniyle 0,5 milyon ton düşüş göstermektedir. Diğer belli başlı buğday üreticilerinden Fas 0.4 milyon ton artış gösterirken, Cezayir ‘de 1 milyon ton düşüş beklenmektedir. (*Kaynak: Amerikan Tahıl Birliği – 11 Eylül tarihli Dünya Tarım Arz/Talep Tahminleri Raporu - http://usda02.library.cornell.edu/usda/current/wasde/wasde-09-11-2014.pdf) TA SL Ulusal Hububat Konseyi’nin 29 Ağustos tarihli Raporu’na* göre ise üretimin 713 milyon ton, buğday tüketiminin 706 milyon ton , stokların 195 milyon ton ve buğday ticaretinin 146 milyon ton olması öngörülmektedir. Çin , Avrupa Birliği Ülkeleri ve Rusya’da beklenenin üstünde üretimin gerçekleşmesi bu üretim artışının nedenlerindendir IGC TAHIL VE BUĞDAY (Mn Ton) 11/12 12/13 TAHMİNİ 13/14 14/15 BEKLENTİSİ TAHMİNİ 27,03 25,04 29,05 26,06 31,07 29,08 TAHIL ÜRETİM 1851 1790 1980 1949 1935 1937 1949 1959 1976 TİCARET 270 268 300 283 286 288 290 291 292 TÜKETİM 1856 1813 1919 1935 1936 1935 1937 1941 1952 361 338 400 402 390 398 412 419 426 -5 -23 62 124 96 122 146 132 127 132 137 142 KAPANIŞ STOKLARI YILLARA GÖRE DEĞİŞİM ANA İHRACATÇILAR 23 BUĞDAY ÜRETİM 695 655 710 700 697 694 699 702 713 TİCARET 145 140 152 143 144 145 144 145 146 TÜKETİM 698 675 690 700 701 698 697 699 706 KAPANIŞ STOKLARI 192 172 192 190 187 187 194 193 95 YILLARA GÖRE DEĞİŞİM -3 -21 20 ANA İHRACATÇILAR 68 48 55 (*Kaynak: Uluslararası Hububat Konseyi http://www.igc.int/en/downloads/gmrsummary/gmrsumme.pdf) 16 55 Tahıl 7 53 52 Raporu 57 56 - 59 FAO'nun Temmuz ayı "Rekolte Tahmin ve Gıda Durum"* raporunda "Yakın Doğu" bölgesinde (Afganistan, İran, Irak, Suriye ve Türkiye) son göstergelerin, bölgede toplam buğday üretiminde %7.3'lük bir azalışa işaret ettiği, azalışta en büyük payın ise kuraklığın buğdayda %10'luk daralmaya yol açtığı Türkiye olduğu belirtildi. FAO raporuna göre, Türkiye'de 2014 buğday rekoltesinin, kuraklık nedeniyle geçen yıla göre %10 azalarak, 33.8 milyon ton üretim seviyesinde gerçekleşmesi bekleniyor. FAO raporuna göre Yakın Doğu'da Türkiye'den sonraki ikinci buğday üreticisi olan İran'ın 2014'te beş yıllık ortalama olan 13.5 milyon ton üretim rakamının değişmemesi bekleniyor. AK *Kaynak: FAO'nun Temmuz ayı "Rekolte Tahmin ve Gıda Durum Raporu - FAO Crop prospects and Food Situation - http://www.fao.org/3/a-i3899e.pdf) Türkiye’de Un Sanayi Tarihte bilinen ilk değirmenlerin İç Anadolu’da olduğu bilinmektedir. Un tahılların öğütülmesi ile elde edilen değerli bir ürün olup modern insanın kullandığı ilk besindir. Vücudumuzun ihtiyaç duyduğu günlük enerjinin %60’ı tahıl ürünlerinden sağlanmaktadır. Besleme için en yaygın olarak tüketilen tahıl türü ise buğday, ekmek ve türevleridir. Türkiye iklim ve coğrafya bakımından buğday üretimine oldukça elverişli ülkelerden birisidir. TA SL Ekmek halk için dayanışmayı, çalışma hayatını ve hayatta kalmayı içinde barındıran bir simgedir. Ekmek yapmak için önce un, un içinde buğday ürünün yetişmesi ve toplanması gerekmektedir. Buğday ve un üretimi aynı zamanda iktisadi bir faaliyet alanıdır. Buğday saklama koşullarına uygun en önemli tarım ürünlerinden birisidir ve bu yüzden her mevsim kullanılabilmesi mümkün olmaktadır. Bu yeterlilik sayesinde buğday emtia piyasalarında ve borsalarda işlem görmektedir. Türkiye tarımsal üretim bakımından dünyanın yedinci büyük ülkesi konumundadır. Son 10 yılda ki gelişmelerden sonra Türkiye, dünyanın 17’nci büyük ekonomisi olurken, gıda ve içecek sektörü ile dünyanın 15’inci büyük ihracatçısı konumuna yükselmiştir. Türkiye’de gıda ve içecek sektörü GSMH’nin % 10,3’ü büyüklüğündedir. Yıllar İtibariyle Türkiye Gıda ve İçecek Sektörü Dış Ticareti (Milyar Dolar) 10 9,5 8,8 5 6,7 5,9 4,9 2,9 3 5,1 3,9 3,4 3,3 4,4 İhracat İthalat Dış Ticaret Dengesi 0 2009 2010 2011 2012 Kaynak: T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı –Gıda ve İçecek Sektörü Raporu (2013-1) http://www.iso.org.tr/Sites/1/upload/files/gida-ve-icecek-sektor-raporu-83.pdf) Ülkemіz tаrım аlаnlаrının yaklaşık % 50’sinde hububat üretimi yapılmakta, bu alanların 1/3’ü olan 8 milyon hektar аlаndа ise sadеcе buğday üretilmektedir. TÜİK verilerine göre şu anki buğday üretiminin bu şekilde gitmesi halinde 2013/14 üretimin 22 m/t civarında olması 17 beklenmektedir. Bu seneki buğday üretiminin ise 18 m/t civarında olması öngörülmektedir. 2013 hasat döneminde ılık hava koşulları nedeniyle hemen hemen her bölgede hasat normal zamanından 10 gün erken gerçekleşmiştir. Türkiye, 2012’ de küreѕel un tіcaretіnіn %20’sini gerçekleştirerek 2 milyon ton ile 843 milyon dolar gelir elde etmiştir. 2012 yılın ilk yarısında ise 54 ayrı ülkeye yaklaşık 846.821 ton un ihraç ederek 411.447.833 dolar gelir elde etmiştir. Faaliyet Gösterilen Sektörler; - Dezavantajlar; İklimsel koşullar nedeni ile oluşan üretim rekolte ve kalite kayıpları un üretiminde hem yüksek maliyet hem de dalgalı kalitede üretim oluşmasına neden olmakta bu durum sektörün ülke içinde ve yurt dışı faaliyetlerinde olumsuz etki göstermektedir. Buğday üretimi yapan çiftçilerin üretim çeşidini farklılaştırması durumunda oluşan rekolte kayıpları üretim tonajlarında kayıplara, arz talep dengesi bozulmasından dolayı yüksek maliyetli üretimlere sebep olmaktadır. Bu durum un üretim ve satışlarında yüksek maliyetlerin oluşmasına karlılıkların azalmasına sebep olmaktadır. TA SL - AK Un Üretim – Satış: Avantajlar; - Türkiye’nin dünya buğday üretim üslerinden biri olması ve ithal ürün temininde kuzey ülkeleri ile olan coğrafi yakınlığı maliyet avantajları sağlamaktadır. - Bu şekilde oluşan lojistik maliyet avantajları ile Buğday unu üretiminde hammaddeye en ekonomik ve istenilen özelliklerde ulaşmasını sağlamaktadır. - Sektörün üretim teknolojilerinde son teknolojik üretim ve laboratuvar tekniklerini kullanarak maliyet avantajları oluşturabilmesi, ülke içi ve yurt dışı pazarlarda rekabetçi ve kalite ürünler üretebilmesini sağlamaktadır. - Sektördeki Rekabet Konumu; Sektörün un üretim temsilcilerinin önemli bir kısmının; Hammadde temininde elde ettiği niteliksiz buğday ürünlerini kullanarak elde ettiği maliyet avantajı, Üretim aşamasında eski teknoloji ve sağlıksız ortamlarda üretim yaparak yatırımsız maliyet avantajı , Niteliksiz ve yasa dışı, ucuz işçilik gibi ucuz gider kalemleri nedenleri ile elde ettiği avantajlarını, Sektörün önde gelen ve tüm kaliteli proseslere sahip diğer sektör temsilcilerinin karşısında direkt olarak sert ve haksız rekabetlerin oluşmasına neden olmaktadır. Ulusoy Un, 2013 yılı verilerine göre un üretimi açısından itibariyle %1.76 Pazar payına sahiptir. 2013 Yılı ISO 500 Şirket Sıralaması 409 410 438 433 Firma Ünvanı İl Tahmini Pazar Payı BEŞLER MAKARNA UN İRMİK GIDA SAN. VE TİC. A.Ş. ULUSOY UN SAN. VE TİC. A.Ş. OVA UN FABRİKASI A.Ş. EKSUN GIDA TARIM SAN. VE TİC. A.Ş. GAZİANTEP SAMSUN KONYA İSTANBUL 1.77% 1.76% 1.65% 1.63% 492 HEKİMOĞLU UN FAB. TİC. VE SAN. A.Ş. KONYA 1.47% 515 KOZLU GIDA İMALAT TAŞIMACILIK ANKARA 1.24% 18 1.09% 633 HEKİMOĞLU UN FAB. TİC. VE SAN. A.Ş. KONYA TELLİOĞLU YEM-GIDA ENTEGRE TESİSLERİ SAN. VE BALIKESİR TİC. A.Ş. SÖKE DEĞİRMENCİLİK TEKSTİL SAN. VE TİC. A.Ş. AYDIN 641 BÜYÜK HEKİMOĞULLARI GIDA SAN. VE TİC. A.Ş. KONYA 1.00% 720 ANKARA UN SANAYİİ A.Ş. ANKARA 0.89% 783 ALTINAPA DEĞİRMENCİLİK TİC. VE SAN. A.Ş. KONYA 0.82% 841 BOLACALAR UN YAĞ YEM BURSA 0.74% 584 Kaynak: Şirket Faaliyet Raporları 1.20% 1.01% AK 533 Şirketlerin tahmini pazar payları yıllık Türkiye üretimi varsayımı olan 15 milyon ton üzerinden firmaların 2013 yılı üretimleri orantılandırılarak hesaplanmıştır. Buğday Alım-Satım: Avantajlar : - Gıda endüstrisinin temel girdilerinden biri olması sebebiyle ihtiyacın süreklilik arz etmesi - Artan nüfus ve buğdayın alternatif kullanımının artmasıyla birlikte buğdaya talebin artması - Ülkenin en büyük buğday alımı gerçekleştirdiği ülke olan Rusya ile olan coğrafi yakınlık TA SL Sektördeki Avantajı : Yıllık alım kapasite büyüklüğü nedeniyle sektörde ki diğer oyunculara nazaran daha uygun alım fiyat yakalayabilme Tanınırlık ve saygınlık sayesinde kolaylıkla yeni tedarikçilere ulaşabilme Depolama imkanları sonucu piyasanın ihtiyaçlarına göre stok oluşturabilme - - - - - - - Dezavantajları : Yerli üreticilerin korunması sebebiyle ithalatta yüksek gümrük vergilerinin uygulanması Türkiye’de ki nüfusun devamlı artış göstermesine rağmen, buğday üretiminin uzun yıllardır 20 milyon ton bandında devam etmesi sonucu ithale bağımlı olmak İthal alım yapılan ülkelerdeki siyasi karışıklıkların ve iklimsel kısıtlamaların yarattığı engellemeler Üretim azlığı/çokluğuna göre değiştirilen devlet politikaları Pazara girmek isteyen her sene yeni ama küçük ölçekli muhtemel rakiplerin ortaya çıkması Sektördeki Rekabet Konumu : Rusya’nın dünyadaki en büyük ilk 3 buğday üreticisinden biri olması ve Türkiye ile olan coğrafi yakınlığı sebebiyle, ithal edilen ham maddenin küçük tonajlı gemiler ve kısa sefer süreleri ile taşınabilmesi ve bunun sonucu Türk ithalatçılarının büyük finansal yüklerin altına girme riskinin düşük olması Üretici/ihracatçı konumundan daha çok ithalatçı/ihracatçı olmasını sonucu bazı pazarlarda fiyat avantajı yakalayamama riski Pazarlar Yurt İçi Pazar Avantajlar; 19 - Türkiye nüfusunun genç yaş ortalaması sahip olması bu duruma dayanarak unlu mamuller tüketiminin çeşitlenerek devam etmesi, Ülkede kişi başına düşen unlu mamul tüketiminin dünya ortalamasının çok üzerinde olması Tüketim noktalarında sıcak nakit akışının gerçekleşmesi ve dönüşünün hızlı oluşması Un ve unlu mamullerde üretim çeşitliliklerinin artması Ulusoy un üretim tesisleri, hammadde kaynakları olan yerli üretim noktaları ve ithal hammadde temini olan limanların olduğu kentlerde kurulu olması, hammadde teminine en ekonomik şekilde ulaşması, Hammaddeye ekonomik ulaşımın, maliyet karlılıklarını artırması, Maliyet karlılıkları satışların artırılması yönünde avantaj sağlaması, Ulusoy Un Mevcut üretim teknolojileri ve buğday alt yapısının çeşitliliği ile kaliteli ürün arzını sağlamakta olup, piyasa taleplerinin artmasına sebep olması, Hızlı ve kaliteli hizmet veren lojistik alt yapısı ile tüm müşteri çeşitlerine kaliteli hizmet sağlayabilmesi, Global unlu mamuller üreten şirketlerin Türkiye ‘ de yatırımlarını artırması ve Pazar açması AK - TA SL Dezavantajlar; - Ülke genelinde kurulu üretim kapasite arzının, talebin üzerinde olması - Oluşan arz fazlasının rekabeti artırması - Sektörün risk yönetimi noktasında gelenekçi yöntemleri kullanıyor olması rekabetin kalitesizleşmesi - Ülke içinde Lojistik maliyetlerinin yüksek oluşu, - Ürünlerin yarı mamul olarak müşteriye sunulması ve müşteri üretim proseslerinde oluşan hatanın hammadde üzerinden değerlendirilmesi - Sektör temsilcilerinin büyük bir bölümünün üretim, satış, toplam kalite, risk yönetimi tekniklerinin yetersiz olması rekabetin kalitesinin düşmesi Pazardaki Rekabet Konumu; Ülke içi Pazar çalışmalarında yukarıda belirtilen dezavantajlar ile karlılıkların düşmesi finansal kayıpların oluşması gerçekleşmekte ve bu nedenle sektörün doğal seleksiyon ile arz talep dengesine doğru gidiş oluşmaktadır. Bu durum, son yıllarda yaşanan sert rekabetlerin sektör temsilcilerine önemli finansal kayıplar yaşattığı bu nedenle sektör temsilcilerinin kurumsal ve toplam kalite anlayışı içerisinde rekabet edeceği Pazar koşulları oluşturmaktadır. Yurt Dışı Pazar Avantajlar : - Türkiye’nin jeostratejik konumundan dolayı dünyanın her bölgesine un satabilecek durumda olması - Devletin ihracatı arttırıcı politikaları - Devletin fuar ve pazar araştırmaları için uyguladığı teşvikler - Ülkenin buğday üretimi - Değirmencilik endüstrisinin ve tekniklerinin çok ileri seviyede olması - Bazı bölgelere, özellikle uzak doğuya deniz navlunlarının düşük seviyelerde olması - Ekonomimizdeki kararlılık ve bankacılık sisteminin gelişimi - - Dezavantajlar : Ülkemiz aleyhine açılan anti dumping davaları ve karalama kampanyaları İhracat yaptığımız bazı bölgelerde bankacılık sistemlerinin gelişmemiş olması ve tahsilat problemleri Ülke riskleri ( darbe, isyan, ayaklanma) İhracat sigortasının sağlıksız işleyişi 20 - Un ithal eden ülkelerin değirmencilik sektörüne yatırım yapmaları İhracat yaptığımız bazı bölgelere transit sürelerin uzun olması Bazı bölgelerde deniz navlunlarının çok yüksek olması Akaryakıt fiyatlarının yüksek olmasından dolayı iç nakliye fiyatlarının yüksek olması Pazardaki Rekabet Konumu: SWOT Analizi AK Avrupa Birliği, Çin, Hindistan, ABD ve Rusya gibi dünyanın önde gelen buğday üreticilerine rağmen, bu ülkelere kıyasla daha düşük buğday üretimi gerçekleştiren ülkemiz, un ihracatında bu ülkeleri geride bırakıp, jeostratejik konumunu kullanarak dünya un ihracatında liderliğini sürdürmektedir. Güçlü Yönleri -Tarım alanları açısından önemli üretim potansiyelimizin oluşu -Uygun ekoloji şartları -Un sanayi için gerekli teknolojiye sahip olunması -Dünyada ve Türkiye’de artan un tüketimi ve talep artışı beklentisi -Türkiye’nin lojistik konumu -Sektörde tanınan köklü bir şirket olması TA SL Zayıf Yönleri -Küçük ölçekte üretim yapan işletmelerin çoğunlukta oluşu -Tarım alanlarının bilinçsiz kullanımı -Değişken ekonomik ortam tüketici harcamalarını engelleyebilir Fırsatlar -Gelişen teknolojinin maliyet düşürücü ve kalite arttırıcı etkisi -Üretim politikalarını ve teknolojilerini tüketicilerinin beklentilerine göre şekillendirme -Ürün çeşitliliği ve artan rekabetçilik ortamı Tehditler -Tarımda istikrarsız mevzuat ortamının gıda sektörünü de etkilemesi -Enerji ve hammadde maliyetlerinin yiyecek ve içecek üreticilerinin performanslarını olumsuz etkilemesi -AB standartlarını karşılayabilecek üretim tesislerinin sayıca yetersizliği 6.2.2. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Faaliyetlere ilişkin hasılat sonuçları; Ürün Grubu Ticari Ürün (Un) Ticari Ürün (Bonkalite) Ticari Ürün (Razmol) Ticari Ürün (Ruşeym) Ticari Ürün (Buğday) Ticari Ürün (Mısır) Ticari Ürün Transit (Buğday) Ticari Ürün Transit (Mısır) Ticari Ürün Transit (Kepek) 2011 2012 (TL) (TL) 403.220,00 6.214.191,48 0,00 137.462,99 0,00 173.815,30 0,00 14.642,01 222.491.080,17 195.622.377,16 402.168,00 2.330.225,47 7.208.074,10 54.413.880,94 0,00 0,00 0,00 0,00 21 2013 2014/06 (TL) (TL) 16.654.228,02 3.758.933,00 189.270,77 117.243,70 1.281.303,03 6.826,37 17.161,00 4.466,00 276.000.635,95 189.875.481,21 11.735.516,48 19.715.850,31 125.816.611,49 70.773.903,05 13.546.009,19 1.476.055,43 0,00 780.669,81 0,00 2.401.381,94 0,00 165.119,39 15.817,72 0,00 126.113,96 3.984,84 11.079,72 40.466,45 6.998.931,95 68.992,35 725,00 8.951,08 0,00 38.721.364,57 11.550.212,89 8.308.711,84 2.330.225,47 3.966.803,31 17.477.160,66 37.416.755,77 16.339.702,18 0,00 10.056.083,42 3.911.270,10 0,00 0,00 5.613,40 0,00 0,00 0,00 2.120.363,65 1.988.697,34 1.575.913,90 93.247.904,03 79.198.331,03 51.895.391,93 55.703.648,00 77.578.604,00 46.881.141,00 TA SL AK Ticari Ürün (Arpa) 0,00 Ticari Ürün (Çuval) 0,00 Ticari Ürün (Katkı) 0,00 Ticari Ürün (Diğer) 0,00 Ticari Ürün (Kırık Buğday) 0,00 Ticari Ürün (Antrepo Buğday 1.708.155,05 Satışları) Ticari Ürün (Antrepo Mısır 0,00 Satışları) Ticari Ürün (S.Bölge Buğday 35.733.021,80 Satışları) Ticari Ürün (S.Bölge Mısır 3.317.034,73 Satışları) Ticari Ürün (S.Bölge Palet 0,00 Satışları) Ticari Ürün (Kereste Satışları) 2.104.121,63 Diğer Gelirler (M.Buğ.Sat.Kms./Nakliye 2.168.175,39 Geliri/Depo Silo Kirası ve Diğer) Yurt Dışı Ürün 106.981.841,15 Yurt İçi Endüstriyel Ürün 60.910.307,00 Yurt İçi Fırın Grubu Ürünleri Yurt İçi Evsel Tüketim Ürünleri Yurt İçi Yem Hammaddeleri 35.338.747,00 Toplam 29.520.558,00 478.765.946,02 500.610.138,78 24.709.542,00 17.298.523,00 691.887.410,66 439.803.296,61 Faaliyetlerin Coğrafi Dağılımına ilişkin satış sonuçları; Ürün Grubu Karadeniz Bölgesi İç Anadolu Bölgesi Akdeniz Bölgesi Marmara ve Ege Bölgesi Ege Bölgesi Doğu ve Güneydoğu Anadolu Bölgesi Güneydoğu Anadolu Bölgesi Toplam 2011 (TL) 53,00% 15,00% 0,00% 25,00% 0,00% 7,00% 0,00% 100,00% 2012 (TL) 42,00% 9,00% 0,00% 42,00% 0,00% 7,00% 0,00% 100,00% 2013 (TL) 36,30% 9,00% 0,20% 46,00% 0,00% 8,50% 0,00% 100,00% 2014/06 (TL) 42,80% 11,60% 0,50% 39,30% 0,00% 5,80% 0,00% 100,00% 6.3. Madde 6.1.1 ve 6.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: Olağanüstü durum olarak savaş, terör eylemleri, yangın ve doğal afetler (depren ve sel) değerlendirilmiştir. İşbu ihraççı bilgi dokümanındaki dönemler itibarıyla olağanüstü durumlar meydana gelmediği için etkilenme olmamıştır. Gelecekte doğal afetler ve felaketler üretim tesislerine ve diğer gayrimenkullere hasar verebilir. Dolayısıyla ortaklığın faaliyetleri, deprem yangın, patlama, sel, terör eylemleri veya diğer benzeri olaylar gibi doğal afetler ve felaketlerden kaynaklanan kısmi ve tam kayıplar da dahil potansiyel hasarlara açıktır. Ayrıca talep tarafında da bu tip durumlarda azalma olacağı tahmin edilmektedir. 22 6.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: Şirketin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan bir patent, lisans, sınai, ticari, finansal vb. bir anlaşması yoktur. 6.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: AK İhraççının 6.2.1’de yer alan açıklamalarının kaynakları, Amerikan Tahıl Birliği 11 Eylül tarihli Dünya Tarım Arz/Talep Tahminleri Raporu (http://usda02.library.cornell.edu/usda/current/wasde/wasde-09-11-2014.pdf), Uluslararası Hububat Konseyi Tahıl Raporu (http://www.igc.int/en/downloads/gmrsummary/gmrsumme.pdf) ve FAO'nun Temmuz ayı "Rekolte Tahmin ve Gıda Durum" raporundan alınmıştır. Ayrıca sektör bilgisinde İstanbul Sanayi Odası’nın internet sitesinde (http://www.iso.org.tr/) projeler -araştırmalar linkinde yeralan (http://www.iso.org.tr/projeler/arastirmalar/sektorel-arastirmalar/sektor-raporlari) sektör raporlarından faydanılmıştır. Bunun yanı sıra un sektöründe faaliyet gösterilen şirketlerin Pazar payları internet sitelerindeki faaliyet raporlarından alınmıştır. 6.6. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: Yoktur. TA SL 6.7. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler: Yoktur. 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri: No İlişkili Firmanın Unvanı 1 Ulusoy Çay Gıda San. ve Tic. A.Ş. 2 3 Ulusoy Petrol Ürünleri Tic. A.Ş. Samsun Gübre San. ve Tic. Ltd. Şti. Sasbaş Samsun Serbest Bölgesi Kurucu ve İşleticisi A.Ş. 4 İlişki ve İşlem Türü Ticari Çay alımı ve kredi finansmanı sağlanması Ticari, Akaryakıt Alımı Yoktur Depo kiralama hizmeti alınıyor Ticari Un ve Buğday alım ve satım ilişkisi, kredi finansman ilişkisi , kırmacılık buğday hizmet alımı. Depo kiralama hizmeti alınacak, kredi finansman sağlanması 5 Unay Un San.ve Tic A.Ş. 6 GK Tarım Ürnl.Depoculuk A.Ş. 7 Kuzey Yıldızı İkram Hizmet. Yeme İçme San.Tic.Ltd.Şti. Yoktur 8 GFC Denizcilik ve Ticaret A.Ş. Tahliye Limanı acenta servis ve hizmetleri alınıyor Faaliyet Konusu Çay imalatı , fason çay alım satımı Akaryakıt satışı Gübre alım satımı Serbest bölgede Depo ve silo kiralama Un üretimi Lisanslı depoculuk depo kiralama Franchise Yemek şirketleri Gemi acentalığı Şirket’in grup şirketlerine ilişkin ortaklık yapısı ve yönetimine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir: 1. ULUSOY ÇAY GIDA SAN. ve TİC. A.Ş. a. Ortaklık Yapısı 23 S. No 1 2 3 4 5 Ortağın Adı/Ünvanı Pay Tutarı (TL) Fahrettin ULUSOY Onur Erhan ULUSOY Eren Günhan ULUSOY Nevin ULUSOY Mithat DENİZCİGİL 926.500,00 855.300,00 646.700,00 565.600,00 5.900,00 3.000.000,00 b. Yönetim Kurulu Üyeleri Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 30,88 28,51 21,56 18,85 0,20 100,00 AK Toplam Payı (%) Adı, Soyadı Onur Erhan ULUSOY Fahrettin ULUSOY Nevin ULUSOY 31.12.2013 itibarıyla şirketinin net dönem kârı 45.876,70 TL’dir. 2. ULUSOY PETROL ÜRÜNLERİ TİC. A.Ş. a. Ortaklık Yapısı Ortağın Adı/Ünvanı Pay Tutarı (TL) TA SL S. No 1 2 Fahrettin ULUSOY Nevin ULUSOY 156.000,00 104.000,00 260.000,00 Toplam Payı (%) 60,00 40,00 100,00 b. Yönetim Kurulu Üyeleri Görevi Adı, Soyadı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Fahrettin ULUSOY Nevin ULUSOY 31.12.2013 itibarıyla şirketinin net dönem kârı 86.035,67 TL’dir. 3. SAMSUN GÜBRE SAN. ve TİC. LTD. ŞTİ. a. Ortaklık Yapısı S. No 1 Ortağın Adı/Ünvanı Pay Tutarı (TL) Onur Erhan Ulusoy Toplam 1.600.000,00 Payı (%) 100 100,00 b. Müdürler Kurulu Üyeleri Görevi Adı, Soyadı Şirket Müdürü Onur Erhan Ulusoy 31.12.2013 itibarıyla şirketinin net dönem zararı 11.629,67 TL’dir. 24 4. SASBAŞ SAMSUN SERBEST BÖLGESİ KURUCU ve İŞLETİCİSİ A.Ş. a. Ortaklık Yapısı S. No 1 Ortağın Adı/Ünvanı Pay Tutarı (TL) Ceyport Terminal Lojistik ve Tic A.Ş Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.Ş Samsun Yem Sanayi ve Ticaret A.Ş Borsan Kablo Elektrik Aydınlatma İnş. San ve Tic. A.Ş Eren Günhan Ulusoy Fahrettin Ulusoy Adnan Ölmez Sinan Çakır Musa Çakır Toplam b. Yönetim Kurulu Üyeleri Görevi 30,00 340.000,00 320.000,00 320.000,00 160.000,00 100.000,00 80.000,00 40.000,00 40.000,00 2.000.000,00 17,00 16,00 16,00 8,00 5,00 4,00 2,00 2,00 100,00 Adı, Soyadı Fahrettin Ulusoy Adnan Ölmez Eren Günhan ULUSOY Sinan Çakır TA SL Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 600.000,00 AK 2 3 4 5 6 7 8 9 Payı (%) 31.12.2013 itibarıyla şirketinin net dönem kârı 804.333,39 TL’dir. 5. UNAY UN SANAYİ ve TİCARET A.Ş. a. Ortaklık Yapısı S. No 1 2 3 Ortağın Adı/Ünvanı Pay Tutarı (TL) Eren Günhan ULUSOY Serhat COŞKUN Fahri COŞKUN 4.500.000,00 375.000,00 125.000,00 5.000.000,00 Toplam b. Yönetim Kurulu Üyeleri Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Adı, Soyadı Eren Günhan ULUSOY Fahri COŞKUN 31.12.2013 itibarıyla şirketinin net dönem kârı 2.090,85 TL’dir. 6. GK TARIM ÜRÜNLERİ DEPOCULUK A.Ş. a. Ortaklık Yapısı 25 Payı (%) 90,00 7,50 2,50 100,00 S. No 1 2 Ortağın Adı/Ünvanı Pay Tutarı (TL) Kudret ALTINOK Eren Günhan ULUSOY Toplam Payı (%) 1.000.000,00 1.000.000,00 2.000.000,00 50,00 50,00 100,00 b. Yönetim Kurulu Üyeleri Görevi Kudret ALTINOK Eren Günhan ULUSOY AK Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Adı, Soyadı 31.12.2013 itibarıyla şirketinin net dönem zararı 387.176,15 TL’dir. 7. KUZEY YILDIZI İKRAM HİZMET. YEME İÇME SAN.TİC.LTD.ŞTİ. a. Ortaklık Yapısı S. No 1 Ortağın Adı/Ünvanı Pay Tutarı (TL) Ulusoy Petrol Ürünleri Tic. A.Ş Toplam 3.000.000,00 TA SL b. Müdürler Kurulu Üyeleri Payı (%) Görevi 100 100,00 Adı, Soyadı Şirket Müdürü Çiğdem Egeliye 31.12.2013 itibarıyla şirketinin net dönem zararı 1.375.862,64 TL’dir. 8. GFC DENİZCİLİK TİCARET A.Ş. a. Ortaklık Yapısı S. No 1 2 Ortağın Adı/Ünvanı Pay Tutarı (TL) Eren Günhan ULUSOY Cenk AYDIN Toplam Payı (%) 40.000,00 10.000,00 50.000,00 b. Yönetim Kurulu Üyeleri Görevi Adı, Soyadı Yönetim Kurulu Başkanı Cenk AYDIN 31.12.2013 itibarıyla şirketinin net dönem zararı 6.326,17 TL’dir. 7.2. İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü: Şirketin doğrudan veya dolaylı bağlı ortaklığı yoktur. 26 80,00 20,00 100,00 8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 8.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi: Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler Yatay Buğday Deposu 2013 Un Fabrikası Ve İdari Bina Samsun İdari Bina Çorlu Fabrika Silolar Tekkeköy/Samsun 1.883.475,13 2003 Çorlu/Tekirdağ 2005 Tekkeköy/Samsun 300.775,18 20042005 Çorlu/Tekirdağ 558.325,24 2012 Kullanım Amacı Kiraya Kira Yıllık Kira Verildi ise Tutarı Kiralayan Dönemi (TL) Kişi/Kurum Yusufoğlu Nakliyat Kullanıma 01.01.2014Antrepo Göre 31.12.2014 Depo Değişken Ltd.Şti. Tekkeköy/Samsun AntrepoDepo 1.143.895,83 Un Fabrikası 775.000,00 - - - İdari Bina - - - Un-Kepek Silosu - - - 01.01.201431.12.2014 Kullanıma Göre Değişken - - - - - - - - - - - Buğday Silosu Yusufoğlu Nakliyat Antrepo Depo Ltd.Şti. - TA SL Buğday Silosu Mevkii Net Defter Değeri (TL) AK Cinsi Edinildiği Yıl Un Silosu Buğday Siloları Un Siloları Un Fabrikası Ek Üretim Tesisi Çorlu Fabrika Hususi Araçlar(4 Adet) Çorlu Fabrika Ticari Araçlar(9 Adet) Çorlu Fabrika Ticari Römorklar(3 Adet) Çorlu Fabrika Ticari Silobas(1 Adet) Çorlu Fabrika Ticari Forklift(1 Adet) Samsun Fabrika Hususi Araçlar(15 Adet) 2008 19961998 2010 Tekkeköy/Samsun 332.449,28 Tekkeköy/Samsun 1.297.211,43 2010 Tekkeköy/Samsun 1.328.994,20 Üretim Tesisi Tekkeköy/Samsun 3.166.468,00 Un Silosu Buğday Silosu Un Silosu 2012 Çorlu/Tekirdağ 196.329,44 Genel Kullanım - - - 20042010 Çorlu/Tekirdağ 463.313,17 HammadeMamul Nakliye - - - 20092010 Çorlu/Tekirdağ 47.312,71 HammadeMamul Nakliye - - - 2009 Çorlu/Tekirdağ 124.487,00 Mamül Nakliye - - - 2013 Çorlu/Tekirdağ 15.000,00 Mamül Yükleme - - - 20032014 Tekkeköy/Samsun 713.026,44 Genel Kullanım - - - 27 20072014 Tekkeköy/Samsun 1.017.190,60 HammadeMamul Nakliye - - - 20072013 Tekkeköy/Samsun 283.091,59 HammadeMamul Nakliye - - - 2013 Tekkeköy/Samsun 29.000,00 Mamül Yükleme - - - AK Samsun Fabrika Ticari Araçlar(12 Adet) Samsun Fabrika Ticari Römorklar(16 Adet) Samsun Fabrika Ticari Forklift(1 Adet) Samsun Fabrika Ticari KepçeYükleyici(2 Adet) Paketleme Makinesi Paketleme Makinası Tekkeköy/Samsun 428.855,49 2011 Çorlu/Tekirdağ 130.503,01 2011 Tekkeköy/Samsun 144.427,42 Buğday Silosu 2011 Tekkeköy/Samsun 650.219,00 Buğday Silosu 2011 Tekkeköy/Samsun 601.421,70 6 Adet Silo 2005 Çorlu/Tekirdağ 577.962,95 Buğday Yükleme Mamul Paketleme Mamul Paketleme Buğday Silosu Buğday Silosu Buğday Silosu TA SL 20092011 Yusufoğlu Nakliyat Antrepo Depo Ltd.Şti. 01.01.2014- 5.500,00 + 31.12.2014 KDV - - - - - - - - - - - - - - - 8.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: İşletme Kayıt Belgesi, Gıda Üretim İzin Belgesi, İşletme belgesi ve ÇED kapsamından muaf yazısı bulunmaktadır. 8.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Maddi duran varlıklar üzerinde herhangi bir kısıtlama, ayni hak ya da ipotek bulunmamaktadır. 8.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: MDV Detayı Maddi Duran Varlık Cinsi TEKİRDAĞÇORLU 631 A. Binalar 33 P.F.BİN.VE ARSa TEKİRDAĞÇORLU 631 A. Binalar 33 P.FAB.BİNASI TEKİRDAĞÇORLU 631 A. Binalar 37 P.KEPEK Edinme Tarihi Ekspertiz Değeri Ekspertiz Raporu Tarihi ve Nosu Sınıflandırı lması (Yatırım amaçlı olup olmadığı) MDV Değerleme Fon Tutarı/Değer Düşüklüğü Tutarı 30.06.2003 1.136.923,44 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _04 1.013.176,04 31.12.2003 7.268.940,45 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _04 6.467.786,13 24.08.2006 290.860,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _04 271.358,37 28 SİLOSU 30.09.2010 267.476,68 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _04 233.080,08 Binalar 31.12.2012 754.459,43 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _04 652.819,77 Binalar 01.01.1991 1.357.669,38 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _02 1.246.851,42 Binalar 30.04.2005 2.025.989,17 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _02 1.774.376,31 Binalar 31.03.2007 326.634,00 Binalar 31.03.2007 230.012,00 AK Binalar SvP_13_ 28.06.2013 ULUSOY _02 SvP_13_ 28.06.2013 ULUSOY _02 SvP_13_ 28.06.2013 ULUSOY _02 SvP_13_ 28.06.2013 ULUSOY _02 SvP_13_ 28.06.2013 ULUSOY _02 TA SL TEKİRDAĞÇORLU 631 A.33.P.İDARİ BİNA TEKİRDAĞÇORLU 631 A.33.P.İDARİ BİNA SAMSUNTEKKEKÖY 499 ADA 3 PAR.FABR.Bİ NS. SAMSUNTEKKEKÖY 499 ADA 3 PAR.FAB.İD.B İ MER.FAB.BU Ğ.SİLOSU(499 A.15 P.) MER.FAB.BU Ğ.SİLOSU(499 A.16- P.) MER.FAB.BU Ğ.SİLOSU(499 A.17 P.) MER.FAB.BU Ğ.SİLOSU(499 A.18 P.) MER.FAB.P.S AT.MAĞZ.(49 9 A.3 P.) SAMSUNTEKKEKÖY 511 ADA 8 PAR.DEPO-İDAR SAMSUNTEKKEKÖY 511 ADA 1 PAR SAMSUNTEKKEKÖY 499 ADA 19 PR. Yapı Bedeli SAMSUNTEKKEKÖY 394 ADA 17 PR.ARSA(F.DI Ş SAMSUNTEKKEKÖY 499 ADA 14 PR.FAB.ARSA SI Kullanım Amaçlı 255.784,16 Kullanım Amaçlı 230.012,00 Kullanım Amaçlı 86.819,72 Kullanım Amaçlı 179.238,00 Kullanım Amaçlı 405.363,41 Binalar 31.03.2007 86.819,72 Binalar 31.03.2007 179.238,00 Binalar 30.09.2010 471.512,45 Binalar 30.09.2010 1.808.565,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _03 0,00 Binalar 30.09.2010 408.195,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _03 408.195,00 Binalar 30.09.2010 38.467,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _02 38.467,00 Arsalar 18.11.2011 12.190,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _01 8.190,00 Arsalar 10.03.2010 632.322,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _02 584.822,00 29 06.07.2002 612.918,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _02 565.166,83 Arsalar 02.04.1998 162.252,56 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _02 158.977,09 Arsalar 08.05.2002 334.287,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _02 219.666,66 Arsalar 08.05.2002 632.187,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _02 632.187,00 Arsalar 28.05.2002 430.731,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _02 430.731,00 Arsalar 20.07.2009 235.494,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _02 60.494,00 AK Arsalar TA SL SAMSUNTEKKEKÖY 499 ADA 15 PR.FAB.ARSA SI SAMSUNTEKKEKÖY 499 ADA 17 PR.FAB.ARSA SI SAMSUNTEKKEKÖY 499 ADA 18 (22-16) PR.F.AR SAMSUNTEKKEKÖY 499 ADA 22 PR.F.AR SAMSUNTEKKEKÖY 499 ADA16 PR.F.AR SAMSUNTEKKEKÖY 499 ADA 19 PR.FAB.ARSA SI SAMSUNTEKKEKÖY 499 ADA 20 PR.FAB.ARSA SI SAMSUNTEKKEKÖY 499 ADA 27 PR.FAB.ARSA SI SAMSUNTEKKEKÖY 499 ADA 3 PAR.FAB.ARS ASI SAMSUNTEKKEKÖY 499 ADA 6 PR.ARSA(F.DI ŞI TEKİRDAĞÇORLU 681 A. 37 P.F.BİN.VE ARS. SAMSUNTEKKEKÖY 511 ADA 8 PAR.DEPO-İDAR TEKİRDAĞÇORLU 681 A. 33 Arsalar 28.07.2011 370.224,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _02 336.224,00 Arsalar 08.05.200216.07.2008- 497.790,00 28.07.2011 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _02 422.190,00 Arsalar 10.07.2002 3.951.565,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _02 3.887.109,60 Arsalar 10.03.2010 272.304,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _02 242.304,00 Arsalar 09.12.2003 310.400,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _04 36.484,00 Arsalar 27.11.2012 3.398.245,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _03 3.323.335,00 Bina Arsa Payı 04.08.2003 538.700,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _04 538.700,00 30 P.FAB.BİNASI Arsası SAMSUNTEKKEKÖY 511 ADA 1 PAR Arsası Bina Arsa Payı 27.11.2012 1.944.905,00 SvP_13_ Kullanım 28.06.2013 ULUSOY Amaçlı _03 Toplam 30.988.276,29 1.944.905,00 26.654.813,60 9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 9.1. Finansal durum: AK 9.1.1. İhraççının ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri: Aşağıda yer alan özet bilanço bilgileri 30 Haziran 2014, 31 Aralık 2013, 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 dönemleri itibarıyla verilmiştir. Özet Bilanço (TL) TA SL VARLIKLAR Dönen Varlıklar Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Denetimden Denetimden Denetimden Denetimden Geçmiş Geçmiş Geçmiş Geçmiş 30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 323.553.525 288.866.127 242.383.566 184.864.136 50.788.030 51.116.025 21.101.186 19.213.781 374.341.555 339.982.152 263.484.752 204.077.917 (TL) KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar TOPLAM KAYNAKLAR Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Denetimden Denetimden Denetimden Denetimden Geçmiş Geçmiş Geçmiş Geçmiş 30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 265.445.645 244.262.605 214.511.269 160.755.398 8.837.311 8.327.037 1.772.158 2.748.259 100.058.599 87.392.510 47.201.325 40.574.260 374.341.555 339.982.152 263.484.752 204.077.917 Aşağıda yer alan özet gelir tablosu bilgileri 30 Haziran 2014, 30 Haziran 2013, 31 Aralık 2013, 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 dönemleri itibarıyla verilmiştir. Özet Gelir Tablosu (TL) Satış Gelirleri Satışların Maliyetleri BRÜT KAR/ZARAR Faaliyet Giderleri Net Diğer Gelir/Gider FAALİYET KARI / ZARARI Net Finansal Gelir/Gider Bağımsız Bağımsız Bağımsız Denetimden Denetimden Denetimden Geçmiş Geçmiş Geçmiş 30/06/2014 30/06/2013 31/12/2013 433.352.360 269.445.835 681.123.194 -409.423.673 -248.950.927 -633.783.566 23.928.687 20.494.908 47.339.628 -12.014.992 -7.670.149 -22.012810 -398.623 -262.695 3.498.106 Bağımsız Bağımsız Denetimden Denetimden Geçmiş Geçmiş 31/12/2012 31/12/2011 491.961.707 461.976.577 -458.589.599 -418.009.575 33.372.108 43.967.002 -21.138.869 -20.307.476 28.390 -520.384 11.515.072 12.562.064 28.824.924 12.261.629 23.139.142 -259.224 -8.436.194 -18.966.797 -6.752.323 -20.3112.234 31 SÜR.FAAL. VER. ÖNC. KARI/ZARARI Sürdürülen Faal. Vergi Gelir/Gideri SÜR. FAAL. DÖNEM KARI/ZARARI 11.469.570 4.125.870 9.858.127 5.509.306 2.826.908 -2.113.897 -1.257.684 -2.583.657 -1.376.173 -1.353.996 9.355.673 2.868.186 7.274.470 4.133.133 1.472.912 Karlılık Oranları Brüt Kar Marjı Brüt Kar/Net Satışlar Esas Faaliyet Kar Marjı Esas Faaliyet Kar/Net Satışlar FAVÖK Marjı FAVÖK/Net Satışlar Net Kar Marjı Net Kar/Net Satışlar 30/06/2014 30/06/2013 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 AK Karlılık Oranları 5,5% 7,6% 7,0% 6,8% 9,5% 2,7% 4,8% 3,7% 2,5% 5,1% 2,9% 4,9% 3,9% 2,7% 5,3% 2,2% 1,1% 1,1% 0,8% 0,3% Özel amaçlı Bağımsız Denetim’den geçmiş 30.06.2014 tarihli finansal tablolara göre, yıllar itibariyle değişikliklere ilişkin açıklama ve analizler aşağıda belirtilmiştir. Dönen Varlıklar TA SL 30.06.2014 tarihi itibariyle 323.553.525,00 TL düzeyine ulaşan dönen varlıklar aynı dönem itibariyle toplam aktiflerin % 86,41’ini oluşturmaktadır. Dönen varlıklar bir önceki yıla göre sırasıyla 2012’de %31,11, 2013 yılında %19,18 ve bir önceki yılın aynı dönemine göre 30.06.2014’te % 87,79 oranında artış göstermiştir. 30.06.2014 itibariyle aktif toplamının % 30,99’unu Nakit ve Nakit Benzerleri, %40,61’ini Ticari Alacaklar ve %11,42’sini de Stoklar oluşturmaktadır. 30.06.2014 tarihinde, bir önceki yılın aynı dönemine göre dönen varlıklardaki oluşan %87,79 oranındaki artışın %59,83’ü Nakit ve Nakit Benzerlerindeki artıştan, %40,17’si ticari alacaklardan kaynaklanmıştır. Toplam hasılatın, bir önceki yılın aynı dönemine göre %60,83 yükselmiş olması, ticari alacak seviyesinin de bu paralelde yükselmesine sebebiyet vermiştir. Nakit ve nakit benzerleri seviyesi, şirketin 01.07.2014 – 30.09.2014 döneminde yapmayı planladığı hammadde alımları için artırılmıştır. Duran Varlıklar 30.06.2014 tarihi itibariyle 50.891.705,00 TL düzeyine ulaşan duran varlıklar aynı dönem itibariyle toplam aktiflerin % 13,59’unu oluşturmaktadır. Duran varlıklar bir önceki yıla göre sırasıyla 2012’de %9,82, 2013’te %142,24 ve bir önceki yılın aynı dönemine göre 30.06.2014’te % 13,59 oranında artış göstermiştir. 2013 yılı ile 2012 yılları arasında gerçekleşen yüksek artışın, %72,98’si yeniden değerleme kazançlarından kaynaklanmıştır. Toplam Kaynaklar Değişim Analizi 30.06.2014 tarihi itibariyle 274.282.956,00 TL düzeyinde olan toplam yabancı kaynak kullanımı aynı tarih itibariyle toplam kaynakların %73,27’ini oluşturmaktadır. Yabancı kaynaklar bir önceki yıla göre sırasıyla 2012 yılında %32,28, 2013 yılında ise %16,79 32 oranında artmış ve 30.06.2014 itibariyle bir önceki yılın aynı dönemine göre %87,08 oranında artış göstermiştir. Bu artışın en önemli nedeni artan satış ve ticaret hacmi nedeniyle kısa vadeli alacakların kısa vadeli yabancı kaynaklar ile fonlanmasıdır. Kısa Vadeli Finansal Yükümlülükler AK 30.06.2014 tarihi itibariyle 17.576.909,00 TL düzeyinde olan toplam kısa vadeli finansal yükümlülükler aynı tarih itibariyle toplam kaynakların %4,69’unu oluşturmaktadır. Kısa vadeli finansal yükümlülükler bir önceki yıla göre sırasıyla 2012 yılında %87,64 oranında artmış, 2013 yılında ise %68,87 oranında azalmış ve 30.06.2014 itibariyle bir önceki yılın aynı dönemine göre %37,70 oranında artış göstermiştir. Uzun Vadeli Finansal Yükümlülükler 30.06.2014 tarihi itibariyle 2.381.725,00 TL düzeyinde olan toplam uzun vadeli finansal yükümlülükler aynı tarih itibariyle toplam kaynakların % 0,64’ünü oluşturmaktadır. Uzun vadeli finansal yükümlülükler bir önceki yıla göre sırasıyla 2012 yılında % (66,34) oranında azalmış , 2013 yılında ise % 133,96 oranında artmış ve 30.06.2014 itibariyle bir önceki yılın aynı dönemine göre % 424,68 oranında artış göstermiştir. 2011 yıl sonuna göre 30.06.2014 itibariyle toplam uzun vadeli finansal yükümlülükler % 9,42 oranında artış göstermiştir. Öz Kaynaklar TA SL 30.06.2014 itibariyle 100.058.599,00 TL düzeyine ulaşan öz kaynaklarımızın aynı tarih itibariyle toplam kaynakların %26,73’ini oluşturmaktadır. Öz kaynaklar bir önceki yıla göre sırasıyla 2012’de %16,33, 2013 yılında %85,15 ve bir önceki yılın aynı dönemine göre 30.06.2014’te %29,48 oranında artış göstermiştir. Öz kaynaklarımız içerisinde dönem net karı kalemi de yıllar itibariyle önemli artışlar göstermiştir. 30.06.2014 itibariyle 2014 yılı ilk 6 aylık faaliyet sonuçlarına göre 9.355.673,00 TL olarak gerçekleşen dönem net karımız aynı tarih itibariyle toplam kaynaklarımızın %2,50’sine ulaşmıştır. Dönem net karı kalemi bir önceki yıla göre sırasıyla 2012 yılında %180,61, 2013 yılında %76,00 ve bir önceki yılın aynı ayına göre 30.06.2014’te % 226,19 oranında artış göstermiştir. Oran Analizi Oran Analizi Cari Oran Likidite Oranı Finansal Kaldıraç Oranı Öz Sermaye / Toplam Kaynaklar KV Fin. Borç / Top. Yabancı Kaynak KV Finansal Borç / Toplam Kaynak Alacak Devir Hızı Ticari Borç Devir Hızı Maddi Duran Varlık / Öz Sermaye Stok Bağımlılık Oranı Stok Devir Hızı Net Çalışma sermayesi Devir Hızı Seçilmiş Finansal Verilere Göre 30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 1,22 1,01 0,73 0,27 1,18 0,69 0,74 0,26 1,13 0,44 0,82 0,18 1,15 0,44 0,80 0,20 0,06 0,08 0,28 0,20 0,05 0,06 0,23 0,16 3,66 2,40 0,46 -0,06 8,68 9,59 7,09 3,69 0,53 0,73 5,24 18,80 6,87 3,64 0,42 0,87 4,29 18,93 0,46 1,20 - 33 Net Kar / Toplam Kaynak Net Kar / Öz Sermaye Brüt Satış Karı / Net Satışlar 0,02 0,09 0,06 0,02 0,08 0,07 0,02 0,09 0,07 0,01 0,04 0,10 9.2. Faaliyet sonuçları: 9.2.1. İhraççının ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi: TA SL AK Şirketin net satış gelirleri 2014 yılının ilk yarısı itibariyle geçen senenin aynı dönemine göre %60 artış kaydederek 433 milyon TL ye ulaşmıştır. Aynı dönemde ticari faaliyetlerden gerçekleşen brüt kar %16 artış ile 23.9 milyon TL olmuştur. Ancak hammadde fiyatlarındaki artışa bağlı olarak artan maliyetler şirketin marjlarını 2014 yılının ilk yarısında geçen yılın aynı dönemine göre baskı altına almıştır. Şirketin 2013 yılının ilk yarısı itibariyle %7.6 ve %4.8 olan brüt ve esas faaliyet kar marjı 2014 yılının aynı dönemi itibariyle %5.5 ve %2.7 seviyesine gerilemiştir. Şirketin 2013 ilk yarısı itibariyle 13.3 milyon TL olan FAVÖK rakamı artan maliyetlere bağlı olarak %4.8 azalışla 2014 yılının ilk yarısında 12.7 milyon TL seviyesine gerilemiştir. Yine aynı şekilde 2013/16 itibariyle %4.9 olan FAVÖK marjı 2014/06’da 2 puan azalışla %2.9 seviyesine gerilemiştir. Ancak diğer yandan 2013/06’da net 8.4 milyon TL finansman gideri kaydeden şirketin 2014/06 itibariyle finansman gideri 0.2 milyon TL seviyesine gerilemiş, dolayısıyla bu durum şirketin net karlılığını olumlu etkilemiştir. Ulusoy Un’un 2013/06’da 2.9 milyon TL olan net kar rakamı azalan finansman giderine bağlı olarak 2014/06 döneminde 9.4 milyon TL seviyesine yükselmiştir. Şirketin 2013/06’da %1.1 olan net kar marjı da 2014/06 itibariyle %2.2 seviyesine yükselmiştir. Dönem içerisinde özellikle Türkiye’nin en büyük ihracat pazarı olan Irak da ve en önemli ithalat pazarı olan Rusya’da meydana gelen istikrarsızlıklar kısa süreli arz/talep ve fiyat dengesizliklerine yol açmıştır. İç ve dış finansal piyasalarda gerçekleşen dalgalanmaların etkileri şirket içi proaktif yönetim yaklaşımı ve etkin risk yönetimi ile en aza indirilmeye çalışılmıştır. Şirketin geçmiş dönemlere göre görece likit pozisyonu ve faaliyet yılının ikinci çeyreğinin finansal istikrar açısından daha olumlu sonuçlanması finansman gelir gider pozisyonunu dengelemiştir. 9.2.2. Finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin diğer (önemli) hususlar: Yoktur. 9.2.3. İhraççının, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler: Para politikaları tarafında 2013 yılında FED politika değişikliği sonrası gelişmekte olan ülkelerin para birimlerinde başlayan değer kaybı süreci ve faizlerde gerçekleşen yükselişin etkileri 2014 yılında da devam etti. Yükselen faiz oranları; kısa vadeli finansman maliyetlerini ve hedge işlemleri için alınan döviz pozisyonlarının swap maliyetlerini artırıcı yönde etki yapmıştır. Özellikle Uzakdoğu ülkelerinin anti-damping, kota vb uygulamaları ülke ihracatımızı olumsuz etkileme potansiyeli olan riskler olarak kalmaya devam ediyor. Ülkemizdeki kuraklık nedeniyle kamu otoritesinin uygulayacağı piyasa düzenleyici stratejiler fiyatların seyri üzerinde etkili olabilir. 34 10. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI 10.1. İhraççının kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: AK 30/06/2014 itibariyle şirket toplam kaynakları 374.341.555 TL’dir. Dağılıma baktığımızda; 265.455.645 TL Kısa Vadeli Yükümlülük, 100.058.599 TL Özkaynak ve 8.837.311 TL Uzun vadeli yükümlülüktür. Kısa vadeli yükümlülüğümüzün %90 ı ticari borç niteliğinde olan ve vadesi 180 gün ile 360 gün aralığında kullanılan akreditiflerden oluşmakta geri kalan %4.8 lik kısım ise maliyeti %5-9 bandında değişen kısa vadeli TL spot finansal borçlanmalardır. Uzun vadeli yükümlülüğümüzün %26 sı 2 yıl vadeli ve 3 ayda bir taksit ödemeli, Euribor + %3-4 arası maliyetleri bulunan Euro cinsi krediden oluşmaktadır. 10.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: 2014/6 aylık performansa baktığımızda şirketin nakit ve nakit benzerlerindeki net artış 52.067.370 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın 48.860.641 TL lik kısmı işletme faaliyetlerinden elde edilen nakit akışı, geri kalan kısım da yatırım ve finansman faaliyetlerinin net nakit artışı ile gerçekleşmiştir. 10.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: TA SL 2014/6 sonu itibariyle şirketin 116.050.830 TL nakit ve benzeri varlığı bulunmaktadır. Bu miktar şirketin önümüzdeki 3 aylık borç ödeme planını rahatlıkla karşılayacak noktadadır. Şirketin 1 milyar TL üzerindeki kredi limit büyüklüğü ve %25‘lerde seyreden limit/risk rasyosu (nakit pozisyonu hariç) göz önüne alındığında mevcut durum borçlanma ihtiyaçlarını karşılayacak boyuttadır. 10.4. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: Şirket faaliyetlerinin doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlama bulunmamaktadır. 10.5. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: Şirketin Samsun Gıda Organize Sanayi Bölgesinde devam eden 7 milyon USD tahmini yatırım maliyeti olan fabrika yatırımı için kısmen uzun vadeli yatırım kredisi üzerinde çalışmalar devam etmektedir. 11. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR (ULUSOY UN) 11.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: Toplum sağlığının çok ciddi bir sorumluluk gerektirdiği bilincinde olan Ulusoy Un, sağlıklı, üstün kaliteli ve doğal ürünler sunma misyonu çerçevesinde AR-GE çalışmalarına özel bir önem vermektedir. Bu çerçevede Ulusoy Un Ar-Ge bölümünde konusunda yetişmiş uzman kadrolarının yanı sıra yurt içi ve yurt dışında önde gelen uzman kadrolardan da destek almaktadır. Dünyada teknolojideki gelişmeleri yakından izleyen ve uygulayan Ulusoy Un, AR – GE bölümünde tüketicilerin güvenli Gıda tüketimi ve değişen ihtiyaçları doğrultusunda, değer katıcı yenilikçi ürünleri sunmak için yoğun bir çaba sarf etmektedir. 2014 yılı içinde Şirketin Samsun ve Tekirdağ/Çorlu tesislerinde üretilen ürün portföyünün pazarlama ve satış faaliyetleri devam etmekte olup, Pazar geliştirme çalışmaları iş geliştirme planları ile devam 35 etmektedir. Ulusoy Un markalaşma ve ürün gamı geliştirme çalışmalarında mevcutta 13 (onüç) ürün ile devam etmekteyken dönem içerisinde Tekirdağ Çorlu tesislerinde üretilmek üzere 3 (üç) ürünü ilave ederek toplamda 16 (onaltı) ürün çeşidi ile ürün gamını geliştirmiştir. 2013 yıl içerisinde planlanan ve Ar-Ge çalışmaları sonucu 2014 yılında üretimine başlanmış olan Bisküvilik un ve Kek üretimi amaçlı un ürünlerini de başarı ile pazara sunmuş ve beğeni kazanarak 2014 yılında satışlarda önemli bir ivme kazanmıştır. Şirketimiz, 2014 yılı ilk altı ay faaliyetlerinde, verimlilik artışları, kalite ve Ar-Ge çalışmaları için 889.673,45 TL tutarında Sabit Kıymet yatırımında bulunmuştur. 12. EĞİLİM BİLGİLERİ AK 12.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: TA SL İhracatçıların düşen buğday fiyatları ile ihracat miktarlarındaki artış hızla devam etmektedir. Birçok ithalat ülkesi Karadeniz Bölgesi’nden gelen düşük fiyatlı buğday ile buğday stoklarını önemli seviyelere getirerek bu durumu avantaja çevireceklerini tahmin ediyorlar. Temmuz ve Ağustos ayları içinde 1,5 milyon ton ithalat artışı ile Iran ve 1 milyon ton artış gösteren Çin, en çok ithalat artışı gösteren iki ülkedir. Pakistan, Suriye ve Türkiye ise 1 aylık dönemde 0,5 milyon ton ithalat artışı ile bu iki ülkeyi takip etmektedirler. Gıda ve Tarım Örgütü’nün Ağustos ayı verilerine göre Suriye yaşadığı iç savaş nedeni ile daha çok besin maddesine ihtiyaç duymasının yanında iç savaşın buğday üretimini son 30 yılın en düşük seviyesine getirmesi sebebi ile yaklaşık 2 milyon ton buğday ithal etmeye ihtiyaç duymuştur. Fakat hükümetin dondurulmuş hesapları nedeni ile satıcılar ödemeleri geç almakta ve Suriye’ye ihracat yapmaya pek yanaşmamaktadırlar. Bu nedenle Suriye hükümetinin artan gıda ihtiyacını düşünerek ödeme şekli konusuna bir çözüm getirmesi beklenmektedir. Avrupa Birliği ülkelinde ise Temmuz- Ağustos ayları aralığında buğday alımı, hasatta yaşanan artışla 0,5 milyon ton düşmüştür. Artan buğday talebini Karadeniz bölgesindeki ülkelerden karşılayamamaya başlayan Mısır, ithalatını ABD’den yapmaya başlamıştır. İthalat miktarı geçen senede olduğu gibi 7,5 milyon ton seviyelerinde olan Brezilya ise Arjantin’in bu taleplerine karşılık verememesi nedeni ile ithalat seçimini ABD’den yana kullanmıştır. 2013/14 hasat dönemi buğday piyasalarında yaşanan en önemli gelişme Çin’in yüksek buğday talebidir. Gıda Tarım Örgütü’nün Ağustos ayında yayımladığı raporunda Çin’in artan buğday ihtiyacını karşılamak için genelde ithalatını Avustralya ve ABD’den yapsa da son 9 yıldır ithalat yapmadığı Fransa’dan Haziran ayında 220.000 ton Fransız buğdayı alımı gerçekleştirdiği belirtilmiştir. ABD Tarım Bakanlığı verilerine göre ise Çin’in 25 Temmuz itibari ile ABD’den ithal ettiği buğday yaklaşık 3,6 milyon ton olarak belirlenmiş ve bu rakam ABD’nin toplam ticaretinin % 28’ini kapsadığı belirtilmiştir. 1996/97 döneminden bu yana buğday konusunda kendi kendine yeten bir ülke olan Çin‘in son iki senede ithalatı büyük artışlar göstermiş bu yıl ise geçen yıla göre yaklaşık 6,5 milyon ton artarak 9,5 milyon ton seviyelerine ulaşmıştır. Çin’in buğday ithalat miktarının bu şekilde artamaya devam edip etmeyeceği konunda kesin veriler yoktur. Yaşanan don olayları ve hasat zamanı yağışları Çin’in mahsul kalitesini düşürse de buğday fiyatlarının geçen seneye göre önemli ölçüde düşük olması ile kusursuz alım imkanı oluşmuş, Çin bu durumu avantaj haline getirmiştir. 2014/6 aylık dönemde geçen sene aynı döneme göre yurtiçi satış gelirleri %70, yurtdışı satış gelirleri %44 yükseldi. İlk 6 ay dönem sonu itibariyle; stoklar geçen seneye göre %17 azaldı. 2013 yılında yerel para biriminde gerçekleşen hızlı değer kaybının enflasyon geçişkenlik etkileriyle birlikte maliyetlerde de %9-12 arasında artış gerçekleşmiştir. Üretim faktörlerinde gerçekleşen maliyet artışları kademeli olarak nihai ürünlere de yansıtılmıştır. 36 12.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: AK 2014 yılı içerisinde ortaya çıkan önemli jeopolitik risklere rağmen ülke ihracatı geçen senenin ilk 6 ayına göre 200.000 ton artış göstermiştir. Karadeniz Bölgesinin güçlü iki buğday üreticisi olan Rusya/Ukrayna belirsizliği fiyatlar üzerinde kısa vadeli etkiler göstermiştir. Ülke içi kuraklık buğdayda ciddi üretim kaybına yol açmış olmasına rağmen global ölçekte gerçekleşen güçlü üretim beklenti ve gerçekleşmeleri yurtiçi fiyatların dengeli seyretmesini sağlamıştır. 13. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 13.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar tahminleri: Yoktur. 13.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar: Yoktur. 13.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur. TA SL 13.4. Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama: Yoktur. 13.5. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu ihraççı bilgi dokümanı tarihi itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi: Yoktur. 14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 14.1. İhraççının genel organizasyon şeması: Şirketin mevcut organizasyon tablosu aşağıdaki gibidir. 37 38 TA SL AK 14.2. İdari yapı: 14.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi: Görevi Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) AK Adı Soyadı Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı 3/2 34.373.882,00 52,88% Nevin Ulusoy Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 3/2 7.780.756,00 11,97% Mithat Denizcigil Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 3/2 95.362,00 0,15% Kamil Adem Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Başkan Yard. İcracı Üye/İcra Yönetim Kurulu Kurulu Başkan Yrd. Üyesi 3/2 26.941,00 0,04% Ömer Faruk Ekinci Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 3/2 - - Vedat Ceyhan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 3/2 - - Kemal Kitaplı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 3/2 - - Salih Zeki Murzioğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 3/2 - - TA SL Fahrettin Ulusoy Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışındaki üstlenmiş oldukları görevler hakkında bilgi Adı Soyadı Şirket Ulusoy Un San. ve tic. A.ş. Ulusoy Çay Gıda San. Ve Tic. A.Ş. Fahrettin ULUSOY Sasbaş Bayındır Samsun Serbest bölgesi Kur. ve İşl. A.Ş. Ulusoy Petrol Ürünleri Tic. A.Ş Unvan Sermaye Payı (TL) Yönetim Kurulu Başkanı ve Pay 34.373.882,00 Sahibi Yönetim kurulu 926.500,00 üyesi ve Pay sahibi Sermaye Payı (%) Devam Durumu 52,88 Devam Ediyor 30.88 Devam Ediyor Yönetim Kurulu Başkanı ve Pay Sahibi 100.000,00 5,00 Devam Ediyor Yönetim Kurulu Başkanı ve Pay Sahibi 1.560.000,00 60,00 Devam Ediyor 39 Adı Soyadı Şirket Unvan Adı Soyadı 7.780.756,00 11,97 Devam Ediyor 1.040.000,00 40,00 Devam Ediyor Ulusoy Un San. ve tic. A.Ş. K.KY Giyim Sanayi ve Tic. Ltd.Şti Kitaplı Hazır Giyim San. Ve Tic. Ltd. Şti. Unvan Yönetim Kurulu Üyeliği 565.600,00 18,85 Sermaye Payı (TL) Sermaye Payı (%) Sıfır 0 Şirket Müdürü 1.220.000,00 Şirket Müdürü 39.975,00 TA SL Kemal Kitaplı Şirket Devam Sermaye Durumu Payı (%) Devam Ediyor AK Yönetim kurulu Ulusoy Un San. ve üyesi ve Pay tic. A.ş. sahibi Yönetim Kurulu Nevin ULUSOY Ulusoy Petrol Başkan Yrd. Ve Ürünleri Tic. A.Ş pay sahibi Yönetim kurulu Ulusoy Çay Gıda üyesi ve Pay San. Ve Tic. A.Ş. sahibi Sermaye Payı (TL) 100,00 99,9 Devam Durumu Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Adı Soyadı Sermaye Payı (%) Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfır 0 Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sıfır 0 Devam Ediyor Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sıfır 0 Devam Ediyor Sıfır 0 Devam Ediyor Sıfır 0 Samsun TEKMER Sıfır 0 Sabek A.Ş Sıfır 0 Yönetim Kurulu Üyesi Büyük Anadolu Lojistik Organizasyonlar A.Ş Sıfır 0 Devam Ediyor Denetim Kurulu Üyesi OSBUK Sıfır 0 Devam Ediyor Ulusoy Un San. ve tic. A.ş. Samsun Merkez Organize Sanayi Bölgesi Samsun Kavak Organize Sanayi Bölgesi Salih Zeki Murzioğlu Devam Durumu Devam Ediyor Sermaye Payı (TL) Şirket Denetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı Danışma Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Unvan KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Samsun Gıda Organize Sanayi 40 Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor 14.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi: Adı Soyadı Son 5 yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Görevi İcra Kurulu Başkanı / Genel Müd./ İcra Kurulu Başkanı Kamil Adem İcra Kurulu Başkan Yardımcısı Sezgin Karaçam Genel Müdür Yardımcısı & İcra Kurulu Başkan Yardımcısı Muhasebe Müdürü/Genel Müdür Yardımcısı İlker Küçük Risk Yönetimi, Sermaye Piyasaları ve Yatırımcı İlişkileri Grup Müdürü Taner Çağlayan 12.699.375,00 Sermaye Devam Payı (%) Durumu 19,54 Devam Ediyor AK Eren Günhan Ulusoy Sermaye Payı (TL) Genel Müdür Yrd. / İcra Kurulu Başkan Yardımcısı 0,04 Devam Ediyor - - Devam Ediyor Risk Yönetimi, Sermaye Piyasaları ve Yatırımcı İlişkileri Grup Müdürü - - Devam Ediyor Samsun Fabrika Grup Müdürü Samsun Fabrika Grup Müdürü - - Devam Ediyor Birol Dernekliciler Çorlu Fabrika Grup Müdürü Çorlu Fabrika Grup Müdürü - - Devam Ediyor Ali Karakuş Yurtiçi Yurtiçi Pazarlama Pazarlama Grup Grup Müdürü Müdürü - - Devam Ediyor Soner Çevik Finansman Grup Müdürü Finansman Grup Müdürü - - Devam Ediyor Umut Ayan Yurtdışı Pazarlama Grup Müdürü Yurtdışı Pazarlama Grup Müdürü - - Devam Ediyor Begüm Dak Dış Ticaret (İthalat) Grup Müdürü Dış Ticaret (İthalat) Grup Müdürü - - Devam Ediyor Bihan Öztürk İdari ve Mali İdari ve Mali İşler İşler Grup Grup Müdürü Müdürü - - Devam Ediyor Murat Kasap Lojistik Grup Müdürü - - Devam Ediyor TA SL 26.941,00 Lojistik Grup Müdürü 41 Nüket Kavasoğlu Samsun Fabrika Üretim Müdürü Kaan Atak Çorlu Fabrika Üretim Müdürü Samsun Fabrika Üretim Müdürü Çorlu Fabrika Üretim Müdürü - - Devam Ediyor - - Devam Ediyor 14.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi: Şirket1989 yılında kurulmuştur. AK 14.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: Mevcut yönetim kurulu üyelerimiz ile yönetimde söz sahibi olan personelin birbiriyle olan akrabalık ilişkisi şu şekildedir. Şirketimizin İcra Kurulu Başkanı Eren Günhan ULUSOY, Yönetim Kurulu Başkanı Fahrettin Ulusoy ile Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Nevin Ulusoy’un oğludur. Yönetim Kurulu üyesi Ömer Faruk Ekinci, Eren Günhan Ulusoy’un dayısı, Mithat Denizcigil eniştesidir. 14.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: TA SL Yönetim Kurulu Üyeleri Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Tanıtıcı Bilgiler Fahrettin ULUSOY – Yönetim Kurulu Başkanı 1949 yılında Samsun-Tekkeköy’de doğmuştur. Şirketimizin kurucusu Fahrettin Ulusoy, ilk ve ortaöğrenimini Samsun’da tamamlamıştır. Öğrenim hayatına arar vererek, 1969 yılında iş hayatına atılmış ve Ulusoy Gıda’yı kurmuştur. 1989 yılında Ulusoy Un A.Ş.’yi kurarak Yönetim Kurulu Başkanlığı görevine başlamıştır. 1998 yılına kadar Ulusoy Gıda ve Ulusoy Un’daki görevlerini birlikte yürütmüş, 1998 yılına Ulusoy Gıda’nın Yönetim Kurulu Başkanlığını devrederek, Ulusoy Un Yönetim Kurulu Başkanlığına devam etmiştir. Bu dönemden sonra, Fahrettin Ulusoy’un yönetiminde şirket büyük başarılara imza atmış, ihracat, vergi ve üretim başta olmak üzere, bu başarılarından dolayı Ulusoy, sayısız ödüle layık görülmüştür. İş hayatı dışında, sosyal hayatıyla da bir başarı örneği olan Ulusoy, aralarında Siyasi parti başkanlığı, işadamları derneği başkanlığı, spor kulübü asbaşkanlığı, ticaret odası meclis başkanlığı gibi görevlerin de olduğu birçok siyasi, mesleki ve sosyal kurumda görev almıştır. Kendisi halen TOBB Gıda Meclisi üyeliği görevine devam etmektedir. Fahrettin Ulusoy, şirketimizin kurucu ve ebedi Yönetim Kurulu Başkanıdır. Evli ve iki çocuk babası olan Ulusoy, kitap okumaktan, sinemaya gitmekten ve seyahat etmekten hoşlanmaktadır. Nevin ULUSOY – Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 1950 yılında Samsun’da doğmuştur. 1977 yılında 19 Mayıs Üniversitesi Eğitim Fakültesi Sosyal Bilgiler Öğretmenliği bölümünden mezun olarak, aynı yıl Gazi İlköğretim okulunda Coğrafya öğretmeni olarak göreve başlamıştır. 2004 yılında bu görevinden emekli olarak, Ulusoy Un A.Ş.’de Toplam Kalite Yöneticisi olarak göreve başlamıştır. Kendisi halen Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Nevin Ulusoy, birçok sosyal dernekte görev almıştır ve halen ''Bir Dilek Tut'' derneğinin üyesidir. Evli ve iki çocuk annesidir. 42 AK Kamil ADEM – Yönetim Kurulu İcracı Üye, İcra Kurulu Başkan Yardımcısı 1965 yılında Amasya’da doğmuştur. 1984 yılında 19 Mayıs Üniversitesi Meslek Yüksekokulu İktisat Muhasebe önlisans bölümünden mezun olmuştur. İş hayatına 1987 yılında Hasanusta Gıda San. ve Tic. A.Ş.’de Muhasebe Müdürlüğü ile başlamıştır. 1993 yılından itibaren Ulusoy Un A.Ş.’de muhasebe-finans ve satış bölümlerinin başında görev almıştır. 1998 yılından itibaren firmanın genel müdürü pozisyonunda 2004 yılı temmuz ayına kadar devam etmiştir. 2004 yılı sonlarından 2006 yılı başlarına kadar un sektöründe faaliyet gösteren Birsan Birlik A.Ş.’de yurtiçi ve yurtdışı pazarlama müdürü olarak görev yapmıştır. 2006 yılında yine un sektöründe faaliyet gösteren Bafra Eriş Un Yem Gıda A.Ş.’de fabrika müdürlüğüne başlamıştır. 2010 yılında Ulusoy Un A.Ş’nin Genel Müdürü pozisyonunda göreve başlamıştır. Kendisi halen Yönetim Kurulu İcracı Üye ve İcra Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Evli ve iki çocuk babasıdır. TA SL Mithat DENİZCİGİL - Yönetim Kurulu Üyesi 1951 yılında Samsun’da doğmuştur. 1975 yılında Ankara Üniversitesi Dil Tarih ve Coğrafya Fakültesi Beşeri ve İktisadi Coğrafya Kürsüsü’nden mezun olmuştur. Samsun İli Tekkeköy Lisesi, Anadolu Ticaret ve Ticaret Meslek Lisesinde coğrafya öğretmenliği ve idarecilik görevlerini yaptıktan sonra 2001 yılında emekli olmuştur. Ulusoy Çay Sanayii A.Ş’ de yaş çay işleme ve kuruçay paketleme tesislerinde fahri danışmanlık görevlerinde bulunmuştur. Erhan Ulusoy Un Sanayi A.Ş’. de Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır. Kendisi halen Yönetim Kurulu Üyesi olarak Ulusoy Un A.Ş.’deki görevine devam etmektedir. Ömer Faruk Ekinci - Yönetim Kurulu Üyesi 1947 yılında Samsun’da doğmuştur. 1974 yılında Ankara Devlet Mühendislik Mimarlık Akademisi, Ankara Mühendislik Mimarlık Yüksek Okulundan Makine Mühendisi Unvanı ile mezun olmuştur. 1976 yılında o zamanki adı AZOT Sanayi olan Samsun Gübre Fabrikaları bünyesinde bulunan Sülfirik Asit Üretim Fabrikasında Makina Bakım Mühendisi olarak göreve başlamıştır. 1987 yılında koruyucu Bakım Baş Mühendisliğine getirilmiştir. 1988 yılında Samsun Gübre Sanayi Makina Bakım Müdürlüğüne Bakım Müdürü olarak atanmıştır. 1991 yılı Ekim ayında Ankara TÜGSAŞ (Türkiye Gübre Sanayii A.Ş) Genel Müdürlüğü’ne Baş Uzman olarak atanmıştır. 9 yıl Ankara da görev yaptıktan sonra 2000 yılında Müşavir unvanı İle Samsun Gübre Sanayi’ne atanmıştır. Özelleştirme programı çalışmalarından sonra 2004 yılında Samsun 19 Mayıs Üniversitesi Yapı İşleri Daire Başkanlığı’na tayin olmuştur. 2005 yılında emekli olmuştur ve kendisi halen Yönetim Kurulu Üyesi olarak Ulusoy Un A.Ş.’deki görevine devam etmektedir. Prof. Dr. Vedat CEYHAN - Yönetim Kurulu Üyesi 1968 yılında Sakarya’da doğmuştur. İlk ve ortaöğrenimini Sakarya’da tamamlayan Vedat Ceyhan, yükseköğrenimine Ankara Üniversites’nde devam etmiştir. 1989 yılında Tarım Ekonomisi bölümünden mezun olan Ceyhan, akademik hayatına, 1993 yılında Ondokuz Mayıs Üniversitesi Tarım Ekonomisi bölümünde araştırma görevlisi olarak başlamıştır. Ankara Üniversitesi Tarım Ekonomisi bölümünde Yüksek Lisansını 1994 yılında, Doktorasını 1998 yılında tamamlamıştır. 1999 yılında Yardımcı Doçent olan Ceyhan, 2005 yılında Doçent olmuştur. Yurtiçi yurtdışı birçok projede yer alan, yerli yabancı birçok dergide makaleleri yayınlanan Ceyhan, 2010 yılında Profesör unvanını almıştır. Halen Samsun Ondokuz Mayıs Üniversitesi Tarım Ekonomisi Bölüm Başkanlığı görevini sürdürmektedir. Akademik hayatındaki sayısız başarısının yanında, bulunduğu kurumlarda yöneticilik vasfıyla öne çıkan Ceyhan, 2008 yılından itibaren Samsun Meslek Yüksekokulu Müdürlüğü, ilaveten 43 2009 yılından itibaren Uzaktan Eğitim Merkezi müdürlüğü görevlerini yürütmektedir. Ceyhan, akademik ve sektörel çevrelerde, Tarım Ekonomisi alanındaki kanaat önderleri arasında gösterilmektedir. Evli ve iki çocuk babası olan Ceyhan, kitap okumaktan ve futbol, voleybol oynamaktan hoşlanır. AK Kemal KİTAPLI - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1963 yılında Samsun’da doğmuştur. 1985 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun olmuştur. Serbest avukat olarak Samsun’da çalışmaya başlamıştır. Halen mesleğine ve Ulusoy Un A.Ş.’deki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevine devam etmektedir. TA SL Salih Zeki MURZİOĞLU - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1959 yılında Samsun’da doğmuştur. İlk ve ortaokul tahsilinden sonra Samsun Ticaret Lisesi’ni bitirdi. Daha önce Samsun Ticaret ve Sanayi Odasında Yönetim Kurulu Üyesi, Meclis Üyesi gibi görevler alan Murzioğlu, 2009 yılından bu yana Samsun Ticaret ve Sanayi Odasının Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini ifa etmektedir. İşadamı kimliğiyle Elektrosan Elektro Bakır Sanayi A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı da olan Salih Zeki Murzioğlu, aynı zamanda TOBB Ticaret ve Sanayi Odaları Konseyi Üyesi, Samsun Merkez OSB Yönetim Kurulu Başkanı, Samsun Kavak OSB Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Samsun Gıda OSB Yönetim Kurulu Başkan , KOBI Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş Denetim Kurulu Üyesi, Samsun TEKMER Danışma Kurulu Üyesi, SABEK A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ve Büyük Anadolu Lojistik Organizasyonlar A.Ş Yönetim Kurulu Üyeliği ve OSBÜK Denetim Kurulu üyeliği görevlerinde de bulunmaktadır. Aynı zamanda kendisi halen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak Ulusoy Un A.Ş.’deki görevine devam etmektedir. Yönetimde Söz Sahibi Olan Personel Hakkında Bilgi Eren Günhan ULUSOY - İcra Kurulu Başkanı 1981 yılında Samsun’da doğmuştur.Samsun Anadolu lisesinden 1999 yılında mezun olan Günhan Ulusoy, yüksek öğrenimini Boğaziçi Üniversitesi iktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünde 2003 yılında tamamlamıştır. 2003 yılı Temmuz’unda Ulusoy Un Sanayi’nde, ihracat bölümünde iş hayatına başlamıştır. 2004 yılı Temmuz ayında Genel Müdürlük görevine getirilen Ulusoy, bu görevini 2010 yılı Ekim ayına kadar sürdürmüştür. 2010 yılı Ekim ayından itibaren, şirketin İcra Kurulu Başkanı olarak görevini sürdürmektedir. Aynı zamanda 2008 yılından itibaren Samsun Serbest Bölgesi İşletici A.Ş-Sasbaş yönetim kurulu üyeliğini sürdürmektedir. Birçok sosyal ve mesleki derneğin de üyesi olan Günhan Ulusoy, halen Karadeniz Bölgesi Un Sanayicileri Derneği Yönetim Kurulu Başkanlığı başta olmak üzere, Türkiye Un Sanayicileri Federasyonu Yönetim Kurulu Üyeliği, Karadeniz Hububat Bakliyat ve Yağlı Tohumlar İhracatçılar Birliği Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı ve Samsun Ticaret Borsası Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerini sürdürmektedir. İngilizce bilen Günhan Ulusoy, basketbol sporunun yanı sıra, sinemaya gitmekten ve seyahat etmekten hoşlanmaktadır. Kamil ADEM - İcra Kurulu Başkan Yardımcısı 1965 yılında Amasya’da doğmuştur. 1984 yılında 19 Mayıs Üniversitesi Meslek Yüksekokulu İktisat Muhasebe önlisans bölümünden mezun olmuştur. İş hayatına 1987 yılında Hasanusta Gıda San. ve Tic. A.Ş.’de Muhasebe Müdürlüğü ile başlamıştır. 1993 yılından itibaren Ulusoy Un A.Ş.’de muhasebe-finans ve satış bölümlerinin başında görev almıştır. 1998 yılından itibaren firmanın genel müdürü pozisyonunda 2004 yılı temmuz ayına kadar devam etmiştir. 2004 yılı sonlarından 2006 yılı başlarına kadar un sektöründe faaliyet gösteren Birsan Birlik A.Ş.’de yurtiçi ve yurtdışı pazarlama müdürü olarak görev yapmıştır. 2006 yılında yine un sektöründe faaliyet gösteren Bafra Eriş Un Yem Gıda A.Ş.’de fabrika müdürlüğüne 44 başlamıştır. 2010 yılında Ulusoy Un A.Ş’nin Genel Müdürü pozisyonunda göreve başlamıştır. Kendisi halen Yönetim Kurulu İcracı Üye ve İcra Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Evli ve iki çocuk babasıdır. AK Sezgin KARAÇAM - İcra Kurulu Başkan Yardımcısı 1973 yılında Giresun’da doğmuştur.Samsun Ticaret Lisesi Muhasebe bölümünden 1989 yılında mezun olmuştur. 1989-1997 yılları arasında Mehmet Demirci-Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik bürosunda muhasebe elemanı olarak görev yapmıştır. 1997 yılında Ulusoy Un’da muhasebe elemanı olarak göreve başlamıştır. 1999 yılında muhasebe müdürü olarka görevini sürdürmüştür. 2003-2007 yılları arasında satış ve pazarlama bölümünde satış müdürü olarak görev yapmıştır. 2007-2011 yılları arasında tekrar muhasebe müdürlüğü görevine getirilmiştir. 2012 yılından itibaren İcra Kurulu Başkan Yardımcılığı ve Genel Müdür Yardımcılığı görevine getirilmiştir ve halen bu görevini sürdürmektedir. Evli ve üç çocuk babasıdır. TA SL İlker KÜÇÜK - Risk Yönetimi, Sermaye Piyasaları ve Yatırımcı İlişkileri Grup Müdürü 1983 yılında Giresun’da doğmuştur. 2006 yılında Eskişehir Anadolu Üniversitesi İngilizce İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. 2006-2008 yılları arasında Deniz Yatırım Hisse Senedi ve Türev Piyasalar Trader’ı olarak çalışmış, sonrasında Denizbank Özel Bankacılık Birimi’nde Varlık Yöneticisi olarak görevine devam etmiştir. 2012 yılından itibaren Ulusoy Un Sa. Ve Tic. A.Ş.’de Risk Yönetimi, Sermaye Piyasaları ve Yatırımcı İlişkileri Grup Müdürlüğü görevine getirilmiştir. Sermaye Piyasa Kurulu tarafından verilen İleri Düzey ve Türev Araçlar Lisanslarına sahiptir. Taner Çağlayan - Samsun Fabrika Grup Müdürü 1983 yılında Samsun’da doğmuştur. 2006 yılında Mustafa Kemal Üniversitesi Mühendislik Mimarlık Fakültesi Makine Mühendisliği Bölümü’nden mezun olmuştur. 2006-2011 yılları arasında Çağsan Makine İnşaat Ltd. Şti.’de Üretim Montaj Sorumlusu, Üretim Planlama, İmalat Kalite Kontrolü, Saha Montaj Sorumluluğu görevlerini yürütmüştür. 2011 yılından itibaren ise Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş.’de görevine devam etmektedir. Birol Dernekliciler - Çorlu Fabrika Grup Müdürü 1967 yılında Edirne’de doğmuştur. 1986 yılında Trakya Üniversitesi Meslek Yüksekokulu’ndan mezun olmuştur. Toprak Mahsulleri Ofisi Edirne Şube Müdürlüğü’nde 1988 yılında memur olarak işe başladı. Sırasıyla Bilgisayar İşletmeni, Muhasebeci, Muhasebe Servis Şefi ve Şube Müdür Yardımcısı olarak görev yaptı. 2007 yılında Kırklareli Şube Müdürü olarak atandı. 2011 yılından itibaren Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş.’de Çorlu Fabrika Müdürü olarak görev yapmaktadır. Ali Karakuş - Yurtiçi Pazarlama Grup Müdürü 1973 yılında Amasya’da doğmuştur. 1991 yılında başladığı Anadolu Üniversitesi İ.İ.B.F. İktisat fakültesi İktisat bölümüne (Ekstern) devam ederken 1993 yılında Ulusoy Gıda Maddeleri A.Ş. bünyesinde Satış ve Pazarlama Temsilcisi olarak meslek hayatına atıldı. 1999 yılında Ulusoy Gıda A.Ş. firmasında ki görevinden ayrılarak Temar A.Ş.’ nin Karadeniz ve Doğu Anadolu Bölgesi, Bölge Satış Müdürü olarak görev aldı. 2000 yılında Pakmaya Tüketim ürünleri ürün gurubu Satış ve Pazarlama yöneticisi olarak görev almıştır. 2007 yılında Pak Gıda A.Ş. firmasındaki görevinden ayrılarak Ulusoy Un San. ve Tic. A.Ş. Yurtiçi Satış ve Pazarlama müdürü olarak göreve başlamıştır. Halen bu görevi devam ettirmektedir. Soner Çevik - Finansman Grup Müdürü 45 AK 1968 yılında Samsun’da doğmuştur. 1988 yılında Dicle Üniversitesi Eğitim Fakültesi Almanca Öğretmenliği Bölümü’nden mezun olmuştur. 1990-1994 yılları arasında Tütünbank A.Ş.’de Banka Operasyon Cari İşlemler, 1994-2001 yılları arasında Yaşarbank A.Ş.’de Banka İthalat İhracat Yetkilisi, 2001-2002 yılları arasında Sümerbank A.Ş.’de Banka Kredi Pazarlama Şube Şefi, 2002-2004 yılları arasında Oyakbank A.Ş.’de Bireysel Pazarlama Yetkilisi, 2004-2006 yılları arasında Oyakbank A.Ş.’de Bireysel Pazarlama Müdür Yardımcısı, 2006-2009 yılları arasında Oyakbank-Ing Bank A.Ş.’de Şube Müdürlüğü, 20092010 yılları arasında Ing Bank A.Ş.’de Şube Müdürlüğü görevlerini yürütmüştür. 2011 yılından itibaren ise Ulusoy Un A.Ş.’de Finansman Grup Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Umut Ayan - Yurtdışı Pazarlama Grup Müdürü 1977 yılında Tekirdağ’da doğmuştur. 2000 yılında Anadolu Üniversitesi Seramik Mühendisliği Bölümü’nden mezun olmuştur. 2006-2007 yılları arasında Ulaş Gıda Un Tekstil Nakliye Ticaret A.Ş.’de İhracat Satış Pazarlama Uzmanı olarak görev yapmıştır. 2007 yılından itibaren ise Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş.’de Yurtdışı Pazarlama Grup Müdürü olarak görevine devam etmektedir. TA SL Begüm Dak - Dış Ticaret (İthalat) Grup Müdürü 1978 yılından Samsun’da doğmuştur. 2011 yılında Anadolu Üniversitesi Halkla İlişkiler Bölümü’nden mezun olmuştur. 2003-2005 yılları arasında Levante Deniz ve Kara Taşımacılığı A.Ş.’de Sapiem S.P.S. Mavi Akım Doğalgaz Boru Hattı Projesi’nde Proje Operasyon Sorumlusu, 2005-2008 yılları arasında Türk Ekonomi Bankası A.Ş.’de Şube Asistanlığı, 2008-2010 yılları arasında Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş.’de Yönetici Asistanlığı görevlerini yürütmüştür. 2010 yılından itibaren ise Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş.’de İthalat Grup Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Bihan Öztürk - İdari ve Mali İşler Grup Müdürü 1976 yılında Samsun’da doğmuştur. 1999 yılında Anadolu Üniversitesi’ndeki eğitimini 3. Sınıfta bırakarak iş hayatına atılmıştır. 1994-2001 yılları arasında Muhasebe Bürosu’nda Muhasebe Personeli olarak çalışmıştır. 2001-2011 yılları arasında Bafra Eriş Un Yem Gıda San. Ve Tic. A.Ş.’de Muhasebe Şefi olarak görev yapmıştır. 2011 yılından itibaren ise Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş.’de İdari ve Mali İşler Grup Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Murat Kasap - Lojistik Grup Müdürü 1985 yılında Samsun’da doğmuştur. Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü’nde eğitimine devam etmektedir. 2004-2005 yılları arasında Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Yaşar Çelik’in yanında 7 ay staj yaptıktan sonra, 2005 yılından itibaren Ulusoy Un A.Ş.’de Lojistik Grup Müdürü olarak göreve getirilmiştir. Nüket Kavasoğlu – Üretim Müdürü 1977 yılında Samsun’da doğmuştur.1999 yılında 19 Mayıs Üniversitesi Gıda Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur.2000-2012 yılları arasında Bafra Eriş Un Yem Gıda San. Ve Tic. A.Ş.’de Üretim Müdürü olarak görev yapmıştır. 2012 yılından itibaren ise Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş.’de Üretim Müdürü olarak görevine devam etmektedir . Kaan Atak – Üretim Müdürü 1980 yılında Tekirdağ’da doğmuştur. Ege üniversitesi gıda mühendisliği bölümünden 2003 yılında mezun olduktan sonra 2003 yılında iş hayatına Tekirdağ Un Sanayi ve Tic Ltd.Şti.’nde kalite ve HACCP yönetim temsilcisi ve üretim müdürü olarak başlamıştır. 2005 46 yılında Yörükoğluları Gıda San ve Tic A.Ş. de kalite sorumlusu ve üretim müdürü olarak 2 yıl boyunca görev yapmıştır. 2012 yılından beri Ulusoy Un San ve Tic A.Ş.’nde üretim olarak çalışmaya debam etmektedir. Adı Soyadı Ulusoy Un San. ve Tic. A.Ş. Unay Gıda Nakliye Tic. Ltd. Şti. Ulusoy Çay Gıda San. Ve Tic. A.Ş. Sasbaş Bayındır Samsun Serbest Bölgesi Kur. ve İşl. A.Ş. GK Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk A.Ş. Unvan İcra Kurulu Başkanı Şirket Müdürü Pay sahibi Yönetim Kurulu Üyesi ve Pay sahibi Yönetim Kurulu Başkanı ve Pay sahibi Pay sahibi ve Yönetim Kurulu Başkanı GFC Denizcilik Ticaret A.Ş. Devam Durumu Sermaye Payı (TL) Sermaye Payı (%) 12.699.375,00 19,54 4.500.000,00 90,00 646.700,00 21,56 160.000,00 8,00 Devam Ediyor 1.000.000,00 50,00 Devam Ediyor 40.000,00 %80 Devam Ediyor TA SL Eren Günhan ULUSOY Şirket AK 14.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor 14.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi: Şirketimizin yönetim kurulu üyelerinin ve yönetimde yetkili olan personelinin yukarıda anılan kapsamdaki suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğü söz konusu değildir. Ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm yoktur. 14.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: Şirketimizin yönetim kurulu üyelerinin ve yönetimde yetkili olan personelinin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar ve suç duyuruları ve bunlara ilişkin yaptırımları söz konusu değildir. 47 14.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 14.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: AK Yoktur. 14.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: Yoktur. 14.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi: Yoktur. TA SL 14.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 15.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler: 01.01.2013 - 31.12.2013 Grup Yönetim Kurulu Toplam Yönetimde Söz Sahibi Personel Toplam Genel Toplam Brüt Ücret Net Ücret 65.296,55 40.444,64 397.242,82 462.539,37 01.01.2014 - 30.06.2014 Kıdem Tazminatı Karşılığı 5.589,04 Brüt Ücret Net Ücret Kıdem Tazminatı Karşılığı 41.800,00 34.762,80 5.589,04 275.677,67 140.632,61 167.160,00 121.152,20 140.632,61 316.122,31 146.221,65 208.960,00 155.915,00 146.221,65 15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: 48 Yürürlükteki iş kanunu hükümlerine göre, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu’nun 6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile değişik 60.maddesi hükmü gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. Ödenecek tazminatı her hizmet yılı için bir aylık maaş kadardır ve bu tutar 2012 yılı ilk altı ayı için 2.917,27 TL, ikinci altı ayı için 3.033,98 TL ile sınırlandırılmıştır. AK Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir. Kıdem tazminatı yükümlülüğü, gelecekte çalışanların olağan emeklilik durumlarından oluşabilecek yükümlülüklerin net bugünkü değere indirgenmesiyle hesaplanmaktadır. TFRS, Şirket’in kıdem tazminatı yükümlülüğünü tahmin etmek için maaşlı esas emeklilik planı dahilinde aktüer değerleme yöntemlerinin geliştirilmesini öngörmektedir. Buna göre toplam yükümlülüğün hesaplanmasında aşağıda yer alan aktüeryal öngörüler kullanılmıştır. Aktüeryal fark, oluştuğu tarihte kar/(zarara) kaydedilmektedir. Faiz giderleri ve aktüeryal farkları finansman giderlerinde sınıflandırılmaktadır. 31.12.2013 tarihiyle çalışanlar için toplam 146.221,65 TL karşılık ayrılmıştır. 16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI TA SL 16.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Fahrettin Ulusoy Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı 3/2 Nevin Ulusoy Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 3/2 Mithat Denizcigil Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 3/2 Kamil Adem Yönetim Kurulu İcracı Üye İcra Kurulu Başkan Yrd. Yönetim Kurulu Başkan Yard. 3/2 Yönetim Kurulu Üyesi Ömer Faruk Ekinci Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 3/2 Vedat Ceyhan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 3/2 Kemal Kitaplı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 3/2 49 Salih Zeki Murzioğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Eren Günhan Ulusoy İcra Kurulu Başkanı Kamil Adem İcra Kurulu Başkan Yardımcısı Sezgin Karaçam Genel Müdür Yardımcısı & İcra Kurulu Başkan Yardımcısı İcra Kurulu Başkanı / Genel Müd./ Genel Müdür Yrd. / İcra Kurulu Başkan Yardımcısı Muhasebe Müdürü/Genel Müdür Yardımcısı İlker Küçük Risk Yönetimi, Sermaye Piyasaları ve Yatırımcı İlişkileri Grup Müdürü Risk Yönetimi, Sermaye Piyasaları ve Yatırımcı İlişkileri Grup Müdürü 2 / Devam Taner Çağlayan Samsun Fabrika Grup Müdürü Samsun Fabrika Grup Müdürü 4 / Devam Birol Dernekliciler Çorlu Fabrika Grup Müdürü Çorlu Fabrika Grup Müdürü 4 / Devam Ali Karakuş Yurtiçi Pazarlama Grup Müdürü Yurtiçi Pazarlama Grup Müdürü 8 / Devam Soner Çevik Finansman Grup Müdürü Finansman Grup Müdürü 4 / Devam Umut Ayan Yurtdışı Pazarlama Grup Müdürü Yurtdışı Pazarlama Grup Müdürü 8 / Devam Begüm Dak Dış Ticaret (İthalat) Grup Müdürü Dış Ticaret (İthalat) Grup Müdürü 6 / Devam Bihan Öztürk İdari ve Mali İşler Grup Müdürü İdari ve Mali İşler Grup Müdürü 3 / Devam Murat Kasap Lojistik Grup Müdürü Lojistik Grup Müdürü 9 / Devam Nüket Kavasoğlu Üretim Müdürü Üretim Müdürü 4 / Devam Kaan Atak Üretim Müdürü Üretim Müdürü 4 / Devam 3/2 11 / Devam 15 / Devam TA SL AK 17 / Devam 16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: Yoktur. 16.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: Adı Soyadı Vedat Ceyhan Kemal Kitaplı S. Zeki Murzioğlu Nevin Ulusoy Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Bşk.Yrd. 50 Görevi Denetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Üyesi Ulusoy Un’un esas sözleşme değişikliği kapsamında Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini sağlamak üzere, Şirket’in gereksinimlerini de dikkate alarak Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği takdirde yeterli sayıda sair komiteleri oluşturur. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev çalşma alanlarını belirleyeceği gibi, üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir ve bu hususlardaki gelişmeleri kamuoyuna duyurur. Denetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi AK Ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komite gözetiminde gerçekleştirilir. Şirket’in SPK kurumsal yönetim ilkeleri ile uyumunu izlemek ve Şirket’e ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi’nin Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca belirlenen görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilir. TA SL 16.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama: Ulusoy Un’un kurumsal yönetim anlayışı, genel kabul gören tüm uluslar arası kurumsal yönetim yaklaşımlarında yer alan eşitlik, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve sorumluluk kavramları üzerine şekillenmiştir. Bu bağlamda Ulusoy Un, yönetiminin tüm faaliyetlerinde, pay ve menfaat sahiplerine eşit davranmayı ve olası çıkar çatışmalarının önüne geçmeyi amaçlamakta, ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, Şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulması konusunda tüm hassasiyeti göstermektedir. Şirket yönetimi, tüzel kişilik adına yaptığı tüm faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye ve Şirket içi düzenlemelere uygun olması konusunda maksimum özeni göstermektedir. Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket tüzel kişiliğine ve dolayısıyla pay sahiplerine karşı olan hesap verme zorunluluğu bulunmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, uygulamalar hissedarların hisselerini serbest bir şekilde devretmelerini engelleyecek nitelikte olmamalıdır. Bu doğrultuda Esas Sözleşmede hisse devrini engelleyici hükümler içermemesi gerekmektedir. Bu çerçevede payların devrinde herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre, azınlık pay sahiplerinin Yönetim Kuruluna temsilci göndermelerini temin etmek amacıyla ana sözleşmede birikimli oy kullanma yöntemine yer verilir. Ortaklığın Esas Sözleşmesinde, azınlıkta kalan hissedarlara da Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyesi belirleme imkanı sağlayan birikimli oy kullanma yönetimine ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Ulusoy Un, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca gerekli kurallara riayet konusunda son derece hassastır. Halka arz sonrasında SPK mevzuatı gereği Şirket tarafından belirli periyodlarla Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu hazırlanmakta olup, söz konusu rapor ayrıca kamuya duyurulacaktır. 51 TA SL AK Yönetim Kurulu’nun asgari iki üyesinin SPK mevzuatında tanımı yapılmış bağımsız üye niteliğini taşıması gerekir. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket’in gereksinimlerini de dikkate alarak Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği takdirde yeterli sayıda sair komiteleri oluşturabilir. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir. Komiteler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket’in ana sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır. Komite Başkanları’nın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilmesi esastır. Komiteler en az iki üyeden oluşur, iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşuyorsa çoğunluğu, icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Komite sayısının Yönetim Kurulu Bağımsız Üye sayısını aşması ve/veya Yönetim Kurulu üyeleri arasında söz konusu komitenin çalışma alanının gerektirdiği nitelikleri taşıyan kişi bulunmaması halinde Komite Başkanı, konusunda uzman üçüncü kişiler arasından seçilebilir. Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunur. Komitelerin Şirket işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kurulu’na aittir. Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin, komite üyelerine bilgi vermek üzere komite dışından kişiler davet edilebilir. Denetim Komitesi, Şirket faaliyetlerinin, finansal ve operasyonel faaliyetler de dahil, sağlıklı bir şekilde yürümesini temin amacı ile denetimden sorumlu olmak üzere kurulur. Komite yılda en az dört kez, her üç ayda bir olmak üzere toplanır. Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket’in SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumunu izlemek ve Şirket’e ilişkin atamalarda Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmak üzere kurulur. 16.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi: Şirketimizde, pay sahipleri ile ilişkiler Risk Yönetimi, Sermaye Piyasaları ve Yatırımcı İlişkileri Grup Müdürlüğünce yürütülmektedir. Grup Müdürü İlker KÜÇÜK 2006 yılında Eskişehir Anadolu Üniversitesi İngilizce İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. 2006-2008 yılları arasında Deniz Yatırım Hisse Senedi ve Türev Piyasalar Trader’ı olarak çalışmış, sonrasında Denizbank Özel Bankacılık Birimi’nde Varlık Yöneticisi olarak görevine devam etmiştir. 2012 yılından itibaren Ulusoy Un San. ve Tic. A.Ş.’de Risk Yönetimi, Sermaye Piyasaları ve Yatırımcı İlişkileri Grup Müdürlüğü görevine getirilmiştir. Sermaye Piyasa Kurulu tarafından verilen İleri Düzey ve Türev Araçlar Lisanslarına sahiptir. 17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER 17.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: Çeşitli Kriterlere Göre Personel Dağılım Analizi Öğrenim Durumuna Göre Dağılım İlköğretim Lisans Lisans Üstü Lise 30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 86 23 2 41 83 23 2 39 91 28 1 37 90 25 1 37 52 20 19 12 12 Kıdeme Göre Dağılım 0-1 Yıl Arası 1-5 Yıl Arası 6-10 Yıl Arası 11-15 Yıl Arası 16-20 Yıl Arası 20 Yıl ve Üzeri 30.06.2014 37 91 28 7 4 5 31.12.2013 33 92 25 8 2 6 31.12.2012 44 87 22 9 2 5 31.12.2011 46 80 20 11 3 5 Yaşa Göre Dağılım 30 Yaş ve Altı 31-44 Yaş Arası 45 Yaş Üstü 30.06.2014 45 100 27 31.12.2013 51 88 27 31.12.2012 53 88 28 31.12.2011 50 85 30 İllere Göre Dağılım Samsun / Merkez Tekirdağ / Çorlu 30.06.2014 126 46 31.12.2013 123 43 31.12.2012 118 51 31.12.2011 112 53 Diğer Dağılım Beyaz Yaka Mavi Yaka Bay Bayan İdari Üretim Ulaşım 30.06.2014 31.12.2013 79 76 93 90 155 149 17 17 62 59 93 90 17 17 31.12.2012 69 100 151 18 51 100 18 31.12.2011 70 95 147 18 60 89 16 TA SL AK Önlisans 17.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları: 17.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 17.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 17.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: Yoktur. 18. ANA PAY SAHİPLERİ 18.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Şirketimizde her hangi bir tüzel kişiliğin pay sahipliği söz konusu değildir. Şirketimizde dolaylı pay sahibi yoktur. %5 ve fazlası pay sahibi olan gerçek kişiler aşağıda belirtilmiştir. 53 Tablo:1 Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı Son Genel Kurul Toplantısı 20.03.2014 (TL) (%) Fahrettin ULUSOY Nevin ULUSOY Eren Günhan ULUSOY Onur Erhan ULUSOY Diğer TOPLAM 34.373.882,00 7.780.756,00 12.699.375,00 10.023.684,00 94.079,00 52,88 11,97 19,54 15,42 0,19 (%) 34.373.882,00 7.780.756,00 12.699.375,00 10.023.684,00 122.303,00 52,88 11,97 19,54 15,42 0,19 65.000.000,00 100,00 AK Adı Soyadı Son Durum 26.09.2014 (TL) 50.000.000,00 100,00 18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Şirketimizin İcra Kurulu Başkanı Eren Günhan ULUSOY ve yönetim kurulu üyemiz Onur Erhan ULUSOY Yönetim Kurulu Başkanı Fahrettin ULUSOY ile Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Nevin ULUSOY’un oğludur. 18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi: Nama/ Hamiline Kimin sahip olduğu Olduğu Nama Fahrettin Ulusoy Bir Payın Nominal Değeri (TL) 1,00 4.550.000,00 7,00 TA SL Grubu A Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) B Nama Fahrettin Ulusoy 1,00 1.950.000,00 3,00 C Nama Fahrettin Ulusoy 1,00 27.873.882,00 42,88 A Nama Nevin Ulusoy 1,00 650.000,00 1,00 B Nama Nevin Ulusoy 1,00 1.300.000,00 2,00 C Nama Nevin Ulusoy 1,00 5.830.756,00 8,97 A Nama Eren Günhan Ulusoy 1,00 3.900.000,00 6,00 B Nama Eren Günhan Ulusoy 1,00 1.300.000,00 2,00 C Nama Eren Günhan Ulusoy 1,00 7.499.375,00 11,54 A Nama Onur Erhan Ulusoy 1,00 650.000,00 1,00 B Nama Onur Erhan Ulusoy 1,00 1.950.000,00 3,00 C Nama Onur Erhan Ulusoy 1,00 7.423.684,00 11,42 C Nama Kamil Adem 1,00 26.941,00 0,04 C Nama Mithat Denizcigil 1,00 95.362,00 0,15 1,00 9.750.000,00 15,00 1,00 6.500.000,00 10,00 Pay Grupları İtibariyle İmtiyazların Türleri A Nama B Nama Yönetim Kurulu Seçiminde Aday Gösterme ve Genel Kurulda Oy Hakkı Genel Kurulda Oy Hakkı 54 C Nama Yoktur. 1,00 48.750.000,00 75,00 18.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Şirketimizin yönetim hakimiyetine dolaylı olarak sahip olan ya da kontrol eden gerçek veya tüzel kişi söz konusu değildir, bu yönde her hangi bir anlaşma da yapılmamıştır. AK Doğrudan yönetim hakimiyetine sahip ortaklardan Yönetim Kurulu Başkanı Fahrettin ULUSOY ve İcra Kurulu Başkanı Eren Günhan ULUSOY’dur. Söz konusu kontrol paylara tanınan imtiyaz/payların çoğunluğuna sahip olma ve yetkilendirme suretiyle sağlanmaktadır. Şirket’in yönetim hakimiyeti, Yönetim Kurulu’nu belirleme hakkı veren A Grubu paylar ile ve oyda imtiyaz hakkı veren A ve B grubu payların ve sermayenin çoğunluğuna sahip olan Fahrettin Ulusoy’a aittir. TA SL Sermaye piyasası mevzuatında yönetim hâkimiyetinin kötüye kullanılmasına engel olmaya yönelik hükümler bulunmaktadır. Şirket yönetim hâkimiyetine sahip olan Fahrettin Ulusoy Şirket Esas Sözleşmesi ve kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca Şirket yönetim kurulunda en az iki bağımsız üye bulunması zorunluluğu bulunmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17/3. maddesine göre halka açık ortaklıklar, ilişkili taraf ile önemli nitelikteki işlemleri gerçekleştirecekleri SPK’ca belirlenecek nitelikteki işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı almaları zorunludur. Söz konusu yönetim kurulu kararlarının uygulanabilmesi için bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylanması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır. Bu maddenin genel kurul toplantısında görüşülmesinde, toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar alınır. Burada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçerli sayılmaz. Yine Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesine göre halka açık ortaklıkların birleşme, bölünme, mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni bir hak tesis etmesi veya kiralaması, faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi, borsa kotundan çıkması gibi önemli nitelikte işlemlerde bulunabilmesi veya kararların alınabilmesi için SPK tarafından belirlenecek usul ve esaslara uyulması zorunludur. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Sermaye Piyasası Kanunu’nın 21.maddesine göre de halka açık ortaklıklar ve bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat,ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle karlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya karlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyerek kazanç aktarımında bulunmaları yasaktır. Yine halka açık ortaklıklar ve bağlı ortaklıkların, esas sözleşmeleri veya iç tüzükleri çerçevesinde basiretli ve dürüst bir tacir olarak veya piyasa teamülleri uyarınca karlarını ya da malvarlıklarını korumak veya artırmak içi yapmaları beklenen faaliyetleri yapmamaları yoluyla ilişkili oldukları gerçek veya tüzel kişilerin karlarının ya da malvarlıklarının artmasını 55 sağlamaları da örtülü kazanç aktarımı sayılır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 100/1 maddesine göre bu hükümlere aykırı olarak örtülü kazanç dağıtımında bulunmak güveni kötüye kullanma suçunun nitelikli halini oluşturmakta olup bu suçu işleyenler 3 yıldan az olmamak üzere hapis cezası ile cezalandırılır. 18.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi: değişikliğe yol açabilecek Yoktur. AK 19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 19.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama: Şirketin ilişkili taraflarına ilişkin açıklamalar 30 Haziran 2014 259.643 1.195.851 1.455.494 31 Aralık 2013 600 511.444 512.044 Ulusoy Petrol Ürünleri Tic. A.Ş. İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler 30 Haziran 2014 27.419 27.419 31 Aralık 2013 22.664 22.664 TA SL Sasbaş Samsun Serbest Bölgesi Kurucu ve İşleticisi A.Ş. GK Tarım Ürünleri Depoculuk A.Ş. İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar Ulusoy Çay Gıda San. ve Tic. A.Ş. İlişkili Taraflardan Alınan Avanslar 30 Haziran 2014 7.988 7.988 31 Aralık 2013 - Eren Günhan Ulusoy Sasbaş Samsun Serbest Bölgesi Kurucu ve İşleticisi A.Ş. Kamil Adem İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 30 Haziran 2014 377.180 377.180 31 Aralık 2013 958 350.579 8.635 360.172 30 Haziran 2014 31 Aralık 2013 Personele Borçlar 245.034 209.629 İlişkili Taraflara Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamındaki Borçlar 245.034 209.629 Unay Un San. ve Tic. A.Ş. İlişkili Taraflardan Satış Gelirleri 1 Ocak30 Haziran 2014 10.763.816 10.763.816 Unay Un San. ve Tic. A.Ş. Ulusoy Çay Gıda San. ve Tic. A.Ş. İlişkili Taraflardan Diğer Gelirler 1 Ocak30 Haziran 2014 147.067 1.310 148.377 1 Ocak30 Haziran 2014 56 157.340 157.340 Ulusoy Çay Gıda San. ve Tic. A.Ş. Unay Un San. ve Tic. A.Ş. Ulusoy Petrol Ürünleri Tic. A.Ş. GK Tarım Ürünleri Depoculuk A.Ş. İlişkili Taraflardan Faiz Gelirleri 1 Ocak30 Haziran 2014 538.495 170.603 330.121 71.532 1.110.751 AK Unay Un San. ve Tic. A.Ş. İlişkili Taraflardan Satış İadeleri Unay Un San. ve Tic. A.Ş. Ulusoy Petrol Ürünleri Tic. A.Ş. İlişkili Taraflara Pazarlama Giderleri 1 Ocak30 Haziran 2014 21.465 108.700 130.165 TA SL Unay Un San. ve Tic. A.Ş. İlişkili Taraflara Genel Üretim Giderleri 1 Ocak30 Haziran 2014 779.828 779.828 Ulusoy Çay Gıda San. ve Tic. A.Ş. Ulusoy Petrol Ürünleri Tic. A.Ş. Sasbaş Samsun Serbest Bölgesi Kurucu ve İşleticisi A.Ş. Kuzey Yıldızı İkram Hizmet. Yeme İçme San. Tic. Ltd. Şti. Fahrettin Ulusoy Kamil Adem Onur Erhan Ulusoy Eren Günhan Ulusoy İlişkili Taraflara Genel Yönetim Giderleri 1 Ocak30 Haziran 2014 654 48.271 373 513 968 3.968 1.617 21.200 77.564 Şirket’in üst yönetimi yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve bölüm müdürlerinden oluşmaktadır. Şirket’in üst yönetime sağlamış olduğu fayda ve ücretler 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle 197.973TL’dir (31 Aralık 2013: 401.757,62-TL’dir). 20. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 20.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: İhraççı Bilgi Dokümanı’nda yer alan ve Kurul’un muhasebe / finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 31 Aralık 2011, 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2013 ve 30 Haziran 2014 dönemine ilişkin Finansal Durum Tablosu, Kar Veya Zarar Tablosu, Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu, Özkaynaklar Değişim Tablosu, Nakit Akış Tablosu ve bu tablolara ait dipnotların yer aldığı bağımsız denetim raporları Ek’de yeralmaktadır. 20.2. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve 57 denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi: 30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 Bağımsız Denetim Raporu Tarih ve No DMR Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. 12.09.2014 / AU/2014/019 14.04.2014 / 2014-007 28.06.2013 / 2013-19 28.06.2013 / 2013-019 Bağımsız Denetim Şirketi Sorumlu Ortak Baş Denetçi Bağımsız Denetim Görüşü Ömer Lalik Olumlu AK Finansal Tablo Dönemi Avrasya Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. Fatma Mevhibe ÖZGÜN Olumlu Avrasya Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. Fatma Mevhibe ÖZGÜN Olumlu Avrasya Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. Fatma Mevhibe ÖZGÜN Olumlu İhraççı bilgi dokümanında yer alan 31 Aralık 2011, 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2013 tarihli finansal tabloları Avrasya Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş tarafından hazırlanmıştır. TA SL Genel Kurul’un inisiyatifi ile çalışma ve teklif koşulları değerlendirilerek 30.06.2014 döneminden itibaren finansal tabloların hazırlanması için DMR Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. denetim firması ile anlaşma yapılmıştır. 20.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir): Yoktur. 20.4. Proforma finansal bilgiler: Yoktur. 20.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur. 20.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: Şirket tarafından belirlenmiş ve karara bağlanmış bir kar dağıtım politikası bulunmamaktadır. Kar payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımlamış olduğu ilke kararları, Tebliğleri ile T.C. Kanunları ile Şirket esas sözleşmesine uyulacaktır. Şirket son 3 yılda kar dağıtımı yapmamıştır. Şirket Ana Sözleşmesi’nin 19. maddesinde kar dağıtım esasları aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel 58 kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: AK b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: TA SL e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ve nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. 20.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: İhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler İhraççı Tarafından Açılmış Davalar ve Yapılan Takipler Mahkeme Davacı Davalı Taraf Dosya No Konusu Taraf Yıl Ulusoy Un San. Ve Adil Başar Tic. A.Ş Samsun 3. İş Mah. 2013/179 Meslek Hastalığına Yakalanmadığının Tespiti 59 Risk Tutarı Gelinen Aşama Tanıklar Dinlenmektedir. Dosya Bilirkişiye Gönderildi. Samsun İdare Mah. 2007/1283 Dosya Karara Çıktı 121.379,84 İşlemin İptali Davası Dosya Şu Anda TL Yargıtay’dadır. Giresun 1. As. Huk. Mah. 2013/60 İstihkak Davası Kars 1.Asl. Huk. Mah. 2012/322 E. Ordu 3.Sulh Ceza Mah. 2012/169 D.İş 250.000,00 Davanın Reddine TL Karar Verildi Fatura Alacağının Tahsili Talebi 6.229,00 TL Davanın Kabulüne Karar Verilmiştir. Aleyhe Kesilen Trafik Cezasının İptali 7.124,00 TL Davanın Kabulüne Karar Verilmiştir. AK Ulusoy Un Toprak San. Ve Mahsulleri Tic. A.Ş Ofisi 1- Fatsu Doğal Ulusoy Un Kaynaklar San. Ve Tic.A.Ş. Tic. A.Ş 2-/ Ergünsa Orman Ürün Ulusoy Un San. Ve Arif Acay Tic. A.Ş Bölge Trafik Ulusoy Un Denetleme San. Ve Şube Tic. A.Ş Müdürlüğü Vergi Ceza Davanın Reddine Samsun İhbarnamesinin Ve 60.506,00 Karar Verilmiş, Bu Vergi Mah. Damga Vergisinin TL Karar Tarafımızca 2013/377 E. İptali Temyiz Edilmiştir. Mv Sailstar Gemisi İle Taşınan 3022,001 Mt Ekmeklik Buğdayın Grain Standartların Continent Sa - Tekirdağ 1. 27.10.2014 09:20’ De Dışında Bozukluk Ulusoy Un 17.044,00 Lybra Asl.Huk. İlk Duruşma Ve Ayrıca Anılan San. Ve USD Logistics Llp - Mah. Yapılacaktır. Malın Kalitesinde Tic. A.Ş Loriant Group 2013/764 E. Farklılık Tespit Ltd. Edilmiş Olması Nedeniyle Zararın Tazmini İçin Dava Açılmıştır. Mahkeme Yük Üzerinde Loriant Group Ltd Firması Lehine Kanuni Rehin Sailstar Gemisi Hakkının Üzerinde Yükün Grain Tekirdağ 1. Tanınmasına Tamamen Tahliyesi Continent Sa Asl.Huk. Ulusoy Un Yatırılan 148.821,00 Ve Teslimine Kadar Lybra Mah. San. Ve TL Teminattan Seferden Men Logistics Llp 2013/153 Tic. A.Ş Düşülmek Suretiyle Yönünde İhtiyati Loriant Group D.İş 129.099,36 TL' nin Tedbir Kararı Ltd. Loriant Group Ltd. Verilmesi Taleplidir Firmasına Ödenmesine Karar Vermiştir TA SL Ulusoy Un Gaziler Vergi San. Ve Dairesi Tic. A.Ş 60 Takibe Konu Alacağın Daha Önceden Tahsil Edilmiş Olması Nedeniyle Takibin Durdurulması İstenmiştir. Davanın Reddine Karar Verilmiştir AK İstanbul 15. İcra Emrinin İptali Ulusoy Un Loriant Group İcra Huk. İçin Tedbir Kararı San. Ve Mah. Ltd. Verilmesi Taleplidir Tic. A.Ş 2014/88 E. İhraççı Aleyhine Açılmış Davalar ve Yapılan Takipleri Davalı Taraf Mahkeme Dosya No Yıl Konusu Fuat Laçin Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş ÇORLU İŞ MAH. 2008/1003 Hizmet Tesbiti Ayhan Şahin Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş ÇORLU İŞ MAH. 2008/1015 Hizmet Tesbiti Mehmet Erikli Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş ÇORLU İŞ MAH. 2008/1017 Hizmet Tesbiti Salih Açar Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş ÇORLU İŞ MAH. 2010/368 Hizmet Tesbiti Endem Yalçın Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş ÇORLU İŞ MAH. 2010/366 Hizmet Tesbiti Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş ÇORLU İŞ MAH. 2008/1004 ÇORLU İŞ MAH. 2008/1016 ÇORLU İŞ MAH. 2008/1018 ÇORLU İŞ MAH. 2008/1002 Risk Tutarı Gelinen Aşama Bilirkişiden Rapor Geldi Rapora İtiraz Edildi. Davanın Reddine Karar Verildi 10.06.2014 Tarihli Duruşmada Bozma İlamına Uyulup Uyulmama Konusunda Karar Verilmek Üzere Duruşma Günü Verildi. 26.09.2013 Tarihinde Kısmen Kabül Kısmen Red Karar Verildi. Temyiz Edildi. 14.04.2014 Yargıtay Tarafından Yerel Mahkemenin Eksik İncelemesinden Dolayı Bozulmuştur. Davanın Kabulüne Karar Verildi. Karar Temyiz Edildi. 10.06.2014 Tarihli Duruşmada Dosya Bilirkişiden Döndü Bize Tebliğ Bekleniyor. Davanın Kabulüne Karar Verildi. Karar Temyiz Edildi. Davanın Kabulüne Karar Verildi. Karar Temyiz Edildi. Davanın Kabulüne Karar Verildi. Karar Temyiz Edildi. Davanın Kabulüne Karar Verildi. Karar Temyiz Edildi. TA SL Davacı Taraf Bedrettin Yalçın Kasım Özer Muyettin Yalçın Cemil Yalçın Hizmet Tesbiti Hizmet Tesbiti Hizmet Tesbiti Hizmet Tesbiti 61 Medeni Yalçın Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş ÇORLU 2. İŞ MAH. 2013/122 2014/91 Burhan Demir Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş ÇORLU 2. İŞ MAH. 2013/81 2014/89 Hizmet Tesbiti Cemil Bedih Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş ÇORLU 2. İŞ MAH. 2013/82 2014/90 Hizmet Tesbiti S.G.K. Başkanlığı Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş SAMSUN 2. İŞ MAH. 2009/226 Kurum Alacağı. TA SL AK Hizmet Tesbiti 14.04.2014 Tarihinde Yargıtay Tarafından Yerel Mahkemenin Eksik İncelemesinden Dolayı Bozulmuştur. 10.06.2014 Tarihli Duruşmada Bozma İlamına Uyulup Uyulmama Konusunda Karar Verilmek Üzerine Duruşmayı Erteledi. 14.04.2014 Tarihinde Yargıtay Tarafından Yerel Mahkemenin Eksik İncelemesinden Dolayı Bozulmuştur. 10.06.2014 Tarihli Duruşmada Bozma İlamına Uyulup Uyulmama Konusunda Karar Verilmek Üzerine Duruşmayı Erteledi. 14.04.2014 Tarihinde Yargıtay Tarafından Yerel Mahkemenin Eksik İncelemesinden Dolayı Bozulmuştur. 10.06.2014 Tarihli Duruşmada Bozma İlamına Uyulup Uyulmama Konusunda Karar Verilmek Üzerine Duruşmayı Erteledi. Davanın Reddine Karar Verildi Bu Dosyaya Bağlı Olarak Samsun 3. İş Mah. 1.000,00 TL 2013/179 Sayılı Dosyanın Sonucunu Bekleniyor. Adil Başar Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş SAMSUN 3. İŞ MAH. 2011/288 Meslek Hastalığı Adil Başar Sgk Başkanlığı Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş SAMSUN 1. İŞ MAH. 2013/203 Meslek Hastalığının Olmadığının Tesbiti İsmet Malkoç Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş SAMSUN 1. İŞ MAH. 2010/201 Hizmet Tespiti Ve Alacak Ek Raporlar Alınmış. 1.200,00 TL Ceza Davasının Sonucu Bekleniyor. Murat Öksüz Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş SAMSUN 1. İŞ MAH. 2010/202 Hizmet Tespiti Ve Alacak Ek Raporlar Alınmış. 1.200,00 TL Ceza Davasının Sonucu Bekleniyor. Adil Başar Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş SAMSUN 1. İŞ MAH. 2010/203 Hizmet Tespiti Ve Alacak Ek Raporlar Alınmış. Ceza Davasının Sonucu Bekleniyor. 62 Davası, Tanıkların Dinlenmesi Aşamasındadır. Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş SAMSUN 1. İŞ MAH. 2010/204 Hizmet Tespiti Ve Alacak Ek Raporlar Alınmış. 1.200,00 TL Ceza Davasının Sonucu Bekleniyor. Dosyanın Bilirkişiden Dönmesi Bekleniyor. Bilirkişi Raporları 325.000,00 Tebliğe Gönderildi. TL Samsun 3. İş 2011/763 Ve Samsun 2. İş 2009/226 İle Birleştirilmiş. Dosyanın Bilirkişiden Dönmesi Ve Ceza 1.200,00 TL Davasının Sonucu Bekleniyor. 1-Hasan Fevzioğlu 2-Emine Çakal Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş SAMSUN 1. İŞ MAH. 2012/69 Maddi Ve Manevi Tazminat Ulusoy Un İsmail San. Ve Tic. Karaduman A.Ş SAMSUN 2. İŞ MAH. 2010/206 Hizmet Tespiti Ve Alacak Kenan Tongal Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş SAMSUN 2. İŞ MAH. 2010/207 Hizmet Tespiti Ve Alacak 1.200,00 TL Ceza Davasının Sonucu Bekleniyor. Halit Bayrakcı Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş SAMSUN 2. İŞ MAH. 2010/208 Hizmet Tespiti Ve Alacak 1.200,00 TL Ceza Davasının Sonucu Bekleniyor. Faruk Demir Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş SAMSUN 2. İŞ MAH. 2010/209 Hizmet Tespiti Ve Alacak Kamuran Kılınç Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş SAMSUN 3. İŞ MAH. 2013/ 665 Hizmet Tespiti Ve Alacak Kamuran Kılınç Ulusoy Un San. Ve Tic. A.Ş SAMSUN 3. İŞ MAH. 2011/303 2014/14 Hizmet Tespiti AK Cemal Malkoç TA SL Dosyanın Bilirkişiden Dönmesi Ve Ceza 1.200,00 TL Davasının Sonucu Bekleniyor. Samsun 5. As. Ceza Mah. 2010/ 402 Esas Sayılı Dosyasının Yargıtay’dan Dönüşünün Bekleniyor. Dava Hizmet Tespiti Davası, Dava İle İlgili Ceza Dosyasının 650.00 TL İncelenmesine Karar Verildi. Ceza Davasının Sonucu Bekleniyor. 21. DİĞER BİLGİLER 21.1. Sermaye Hakkında Bilgiler Şirketin çıkarılmış sermayesi 65.000.000,00 TL (Altmışbeşmilyontürklirası)’dır. 21.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı: Şirketin Kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000,00 TL (Yüzellimilyontürklirası)’dır. 21.3. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi: Sermayenin %10’dan daha fazla ayni sermaye ödemesi yoktur. 21.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senedi yoktur. 63 21.5. İhraççının paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ihraççı paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: Yoktur. 21.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: Yoktur. Yoktur AK 21.7. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: 21.8. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları; Artırım Tutarı ve Kaynak Artırım Kararının Alındığı Genel Kurul Toplantısı Tarihi TA SL Sermaye Artırımı Bedelli Artırım (OrtaklarNakit) Bedelsiz Artırım (İç kaynaklar) 25.000.000,00 1.259.649,29 5.740.350,71 25.000.000,00 30.000.000,00 2.239.111,30 2.760.888,70 30.000.000,00 38.000.000,00 1.320.761,11 6.679.238,89 38.000.000,00 50.000.000,00 5.904.964,00 6.095.036,00 50.000.000,00 65.000.000,00 3.357.865,93 11.642.134,07 Artırım Öncesi Sermaye (TL) Artırım Sonrası Sermaye (TL) 18.000.000,00 2009 Yılı 27.06.2010 / OGK Toplantısı 2010 Yılı 06.12.2011 / OGK Toplantısı 2011 Yılı 26.12.2012 / OGK Toplantısı. 2012 Yılı 26.03.2013 / OGK Toplantısı 2013 Yılı 20.03.2014 / OGK Toplantısı Ticaret Sicil Gazetesi İlan Tarihi Rüçhan Hakkı Kullanma Tarihleri 07.07.2010 27.06.2010 14.12.2011 06.12.2011 03.01.2013 26.12.2012 03.04.2013 26.03.2013 26.03.2014 20.03.2014 Sermaye Artırımları Yaratılan Pay Grupları Şirketin 26.03.2013 tarihinde yapılan 2012 yılına ait genel kurulunda alınan karar gereğince ödenmiş sermayesi 38.000.000,00 TL’ndan 50.000.000,00 TL’na yükseltilmiştir. Bu artırım sırasında daha önce nominal 125,00 TL olan bir adet pay bedeli nominal 1,00 TL olarak değiştirilmiştir. Ayrıca aynı kararda aşağıda belirtilen şekilde pay grupları oluşturulmuş ve şirketin çıkarılmış sermayesi, 50.000.000,00-TL (Ellimilyon Türk lirası) kıymetindedir. Bu sermayenin her biri 1 TL itibari kıymetinde 7.500.000 adet A Grubu, 5.000.000 adet B Grubu ve 37.500.000 adet C Grubu olmak üzere toplam 50.000.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır. 64 Fahrettin Ulusoy Nevin Ulusoy Eren Günhan Ulusoy Onur Erhan Ulusoy Kamil Adem A B C A B C A B C A B C A B C A B C Adet 3.500.000 1.500.000 21.441.448 500 1.000.000 4.485.197 3.000.000 1.000.000 5.768.750 500 1.500.000 5.710.526 0 0 20.724 0 0 73.355 Toplam Toplam Adet Toplam TL 26.441.448 26.441.448,00 5.985.197 5.985.197,00 9.768.750 9.768.750,00 7.710.526 7.710.526,00 20.724 20.724,00 73.355 73.355,00 TA SL Mithat Denizcigil Grubu AK Ortak Adı Soyadı 50.000.000 50.000.000,00 Diğer yandan 20 Mart 2014 Olağan Genel Kurul’da alınan karara bağlı olarak şirket sermayesi 50.000.000 TL seviyesinden 65.000.000 TL seviyesine yükseltilmiştir. Sermaye artırımı sonrası şirket pay grupları son durum itibariyle aşağıdaki gibidir. Ortak Adı Soyadı Grubu A Adet 4.550.000 B 1.950.000 C 27.873.882 A 650.000 B 1.300.000 C A 5.830.756 3.900.000 B 1.300.000 C A 7.499.375 650.000 Onur Erhan Ulusoy B Kamil Adem C A B C A Fahrettin Ulusoy Nevin Ulusoy Eren Günhan Ulusoy Mithat Denizcigil Toplam Adet Toplam TL 34.373.882 34.373.882 7.780.756 7.780.756 12.699.375 12.699.375 1.950.000 10.023.684 10.023.684 7.423.684 0 0 26.941 0 26.941 26.941 95.362 95.362 65 B C 0 95.362 Toplam 65.000.000 65.000.000 İmtiyazlar Şirketimizin 26.03.2013 tarihinde yapılan 2012 yılına ait genel kurulunda alınan karar gereğince yukarıda belirtildiği şekilde pay grupları oluşturulmuştur. Bu pay grupları içerisinde tesis edilen imtiyazlar şu şekildedir: Oyda İmtiyaz: AK Yönetim Kuruluna Aday Gösterme İmtiyazı: Yönetim Kurulu’nun beş üyeden oluşması halinde iki üyesi; altı veya yedi üyeden oluşması halinde üç üyesi; sekiz veya dokuz üyeden oluşması halinde dört üyesi, on veya onbir üyeden oluşması halinde beş üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Olağan ve olağan üstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 15 (Onbeş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 10 (On) oy hakkı ve (C) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı, vardır. TA SL 21.9. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar: Yoktur. 21.10. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Yoktur. 21.11. İhraççı bilgi dokümanının hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur. 21.12. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler: Tek bir metin haline getirilmiş ve yetkili kişilerce imzalanmış ihraççının esas sözleşmesi ile TTK hükümleri uyarınca hazırlanan şirket iç yönergesi ekte verilmiştir. 21.13. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri: Esas sözleşmemizin 3.maddesi gereğince şirketimizin ana faaliyet alanları, un üretimi, un, buğday ve yem hammaddelerinin alım ve satımı, ithalat ve ihracatı, transit ticareti olarak ifade edilebilir. 21.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri: Şirketimizin temsil ve ilzamı yönetim kurulumuz ve iç yönerge gereği yönetim kurulumuz tarafından belirlenen icra kurulumuz aracılığı ile yapılmaktadır. Esas sözleşmemizin 8.maddesi gereğince Yönetim kurulumuz en az 5 en fazla 11 kişiden 66 oluşabilmektedir. Bu sayının 1/3’ünden az olmamak üzere en az 2 üyenin Bağımsız Üye olması zorunludur. Her hangi bir nedenle yönetim kurulu üye sayısında eksilme olursa ilk genel kurulda genel kurulun onayına sunulmak üzere mevcut yönetim kurulu tarafından eksilen üyelikler yerine yeni üyelerin seçilmesi esastır. Yönetim kurulu üyelerimiz en fazla 3 yıl için görev yapmak üzere seçilebilirler. Ancak görev süresi dolan üyenin tekrar seçilmesi de mümkündür. AK 21.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Şirketimizdeki pay gruplarına ilişkin her hangi bir bağlam ve sınırlama söz konusu değildir. Toplam payların %15’ini teşkil eden A grubu payların Yönetim Kurulu’na aday gösterme imtiyazı ve genel kurulda oyda imtiyaz hakları vardır. Toplam payların %10unui teşkil eden B grubu payların ise genel kurul toplantılarında oyda imtiyazı vardır. C grubu paylarda her hangi bir imtiyaz yoktur. Yönetim Kurulu’nun beş üyeden oluşması halinde iki üyesi; altı veya yedi üyeden oluşması halinde üç üyesi; sekiz veya dokuz üyeden oluşması halinde dört üyesi, on veya onbir üyeden oluşması halinde beş üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Olağan ve olağan üstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 15 (Onbeş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 10 (On) oy hakkı ve (C) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı, vardır. TA SL 21.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: Yoktur. 21.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanabilir. Genel Kurullar, ilgili tüm yasal mevzuat hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Genel Kurul toplantıları çağrısı, en az üç hafta önce duyurulmak kaydıyla, şirket internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla yapılır. Yönetim Kurulu’nun toplantı öncesinde hazırladığı Hazırda Bulunanlar Listesinde Yer alan şirketin tüm pay sahipleri asaleten veya vekaleten Genel Kurul toplantılarına katılabilir. Genel Kurul toplantılarında oylama, bütün paydaşların basit çoğunluğu ile gizli oylama yönünde karar alınmadıkça, el kaldırmak sureti ile yapılır. Olağan ve olağan üstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 15 (Onbeş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 10 (On) oy hakkı ve (C) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı, vardır. Genel kurul toplantılarına, bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula 67 elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. 21.18. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Yoktur. AK 21.19. Payların devrine ilişkin esaslar: A, B ve C grubu paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri, Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur. 21.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yoktur. 22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER Şirket faaliyetlerinin yürütülmesine ilişkin önemli sözleşme yoktur. 23. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER: TA SL Şirketimizin 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013 tarihli finansal tabloları Avrasya Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiş olup sorumlu ortak baş denetçi Sayın Fatma Mevhibe Özgün’dür. 30.06.2014 tarihli finansal tabloların denetim ise DMR Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından denetlenmiş olup sorumlu ortak baş denetçi Sayın Ömer Lalik’tir. Şirketin sahip olduğu gayrimenkullere ilişkin değerleme çalışmaları ve değerleme raporu Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş. tarafından düzenlenmiştir. Şirketin Bağımsız Hukukçu Raporu Av. Timur Şen tarafından yazılmıştır. İhraççı bilgi dokümanında kullanılan ve üçüncü kişi ve kurumlardan alınan her türlü bilgi olduğu gibi ve değiştirilmeden kaynağı belirtilerek kullanılmıştır. Bu bilgiler çeşitli kurum ve kuruluşların internet siteleri, yayınlanmış Pazar araştırmaları gibi kamuya açık bilgi kaynaklarından alınmıştır. Ayrıca bu bilgilerin doğruluğu bağımsız ve akredite doğrulama ve teyit çalışmalarına tabi tutulmamıştır. İhraççı Bilgi Dokümanı’nda yer alan rapor ve bilgileri hazırlayan uzmanların ayrıca sektöre ait bilgi ve düşünceleri kullanılan kişi ve kuruluşların şirketimizle, halka arzı gerçekleştirmek üzere sözleşme yapılan aracı kuruluşla, gayrimenkul değerleme şirketi, bağımsız denetim şirketi ve şirketimizin ilişkili kişi ve şirketleri ile hiçbir bağı ve ilişkisi yoktur. Aynı kişiler ihraççıda her hangi bir ücret karşılığı iş ilişkisi de söz konusu değildir, ihraç edilen menkul kıymetlere veya bunları elde etmek hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara da sahip değildirler, ihraççının yönetim denetim ve icra organlarında görev almamışlardır, 24. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER 24.1. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ihraççının finansal yatırımları hakkında bilgi: 68 İştirak Oranı Sasbaş Samsun Serbest Bölgesi Kurucu ve İşleticisi A.Ş. Açık Alan Kiralama, İşyeri Kiralama, Kapalı Alan Depo Kiralama, Depo Kiralama, İşyeri Kiralama, Açık Stoklama, Ofis Kirası, Yükleme ve Boşaltma Hizmetleri, Ardiye Hizmetleri % 17 Nominal İştirak Tutarı 340.000,00 TL Sermayesi 2.000.000,00 TL Ticaret Ünvanı Yedekleri 2013 Yılı Net Karı 2014/06 Net Karı AK Faaliyetleri ve Hizmet Alanları 1.960.599,84 TL 804.333,39 TL 452.849,55 TL İhraççının Finansal Tablolarındaki Değeri 4.250.000,00 TL İhraççının Sermaye Taahhütleri Yoktur. İhraççının finansal yatırımlardan, bu finansal yatırımların son yıl hesap dönemlerine ilişkin olarak aldığı/alacağı temettü tutarı Ticaret Ünvanı 317.396,83 TL Nominal İştirak Tutarı Sermayesi Yedekleri 2013 Yılı Net Karı 15.000,00 3.000.000,00 1.902.000,00 (175.787,00) TA SL Faaliyetleri ve Hizmet Alanları İştirak Oranı Samsun Teknoloji Gel. Böl. Yönetici A.Ş. Teknoloji, Ar-Ge 0,005 2014/06 Net Karı İhraççının Finansal Tablolarındaki Değeri İhraççının Sermaye Taahhütleri İhraççının finansal yatırımlardan, bu finansal yatırımların son yıl hesap dönemlerine ilişkin olarak aldığı/alacağı temettü tutarı 15.000,00 Yoktur. Yoktur. 25. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler Hançerli Mah. Necipbey Cad. No: 107 İlkadım/Samsun adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.ulusoyun.com.tr, www.ulusoyun.com) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda(KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) İhraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) 2) İhraççının ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları 26. EKLER 69 TA SL AK 1. Esas Sözleşme 2. 31.12.2011-31.12.2012-31.12.2013 ve 30.06.2014 tarihli finansal tablolar ve aynı dönemlere ait Bağımsız Denetim Raporları 3. Bağımsız Hukukçu Raporu 4. Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş. Gayrimenkul Değerleme Raporları 70