Axa Holding Faaliyet Raporu 2012
Transkript
Axa Holding Faaliyet Raporu 2012
AXA HOLDİNG SERMAYE TABLOSU Şirketin Ünvanı Şirketin Adresi Ticaret Sicili Memurluğu Önceki Sermayesi Şimdiki Sermayesi Genel Kurul Tarihi AXA HOLDİNG A.Ş. :Meclisi Mebusan Cad.No:15 Salıpazarı /İSTANBUL : İstanbul Ticaret Odası : 419.400.000,00 TL : 1.189.400.000,00 TL : 22.03.2013 SERMAYE ARTTIRIMINA İŞTİRAK EDEN PAY SAHİPLERİNİN; Sermaye Payı TL. HİSSE ADEDİ 1 KR İŞTİRAK ORANI % AXA ELIE HARARI JEAN-LAURENT RAYMOND MARİE GRANIER MARC BERNARDIN PROF.DR.ALİ HÜSREV BOZER Axa Mediterranean Holding, S.A. RONALD GRUNBERG PEKİN BARAN H.CEMAL ERERDİ 209.699.999,97 0,01 20.969.999.997 1 17,630738185 0,000000001 0,01 0,01 0,01 979.699.999,96 0,01 0,01 0,01 1 1 1 97.969.999.996 1 1 1 0,000000001 0,000000001 0,000000001 82,369261809 0,000000001 0,000000001 0,000000001 TOPLAM 1.189.400.000,00 118.940.000.000 100,000000000 1 AXA HOLDİNG İŞTİRAK SERMAYE TABLOLARI AXA SİGORTA A.Ş. Şirketin Ünvanı Şirketin Adresi Ticaret Sicili Memurluğu Önceki Sermayesi Şimdiki Sermayesi Genel Kurul Tarihi : AXA SİGORTA A.Ş. : Meclisi Mebusan Cad.No:15 S.Pazarı/İST. : İstanbul Ticaret Odası : 455.555.000,00 TL. : 1.225.650.000,00 TL. : 22.02.2013 SERMAYE ARTTIRIMINA İŞTİRAK EDEN PAY SAHİPLERİNİN; ORTAĞIN ADI Sermaye Payı TL. HİSSE ADEDİ 1 KR İŞTİRAK ORANI % AXA HOLDİNG A.Ş. PEKİN BARAN MARC BERNARDİN RONALD GRUNBERG H.CEMAL ERERDİ ELIE HARARI JEAN-LAURENT RAYMOND MARİE GRANIER PROF.DR.ALİ HÜSREV BOZER T.C.ZİRAAT BANKASI A.Ş. T.P.A.O.PERS.VAKFI GROUPAMA SİGORTA A.Ş. HARUTYAN OKÇUYAN NİLÜFER SANVAR AYDA ÇEŞMECİGİL MUALLA ATLAMAZ İNCİLAY ERKMEN VEDİA EKEMEN EROL YALÇINKAYA SEYİTHAN KAPLAN VORLEY HARRİS T.C.TASARRUF MEVDUATI SİGORTA FONU ASAF CAN 1.100.683.104,97 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 110.068.310.497 1 1 1 1 1 89,804030920 0,000000001 0,000000001 0,000000001 0,000000001 0,000000001 0,01 0,01 89.540.853,47 34.438.685,67 540.866,91 207.497,36 5.962,36 44.557,38 12.798,52 14.402,94 8.378,57 94.677,17 11,63 54.214,34 624,65 3.363,99 1 1 8.954.085.347 3.443.868.567 54.086.691 20.749.736 596.236 4.455.738 1.279.852 1.440.294 837.857 9.467.717 1.163 5.421.434 62.465 336.399 0,000000001 0,000000001 7,305580996 2,809830348 0,044128986 0,016929577 0,000486465 0,003635408 0,001044223 0,001175127 0,000683602 0,007724650 0,000000949 0,004423313 0,000050964 0,000274465 TOPLAM 1.225.650.000,00 122.565.000.000 100 2 AXA HOLDİNG İŞTİRAK SERMAYE TABLOLARI AXA HAYAT VE EMEKLİLİK A.Ş. Şirketin Ünvanı AXA HAYAT VE EMEKLİLİK A.Ş. Şirketin Adresi Meclisi Mebusan Cad. No:15 Salıpazarı Ticaret Sicili Memurluğu İstanbul Ticaret Odası Önceki Sermayesi 36.565.000,00 TL. Şimdiki Sermayesi 62.975.000,00 TL. Genel Kurul Tarihi : 23.11.2012 SERMAYE ARTTIRIMINA İŞTİRAK EDEN PAY SAHİPLERİNİN; ORTAĞIN ADI Sermaye Payı TL. HİSSE ADEDİ 1 KR İŞTİRAK ORANI % AXA HOLDİNG A.Ş. MARC BERNARDİN RONALD GRUNBERG H.CEMAL ERERDİ ELIE HARARI JEAN-LAURENT RAYMOND MARİE GRANIER PROF.DR.ALİ HÜSREV BOZER AHMET HAMDİ ÖZTEKİN PEKİN BARAN RAUF AKÜN 62.972.529,42 0,01 0,01 0,01 0,01 6.297.252.942 1 1 1 1 99,99607689% 0,00000002% 0,00000002% 0,00000002% 0,00000002% 0,01 0,01 2.058,79 213,72 197,98 1 1 205.879 21.372 19.798 0,00000002% 0,00000002% 0,00326922% 0,00033937% 0,00031439% TOPLAM 62.975.000,00 6.297.500.000 100,00000000% 3 AXA HOLDİNG YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Hakkı Cemal Ererdi Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür 1953, İstanbul. Ererdi, İİTİA İşletme Fakültesi mezunudur. Sigortacılığa 1978 yılında İnan Sigorta’da başlayan Ererdi, aynı zamanda Türk Sigorta Enstitüsü’ne devam ederek dönem birincisi olmuştur. Daha sonra Halk Sigorta’ya geçmiş, İngiltere’de çeşitli şirketlerde staj yapmış ve bir müddet sonra Genel Müdür Yardımcısı olmuştur. 1987 yılında Emek Sigorta’da kısa bir süre çalışan Ererdi, Commercial Union Sigorta’nın kuruluşunda yer alarak, 1989 yılında Genel Müdür olmuştur. 2002 yılında da AXA OYAK Holding Genel Müdürü olan Ererdi, 2008 yılından itibaren AXA HOLDİNG A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür olarak görevini sürdürmektedir. Aynı zamanda AXA Akdeniz Bölgesi Yürütme Kurulu Üyeliği ve AXA Azerbaycan M-BASK’ta Yönetim Kurulu Üyeliği bulunmaktadır. TÜSİAD üyesi olan Ererdi, TÜSİAD Sigortacılık Çalışma Grubu başkanlığını 2010 yılına kadar yürütmüştür. Ererdi’nin bugüne kadar yazdığı “Yangın Sigortacılığı”, “Reasürans”, “Sigorta İşletme Yönetimi”, “Risk Yönetimi”, “Sigortacılığımızın Tarihi”, “Avrupa’da Sigorta Sektörünün Finansal Sektör İçindeki Yeni Konumu ve Ekonomik Rolü” ve “Warren Buffett’in Sigortacılık ile İlgili Görüşleri” adlı kitapları bulunmaktadır. Ererdi 2008’de Can Dündar ile birlikte “İşbu Poliçe” belgeselini hazırlamış ve bu belgesel CNN’de yayınlanmıştır. Jean-Laurent Raymond Marie Granier Yönetim Kurulu Üyesi 1966, Montpellier. Granier, Politeknik mühendislik okulu 1988 yılı mezunudur. Paris Ekonomi Üniversitesi’nde (ENSAE) İstatistik ve Finans üzerine yüksek lisansını tamamlamış ve aynı dönemde Fransa Aktüerler Enstitüsünden de mezun olmuştur. 1990 yılında UAP’de çalışmaya başlamış ve 1997 yılında AXA ile birleşinceye kadar bu grupta çalışmıştır. AXA France bünyesinde çeşitli görevlerde bulunmuş ve bu grup içinde 1998-2000 yılları arasında AXA Conseil Teknik ve Finansal Operasyonlar Direktörü görevinde bulunmuştur. 2000 yılında AXA Hayat Sigortaları Direktörü olarak görevlendirilen Granier, sırasıyla 2001 yılında AXA France Solutions Direktörü ve 2002 yılında AXA Particuliers Professionels Genel Müdürü görevlerinde bulunmuştur. Ocak 2010 ylından beri Akdeniz ve Latin Amerika Bölgesi Genel Müdürlüğünü yapan Granier aynı zamanda AXA Grubunun Üst Yönetim Komitesi Başkanlığını yürütmektedir. Ocak 2012 tarihinden bu yana AXA Global P&C Başkanı ve Yönetim Komitesi üyesidir. Jean Laurent Granier aynı zamanda AXA Corporate Solutions faaliyetlerini yürütmektedir. Granier, AXA Holding Yönetim Kurulu üyeliğini sürdürmektedir. Ali Hüsrev Bozer Yönetim Kurulu Üyesi 1925, Ankara. Bozer, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi 1947 yılı mezunudur. 1951 yılında Neuchatel Fakültesi’nden Hukuk Doktoru unvanını almıştır. 1956 yılında Doçent olmuş, bir yıl süreyle Harvard Üniversitesi’nde seminerlere katılmış, 1965’te Profesör unvanını almıştır. 1960 yılında Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Müdürü olmuş ve bu görevi 10 yıl süreyle yürütmüştür. 1961 yılında Oyak Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiş ve bu kurumun iştiraklerinde Yönetim Kuruluğu Başkanlığı ve üyeliği görevlerini sürdürmüştür. Bir dönem TRT’de Yönetim Kurulu Üyeliği, Başkan Yardımcılığı ve Şark Sigorta A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yapmıştır. Avrupa Konseyi İnsan Hakları Mahkemesi’ne yargıç olarak seçilmiştir. 1980 yılında Gümrük ve Tekel Bakanı olarak başladığı siyasal yaşamı, sırasıyla Devlet Bakanı, Başbakan Yardımcısı ve Dışişleri Bakanı olarak devam etmiştir. Merkezi Paris ve Brüksel’de bulunan Avrupa Konseyi veya Avrupa Birliği Üyesi Eski Parlamenterleri Derneği’nin başkanlığını yapmış olup, halen bu derneğin şeref başkanıdır. Siyaseti bıraktıktan sonra Çankaya Üniversitesi’nde ve Siyasal Bilgiler Hukuk Fakültesi’nde dersler vermiştir. Bozer, AXA Holding Yönetim Kurulu üyeliğini sürdürmektedir. Elie Harari Yönetim Kurulu Üyesi 1964, Sarcelles. Harari, Paris Merkezi Mühendislik Okulu 1988 yılı mezunudur. 2000 yılında CPA Paris’te Executive MBA programını tamamlamıştır. Kariyerine 1988 yılında Ernst&Young Conseil Paris’te Başdanışman olarak başlayan Harari, 1991 yılında CIC Paris’te sırasıyla Finans Kontrolörü ve Denetim Müdürü görevlerini sürdürmüştür. 2000 yılında AXA Fransa’daki kariyerine başlayan Harari, sırasıyla Finans Kontrol Direktörü ve Baş Denetçi olarak görev yapmıştır. Halen AXA Akdeniz ve Güney Amerika 4 Bölgesi’nde BSD direktörü ve AXA Grubu Stratejik Planlama Direktörü görevlerini sürdürmektedir. Harari, aynı zamanda AXA Holding Yönetim Kurulu üyeliğini sürdürmektedir. Ronald Grunberg Yönetim Kurulu Üyesi 1950, İstanbul. Grunberg, Lausanne Üniversitesi Hukuk Fakültesi 1975 yılı mezunudur. Kariyerine 1968 yılında Profilo Holding’de başlayan Grunberg, aile şirketi olan Grunberg A.Ş.’de Genel Müdür görevini sürdürmüştür. Şirketin BSH Ev Aletleri A.Ş.’ye satılmasıyla beraber bu şirkette İcra Kurulu Üyesi ve Satıştan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı unvanıyla çalışma hayatını devam ettirmektedir. Grunberg, TÜSİAD Üyesi ve TEMA Deutschland Mütevelli Heyeti Üyesidir. Grun berg, AXA Holding Yönetim Kurulu üyeliğini sürdürmektedir. Marc Bernardin Yönetim Kurulu Üyesi 1945, Lyon. Bernardin, Siyasal Bilimler (Sciences-Po) 1965 yılı mezunudur. 1973 yılında Paris II Hukuk Fakültesi’nden mezun olup Hukuk Doktoru unvanını almıştır. Kariyerine 1969 yılında Afganistan’ın Fransız Elçiliği’nde ataşe olarak başlayan Bernardin, 1974 yılında Madagaskar’da Union des Assurances de Paris şirketinin temsilcisi olarak, 1977 yılında Senagal Sigorta ve Reasürans Şirketi’nde Teknik Yönetici olarak görev almıştır. 1980-1984 ve 1988-1993 yılları arasında Türkiye’de İmtaş Sigorta’da Murahhas Üye olarak görevini sürdürmüştür. AXA Fransa’da da çeşitli görevlerde bulunmuştur. Bernardin, Dakar Hukuk Fakültesi ve Marmara Üniversitesi Kamu Yönetimi Bölümü’nde dersler vermiştir. Bir dönem İstanbul’daki Fransız Ticaret Odası’nın da başkanlığını yapmıştır. Halen Paris’te Türk Fransız Dostluk Derneği’nin başkanlığını yapmaktadır. Barnardin, AXA Holding Yönetim Kurulu üyeliğini sürdürmektedir. Ömer Pekin Baran Yönetim Kurulu Üyesi 1941, İstanbul. Baran, Paris I Sorbonne Üniversitesi Hukuk Fakültesi 1965 yılı mezunudur. 1982 yılında Deniz Ticaret Odası’nın Kurucuları arasında yer almış ve ilk Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı yapmıştır. 1993–1996 yılları arasında Türk Deniz Eğitim Vakfı’nın da ilk Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı yapmıştır. Galatasaray Üniversitesi Eğitim Vakfı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı’nın yanı sıra, Piri Reis Üniversitesi Mütevelli Heyeti’nde de yer almaktadır. 1952 yılında bir aile şirketi olarak kurulmuş olan Denizcilik A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Başkanı ve Ana Hissedarı olarak iş hayatını devam ettirmektedir. Baran TÜSİAD, Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu ve Türk İngiliz Konseyi üyesidir. Ayrıca Türk Fransız Konseyi Başkan Yardımcısı ve Yüksek İstişare Konseyi Başkan Yardımcısıdır. Baran, AXA Holding Yönetim Kurulu üyeliğini sürdürmektedir. Ayşe Işıl Akyol Pazarlama ve Satış Genel Müdür Yardımcısı 1963, İstanbul. Akyol, Avusturya Lisesi 1982, Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü 1987 yılı mezunudur. 1987 yılında çalışma hayatına başlayan ve şirketimizde 2002 yılından beri görev yapmakta olan Akyol, AXA SİGORTA’nın tüm Pazarlama ve Satış fonksiyonlarının yöneticisidir. Ayşegül Denli Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı 1964, Karabük. Denli, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat Bölümü 1986 yılı mezunudur. 1987 yılında çalışma hayatına başlayan ve şirketimizde 1997 yılından beri görev yapmakta olan Denli, AXA SİGORTA’nın Muhasebe, Rücu, Tahsilât, Fon Yönetimi, Stratejik Planlama, Plan-Bütçe ve Raporlama, Risk Yönetimi, Hayat Dışı Aktüerya, Satın Alma ve İdari İşler Departmanlarının yöneticisidir. Celalettin Ali Erlat Bireysel Teknik, Hasar ve Sağlık Genel Müdür Yardımcısı 1961, Bilecik. Erlat, Heybeliada Deniz Lisesi 1979, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi 1985 yılı mezunudur. 1987 yılında çalışma hayatına başlayan ve şirketimizde 2002 yılından beri görev yapmakta olan Erlat, AXA SİGORTA’nın Hukuk, Hasar, Bireysel Teknik, Sağlık Departmanları ve bu departmanlara bağlı tüm birimlerin yöneticisidir. 5 İbrahim Olgun Küntay Hayat ve Emeklilik Genel Müdür Yardımcısı 1961, Ankara. Küntay, Hacettepe Üniversitesi İstatistik Bölümü 1983 yılı mezunudur. Aynı üniversitede istatistik doktorasını tamamlamıştır. 1983 yılında çalışma hayatına başlayan ve şirketimizde 1999 yılından beri görev yapmakta olan Küntay, AXA Hayat ve Emeklilik’in Hayat, Aktüerya, Hayat Sistem Geliştirme, Hayat Operasyon Departmanlarının ve bu departmanlara bağlı tüm birimlerin yöneticisidir. Yavuz Ölken Kurumsal ve Ticari Teknik & Bilgi Teknolojileri ve AXAWAY Genel Müdür Yardımcısı 1966, İzmir. Ölken, Saint Joseph Fransız Koleji 1981, İzmir Atatürk Lisesi 1984, İstanbul Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü 1989 yılı mezunudur. 1989 yılında çalışma hayatına başlayan ve şirketimizde 2002 yılından beri görev yapmakta olan Ölken, AXA SİGORTA’nın Kurumsal ve Ticari Teknik, AXA Way ve Operasyonel Mükemmellik, Bilgi Teknolojileri (Entegrasyon ve Yurt Dışı İş Geliştirme, Hayat ve Emeklilik Yazılım, İş Zekası ve E-business, Sistem Performans ve Hayat Dışı Yazılım, Sistem ve Network Yönetimi, Veri Ambarı ve Analitik İş Çözümleri) Departmanları ve bu departmanlara bağlı tüm birimlerin yöneticisidir. Yavuz Ölken aynı zamanda Azerbaycan’daki AXA MBASK şirketinin CEO’su olarak görevini sürdürmektedir. Hülya Kamile Gülendağ Mali işler Direktör 1970, İstanbul. Gülendağ, Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden 1992 yılında mezunu oldu, İstanbul Bilgi Üniversitesi'nde İşletme (İngilizce) Yüksek Lisansı yaptı. 1992 yılında çalışma hayatına başladı, TSKB, K Yatırım ve Eti Menkul’da görev yaptıktan sonra 2000 yılında AXA Sigorta’da Mali İşler Grubu’nda çalışmaya başladı. Halen AXA Sigorta’da Muhasebe, Tahsilat ve Rücu Departmanları ile bu departmanlarla ilintili birimlerin yöneticisi olarak görev yapmaktadır. Arif Güler Satın Alma ve İdari İşler Müdür, 1957, Aşkale. Güler, Kara Harp Okulu 1978 mezunudur. Kara Kuvvetlerinin değişik Birimlerinde görev almıştır. 1996 yılında emekli olmuş ve 1998 yılında OYAK Sigorta’da çalışmaya başlamıştır. Satın alma ve İdari İşler Departmanında çalışmasını sürdürmektedir. 6 RİSK YÖNETİMİ AXA Holding A.Ş. risk yönetimi politika ve prosedürleri, şirketin gelecekteki nakit akımlarının ihtiva ettiği risk ve getiri yapısını ve buna bağlı olarak faaliyetlerin niteliğini ve düzeyini izlemek, kontrol altında tutmak ve gerektiğinde değiştirmek amacı ile AXA Grup Risk Yönetimi Standartları’na paralel olarak belirlenmiştir. AXA Grup tarafından belirlenen bu standartların amacı grup şirketlerinin karşı karşıya kalabilecekleri tüm risklerin sistematik olarak belirlenmesi, ölçülmesi, yönetilmesi ve kontrol altında tutulmasını sağlamaktır. Şirketlerin maruz kalabilecekleri risk grupları hacimleri, nitelikleri, karmaşıklıkları ve geçmiş dönem deneyimlerine uygun olarak standartlarda yer almıştır. AXA Holding A.Ş. , Risk Yönetimi Faaliyetleri çerçevesinde AXA Grup Risk Yönetimi standartlarını benimsemiş olup, AXA Grup ve bağlı bulunduğu AXA Akdeniz Bölge Risk Yönetimi ekipleri ile koordineli çalışmaktadır. AXA Grup Risk Yönetimi standartlarına paralel olarak, tüm iş süreçlerimizin bir parçası olan Risk Yönetimi faaliyetlerimizin esas amacı; maruz kaldığımız finansal, sigortacılık ve operasyonel risklerimizin toplu olarak takibi ve bunların önemli finansal göstergelerimize (karlılık, şirket değeri, sermaye, likidite) olan etkilerini ölçmektir. 7 İÇ DENETİM Şirketimiz İç Denetim Departmanı, “Denetim Komitesi” ve “İç Denetim Yönetmelikleri” çerçevesinde, Yönetim Kurulu’nun bir organı olan Denetim Komitesi’ne bağlı olarak ve şirketimiz bünyesinde yer alan AXA Sigorta A.Ş. ve AXA Hayat ve Emeklilik A.Ş. şirketleri kapsamında faaliyetlerini devam ettirmektedir. Denetim Komitesi’nde, ikisi aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesi olmak üzere, toplam üç üye görev yapmaktadır (üçüncü üye Axa Akdeniz ve Latin Amerika Bölge genel sekreteri olarak görev yapmaktadır). Komitenin yıllık toplantı gündemi bir önceki yılın sonunda belirlenmekte ve bu doğrultuda, şirketimizin çeşitli yöneticileri ve dış denetim firması temsilcileri de Denetim Komitesi’ne bilgi vermek üzere toplantılara davet edilmektedir. 2012 yılında dört kez Denetim Komitesi toplantısı gerçekleştirilmiş olup, bu toplantılarda iç denetim, risk yönetimi, uyum, suç gelirlerinin aklanması ve terörün finansmanının önlenmesi, yüksek tutarlı davaların gelişimi, müşteri şikayetleri ve trendi, stratejik planlama ve bilgi sistemlerine ilişkin faaliyetler değerlendirilmiştir. Ayrıca, Denetim Komitesi ve İç Denetim Yönetmelikleri gözden geçirilmiş, şirketlerin 2011 yılı kapanış ve 06/2012 hesapları ile ilgili olarak mali işler ve dış denetim firması yöneticilerinin görüşleri alınmıştır. Denetim Komitesi bunların yanı sıra, her yıl olduğu gibi, kendi çalışmalarının kapsam ve işleyişine yönelik olarak da öz değerlendirme gerçekleştirmiştir. Denetim Komitesi tarafından değerlendirilen iç denetim faaliyetlerinin planlanması ve yürütülmesi aşamalarında, yürürlükteki mevzuat hükümlerinin yanında, “Uluslararası İç Denetim Standartları”na uyum konusunda da azami özen gösterilmektedir. Denetimler, şirket faaliyetlerinin kanun ve ilgili diğer mevzuat ile şirket içi strateji, politika, ilke ve hedefler doğrultusunda yürütülmesi ve iç kontrol, risk yönetimi ve yönetişim sistemlerinin etkinlik ve yeterliliği hususunda makul seviyede güvence sağlanmasına yönelik olarak gerçekleştirilmektedir. İç Denetim Departmanı kadrosu, bir yönetici ve üç denetçiden oluşmaktadır. Kadronun %75’i halihazırda uluslararası iç denetçi (CIA) unvanına sahip olup, denetim ekibinin sürekli gelişimi için destek verilmeye devam edilmektedir. Şirketimiz bünyesinde, denetim faaliyetlerine ait performans kriterlerinin takibini ve sürekli gözden geçirmeyi sağlayacak araçlar tanımlanmış olup, bunlar düzenli olarak izlenmekte ve gerek Denetim Komitesine gerekse AXA Grup’a sunumu yapılmaktadır. Yıllık iç denetim planı İç Denetim Departmanı’nca yapılan risk değerlendirmesine göre hazırlanmakta ve Komite onayının alınması ile uygulamaya konulmaktadır. Denetim planının hazırlanması sürecinde, şirketimiz strateji ve hedefleri, müşteri şikayetleri, denetim ve kontrol sonuçları ve Risk Yönetimi Departmanının operasyonel riskler konusundaki değerlendirmeleri gözden geçirilmiş, buradan elde edilen risk ölçümlemeleri ile şirket yöneticilerinin risk algıları da dikkate alınmıştır. Denetim raporlarında; denetim kapsam ve amacına, bulgular ve çözüm önerilerine, sorumlu birim ile aksiyon tarihine yer verilmekte, ayrıca dönemsel olarak bu aksiyonların gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği takip edilmektedir. Yıllık plan kapsamındaki denetimler haricinde, gerekli durumlarda soruşturma ve incelemelerin gerçekleştirilmesi, suiistimal göstergelerine ilişkin farkındalığın artırılması ve ihtiyaç halinde danışmanlık hizmeti verilmesi de İç Denetim Departmanı’nın görevleri arasında yer almaktadır. 2012 yılında, olası aykırılık ve usulsüzlüklere ilişkin bildirim kanallarının belirlenmesi, bildirim esas ve usulleri hakkında farkındalığın artırılması amacıyla talimat hazırlanarak yayınlanmıştır. 8 İç Denetim Departmanı, 2012 yılında; reasürans anlaşmalarına uyum, hayat operasyon merkezi, ağır hasarlı araç tespit ve değerlendirme süreci, sağlık UW süreci, hukuk dosya takipleri, finansal kontroller, bireysel emeklilik fonları, zorunlu tarifelere uyum, suç gelirlerinin aklanması ve terörün finansmanının önlenmesine ilişkin mevzuata uyum ve yasal takipteki rücu dosyaları olmak üzere toplam 10 adet denetim/inceleme gerçekleştirmiştir. Bulgulara ilişkin süreç sahiplerinden aksiyon plan ve tarihleri alınarak denetim sonuçlarına yönelik raporlar hazırlanmıştır. 9 AXA HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Şirket Toplantı Tarihi Katılması Gereken Üyeler Katılım AXA HOLDİNG A.Ş. 01.03.2012 Hakkı Cemal ERERDİ Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 01.03.2012 Jean-Laurent R. M. GRANIER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 01.03.2012 Elie HARARI Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 01.03.2012 Ali Hüsrev BOZER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 01.03.2012 Marc Paul Andre BERNARDIN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 01.03.2012 Ömer Pekin BARAN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 01.03.2012 Ronald GRUNBERG Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 28.03.2013 Hakkı Cemal ERERDİ Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 28.03.2013 Jean-Laurent R. M. GRANIER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 28.03.2013 Elie HARARI Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 28.03.2013 Ali Hüsrev BOZER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 28.03.2013 Marc Paul Andre BERNARDIN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 28.03.2013 Ömer Pekin BARAN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 28.03.2013 Ronald GRUNBERG Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Hakkı Cemal ERERDİ Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Jean-Laurent R. M. GRANIER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Elie HARARI Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Ali Hüsrev BOZER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Marc Paul Andre BERNARDIN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Ömer Pekin BARAN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Ronald GRUNBERG Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Hakkı Cemal ERERDİ Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Jean-Laurent R. M. GRANIER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Elie HARARI Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Ali Hüsrev BOZER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Marc Paul Andre BERNARDIN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Ömer Pekin BARAN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Ronald GRUNBERG Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Hakkı Cemal ERERDİ Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Jean-Laurent R. M. GRANIER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Elie HARARI Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Ali Hüsrev BOZER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Marc Paul Andre BERNARDIN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Ömer Pekin BARAN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.04.2012 Ronald GRUNBERG Evet Katılım Oranı 100% 100% 100% 100% 100% 10 AXA HOLDİNG A.Ş. 23.05.2012 Hakkı Cemal ERERDİ Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 23.05.2012 Jean-Laurent R. M. GRANIER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 23.05.2012 Elie HARARI Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 23.05.2012 Ali Hüsrev BOZER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 23.05.2012 Marc Paul Andre BERNARDIN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 23.05.2012 Ömer Pekin BARAN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 23.05.2012 Ronald GRUNBERG Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 23.05.2012 Hakkı Cemal ERERDİ Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 23.05.2012 Jean-Laurent R. M. GRANIER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 23.05.2012 Elie HARARI Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 23.05.2012 Ali Hüsrev BOZER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 23.05.2012 Marc Paul Andre BERNARDIN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 23.05.2012 Ömer Pekin BARAN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 23.05.2012 Ronald GRUNBERG Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.11.2012 Hakkı Cemal ERERDİ Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.11.2012 Jean-Laurent R. M. GRANIER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.11.2012 Elie HARARI Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.11.2012 Ali Hüsrev BOZER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.11.2012 Marc Paul Andre BERNARDIN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.11.2012 Ömer Pekin BARAN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.11.2012 Ronald GRUNBERG Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.11.2012 Hakkı Cemal ERERDİ Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.11.2012 Jean-Laurent R. M. GRANIER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.11.2012 Elie HARARI Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.11.2012 Ali Hüsrev BOZER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.11.2012 Marc Paul Andre BERNARDIN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.11.2012 Ömer Pekin BARAN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 27.11.2012 Ronald GRUNBERG Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Hakkı Cemal ERERDİ Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Jean-Laurent R. M. GRANIER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Elie HARARI Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Ali Hüsrev BOZER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Marc Paul Andre BERNARDIN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Ömer Pekin BARAN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Ronald GRUNBERG Evet 100% 100% 100% 100% 100% 11 AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Hakkı Cemal ERERDİ Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Jean-Laurent R. M. GRANIER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Elie HARARI Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Ali Hüsrev BOZER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Marc Paul Andre BERNARDIN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Ömer Pekin BARAN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Ronald GRUNBERG Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Hakkı Cemal ERERDİ Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Jean-Laurent R. M. GRANIER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Elie HARARI Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Ali Hüsrev BOZER Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Marc Paul Andre BERNARDIN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Ömer Pekin BARAN Evet AXA HOLDİNG A.Ş. 25.12.2012 Ronald GRUNBERG Evet 100% 100% 12 13 14 15 16 AXA HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI TOPLANTI TARİHİ TOPLANTI SAATİ TOPLANTI YERİ : 27/11/2012 : 10:00 : İSTANBUL TOPLANTIDA BULUNANLAR: Başkan Üye Üye Üye Üye Üye Üye Denetçi : Hakkı Cemal ERERDİ : Jean Laurent Raymond Marie GRANIER : Elie HARARI : Prof. Dr. Ali Hüsrev BOZER : Marc Paul Andre BERNARDIN : Ömer Pekin BARAN : Ronald GRUNBERG : Fahrettin DOĞAN KARAR NO 2012/ Şirket sermayesinin, 45.400.000,00.-TL(kırkbeşmilyondörtyüzbin Türk Lirası) iştiraklerden bedelsiz sermaye artırımından gelen iştirak gelirinin sermayeye eklenmesi sonucu artırılmasına, Şirket ana sözleşmesinin 7. maddesinin değiştirilmesi ve ortaklara hisseleri oranında ekli tablo gereğince tevdi edilmesi hususlarının Genel Kurul’un onayına sunulmasına, bu nedenle, Şirketimiz Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 21 Aralık 2012 Cuma Günü saat 10:00’ da Meclisi Mebusan Cad. No:15 Salıpazarı İstanbul adresinde ekteki gündem çerçevesinde ve Türk Ticaret Kanunu’nun 413. ve 414. maddeleri uyarınca ilanlı olarak yapılmasına oy birliği ile karar verildi. Hakkı Cemal ERERDİ Jean Laurent Raymond Marie GRANIER (T.C Kimlik No: 26608982630) (Vergi No: 4110362973 ) Başkan Üye Elie HARARI Prof. Dr. Ali Hüsrev BOZER (Vergi No: 4570523684 ) (T.C Kimlik No: 11881124938 ) Üye Üye Marc Paul Andre BERNARDIN Ömer Pekin BARAN (Vergi No: 1660353088 ) (T.C Kimlik No: 12545448216) Üye Üye Ronald GRUNBERG (T.C Kimlik No: 14558384468) Üye 17 AXA HOLDİNG A.Ş. 21 ARALIK 2012 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAK VE KARARLARI AXA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’ nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 21 Aralık 2012 tarihinde saat 10.00 ‘da Meclisi Mebusan Cad. No:15 Salıpazarı / İstanbul adresinde, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı / İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü’ nün 20.12.2012 tarih ve 4328 sayılı yazılarıyla görevlendirilen temsilci Sn. Zafer KARAKOÇ’nin gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davetin TTK 414. Maddesi ve Ana Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 05.12.2012 tarih ve 8208 sayılı nüshası ile Hürses Gazetesi’ nin 03.12.2012 tarihli 12350 sayılı nüshasında ve nama yazılı pay sahiplerine toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 374.000.000.-TL (Üçyüzyetmişdörtmilyon.-Türk Lirası) sermayesine tekabül eden 37.400.000.000 adet hissenin 1 adedinin asaleten, 37.399.999.998 adedinin vekâleten olmak üzere toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerek Ana Sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Sn. H.Cemal ERERDİ tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1- Gündemin birinci maddesi gereğince Başkanlık Divanı’nın seçimine geçildi. Bu konuda verilen önerge oylamaya sunuldu. -Divan Başkanlığı’na -Divan Sekreterliğine -Oy Toplama Memurluğu’na Sayın Sayın Sayın H. Cemal ERERDİ Ayşegül DENLİ Onur KOÇKAR oy birliği ile seçildiler. Daha sonra, oluşmuş bulunan Başkanlık Divanına Genel Kurul Toplantı Tutanaklarını imzalaması için oy birliği ile yetki verildi. 2- Gündemin ikinci maddesinde; iştiraklerin bedelsiz sermaye artırımından gelen 45.400.000,00-TL iştirak gelirinin Şirket sermayesine eklenmesine oy birliği ile karar verildi. 3- Gündemin üçüncü maddesinde; Şirket Ana Sözleşmesinin 7. Maddesinin, yukarıda 2. maddede belirtilen hususları da kapsayacak şekilde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nce 17.12.2012 tarih ve 7814 sayılı verilen izin yazıları ekinde onaylanan şekline göre tadil tasarısının kabul edilmesine oy birliği ile karar verildi. 4- Gündemin dördüncü ve sonuncu maddesi ile ilgili olarak; sermaye artırımının hayırlı olması ve bundan sonraki dönemlerde de çalışma programında öngörülen hedeflerin gerçekleştirilmesine gereken özenin ve gayretin gösterilmesi dileğinde bulunuldu. Gündemde görüşülecek başka konu olmadığından, toplantının başında hazır bulunanların iştiraki ile toplantıya son verildi. DİVAN BAŞKANI H. Cemal ERERDİ Onur KOÇKAR DİVAN SEKRETERİ Ayşegül DENLİ OY TOPLAMA MEMURU GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİSİ ZAFER KARAKOÇ 18 ESKİ METİN Madde : 7- HOLDİNG’İN SERMAYESİ, TEŞEKKÜL TARZI VE NEV’İ Holding Sermayesi 374.000.000,00 (üçyüzyetmişdörtmilyon) Türk Lirası kıymetindedir. Bu sermaye 1 kr (birKuruş) kıymetinde 37.400.000.000 (otuzyedimilyardörtyüzmilyon) adet hisseye ayrılmıştır. Önceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılan 29.300.000,00 (yirmidokuzmilyonüçyüzbin) Türk Lirası tutarındaki sermaye; 2011/2012 dönem karının sermayeye ilavesinden teşekkül etmiş olup hisseleri oranında ortaklara tevdi edilmiştir. Hisse senetleri, Yönetim Kurulu Kararı ile bir veya birden çok payı ihtiva eden kupürler halinde bastırılabilir YENİ METİN Madde : 7- HOLDİNG’İN SERMAYESİ, TEŞEKKÜL TARZI VE NEV’İ Holding Sermayesi 419.400.000,00 (dörtyüzondokuzmilyondörtyüzbin) Türk Lirası kıymetindedir. Bu sermaye 1 kr (birKuruş) kıymetinde 41.940.000.000 (kırkbirmilyardokuzyüzkırkmilyon) adet hisseye ayrılmıştır. Önceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılan 45.400.000,00 (kırkbeşmilyondörtyüzbin) Türk Lirası tutarındaki sermaye; iştiraklerden bedelsiz sermaye artırımından gelen iştirak gelirinin sermayeye ilavesinden teşekkül etmiş olup hisseleri oranında ortaklara tevdi edilmiştir. Hisse senetleri, Yönetim Kurulu Kararı ile bir veya birden çok payı ihtiva eden kupürler halinde bastırılabilir 19 20 21 22 DENETLEME KURULU RAPORU AXA HOLDING A.Ş.’ nin 2012 yılı hesap ve işlemleri Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi hükümlerine göre yıl içinde tarafımızdan düzenli olarak incelenmiştir. Bilanço ve Kar - Zarar Hesaplarının Şirketin Kanuni Defterlerine, belgelerdeki kayıtlara göre doğru bir şekilde işlendiği tespit edilmiştir. 2012 Yılında Şirketin, 2.174.637,13-TL kar gerçekleştirdiği memnuniyetle gözlenmiştir. Bu itibarla Bilânço ve Kar - Zarar Hesabının kabulü ve Yönetim Kurulu’nun ibrasını tasviplerinize arz ederken, 2012 yılında elde edilen bu başarılı sonuçta katkıları bulunan Yönetim Kurulu Üyelerini, Yöneticilerini ve tüm Şirket personelini kutlar, başarılarının önümüzdeki yıllarda da sürmesini dileriz. Fahrettin DOĞAN Denetleme Kurulu Üyesi 23 AXA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 1 NİSAN 2012 - 31 MART 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU 24 BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU AXA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu’na Giriş Axa Holding A.Ş.’nin (“Şirket”) 31 Mart 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ilişikte yer alan bilançosunu, 1 Nisan 2012 – 31 Mart 2013 dönemine (“cari hesap dönemi”) ait gelir tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile diğer dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolar İle İlgili Olarak Şirket Yönetiminin Sorumluluğu Şirket yönetimi bu finansal tabloları cari hesap döneminde geçerli olan Türk Ticaret Kanunu ve Tek Düzen Hesap Planı’na göre hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Denetim çalışmalarımız Uluslararası Denetim Standartları'na uygun olarak yapılmıştır. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve denetimin, finansal tablolarda önemli bir hata bulunmadığı hususunda makul bir güvence sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Denetim, finansal tablolardaki tutarlar ve açıklamalarla ilgili destekleyici kanıt toplamak amacıyla, denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların, hata veya hileden kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere, önemli ölçüde yanlış düzenleme içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, denetçinin kanaatine göre yapılır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin finansal tabloların hazırlanması ve doğru sunumu ile ilgili iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmakla birlikte, amaç iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, mevcut koşulların gerektirdiği denetim tekniklerini geliştirmektir. Denetim, aynı zamanda işletme yönetimi tarafından uygulanan muhasebe politikalarının uygunluğu ve yapılan muhasebe tahminlerinin makullüğünün yanında finansal tabloların genel sunuş şeklinin değerlendirilmesini de içermektedir. Elde ettiğimiz denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. 25 Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Axa Holding A.Ş.’nin 31 Mart 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu ve cari hesap dönemine ait finansal performansını, tüm önemli taraflarıyla, cari hesap döneminde geçerli olan Türk Ticaret Kanunu ve Tek Düzen Hesap Planı'na uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmaktadır. Görüşü Etkilemeyen Hususlar Görüşümüzü etkilememekle birlikte aşağıdaki hususlara dikkatinizi çekmek isteriz: i) Tek Düzen Hesap Planı’na göre şirketler bilanço, gelir tablosu ve dipnotların yanı sıra nakit akım, fon akım ve satılan malın maliyeti tablolarını hazırlamakla yükümlüdürler. 29 no'lu bilanço dipnotunda da belirtildiği üzere Şirket, bu rapor tarihi itibariyle nakit akım, fon akım ve satılan malın maliyeti tablolarını henüz hazırlamamıştır. ii) 30 no’lu bilanço dipnotunda da belirtildiği üzere, Şirket’in Olağan Genel Kurul Toplantısı bu rapor tarihi itibariyle yapılmamış olup ilişikteki finansal tablolar Şirket’in ortakları tarafından henüz onaylanmamıştır. iii) 29 no’lu bilanço dipnotunda da belirtildiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun’u (“Yeni Kanun”) 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiş olup, Şirket Yeni Kanun’un 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girmiş olan muhasebe ve finansal raporlama ile ilgili maddeleri çerçevesinde, 19 Aralık 2012 tarihli ve 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nın 3 no’lu maddesinde belirtilen şartları iştirakleri ile birlikte sağlaması nedeni ile 26 Eylül 2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir. Ancak Şirket, özel hesap dönemine sahip olması nedeni ile 6102 Sayılı Kanun’un Geçici 6. Maddesi’ne istinaden 1 Nisan 2013’te başlayacak olan hesap döneminden itibaren konsolide finansal tablolarının düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanmış olan Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulayacaktır. iv) Şirket’in 31 Mart 2012 tarihinde sonra eren yıla ait finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılmıştır. Önceki bağımsız denetim kuruluşu, 31 Mart 2012 tarihli finansal tablolar ile ilgili olarak 27 Nisan 2012 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüş bildirmiştir. İstanbul, 25 Nisan 2013 DENGE BAĞIMSIZ DENETİM SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. MAZARS Üyesi Gökhan Almacı, SMMM Sorumlu Ortak Başdenetçi 26 AXA HOLDİNG A.Ş. 31 MART 2013 VE 2012 TARİHLERİ İTİBARİYLE BİLANÇOLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (TL) cinsinden gösterilmiştir.) Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem 31 Mart 2013 Bağımsız Denetimden Geçmiş Geçmiş Dönem 31 Mart 2012 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 468.591 10.784.053 196.338 192.724 3.614 513.666 512.462 1.204 B. Menkul kıymetler -- -- C. Stoklar -- -- D. Diğer alacaklar İştiraklerden alacaklar --- 9.999.608 9.999.608 3.173 3.378 3.173 3.378 269.080 5.616 -263.464 267.401 9.103 -258.298 1.212.993.486 395.125.863 A. Hazır değerler Bankalar Diğer hazır değerler E. Gelecek aylara ait giderler ve gelir tahakkukları Gelecek aylara ait giderler F. Diğer dönen varlıklar Peşin ödenen vergiler ve fonlar İndirilecek Katma Değer Vergisi (“KDV”) Devreden KDV Duran Varlıklar A. Diğer alacaklar İştiraklerden alacaklar Ortaklardan alacaklar B. Finansal varlıklar İştirakler C. Maddi duran varlıklar Demirbaşlar Birikmiş amortismanlar ( - ) TOPLAM VARLIKLAR ---- --- 1.212.975.795 1.212.975.795 395.107.298 395.107.298 17.691 349.039 (331.348) 18.565 349.039 (330.474) 1.213.462.077 405.909.916 İlişikteki dipnotlar finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 27 AXA HOLDİNG A.Ş. 31 MART 2013 VE 2012 TARİHLERİ İTİBARİYLE BİLANÇOLAR (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (TL) cinsinden gösterilmiştir.) Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem 31 Mart 2013 Bağımsız Denetimden Geçmiş Geçmiş Dönem 31 Mart 2012 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 5.399 7.793 -5.024 5.024 -7.705 7.705 375 375 88 88 -- -- 1.213.456.678 405.902.123 A. Ödenmiş sermaye Sermaye 1.189.400.000 1.189.400.000 344.700.000 344.700.000 B. Sermaye yedekleri -- -- 21.882.041 21.881.872 169 19.812.385 19.812.385 -- -- -- 2.174.637 41.389.738 1.213.462.077 405.909.916 A. Finansal borçlar B. Ticari borçlar Satıcılar C. Ödenecek vergi ve diğer yükümlülükler Ödenecek vergi ve fonlar D. Gelecek aylara ait gelirler ve gider tahakkukları ÖZKAYNAKLAR C. Kar yedekleri Yasal yedekler Diğer yedekler D. Geçmiş yıllar karları/(zararları) E. Net dönem karı TOPLAM KAYNAKLAR İlişikteki dipnotlar finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 28 AXA HOLDİNG A.Ş. 1 NİSAN 2012 - 31 MART 2013 VE 1 NİSAN 2011 - 31 MART 2012 HESAP DÖNEMLERİNE AİT GELİR TABLOLARI (Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası (TL) cinsinden gösterilmiştir.) Cari Dönem 1 Nisan 2012 31 Mart 2013 Geçmiş Dönem 1 Nisan 2011 31 Mart 2012 4.090 --4.090 6.398 --6.398 -- -- 4.090 6.398 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) FAALİYET KARI -(401.337) -(397.247) -(66.654) -(60.256) Diğer faaliyetlerden olağan gelir ve karlar İştiraklerden temettü gelirleri Faiz gelirleri 2.569.538 2.532.481 37.057 41.451.554 41.390.867 60.687 2.346 2.346 --- ---- (1.560) (1.552) (8) 2.174.637 41.389.738 -- -- 2.174.637 41.389.738 Brüt satışlar Yurtiçi satışlar Yurtdışı satışlar Diğer satışlar Satışların maliyeti BRÜT KAR Diğer gelir ve karlar Diğer gelir ve karlar Diğer faaliyetlerden olağan giderler Finansman giderleri Kambiyo zararları VERGİ ÖNCESİ DÖNEM KARI DÖNEM KARI VERGİ KARŞILIĞI NET DÖNEM KAR / (ZARARI) İlişikteki dipnotlar finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 29 I. FAALİYET KONUSU Axa Holding A.Ş. (“Şirket”) 5 Şubat 1999 tarihinde İstanbul Ticaret Siciline tescil ve 10 Şubat 1999 tarih, 4728 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilerek kurulmuştur. Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nün 28 Ocak 1999 tarih ve 5735 sayılı izin belgesi ve Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı hükümlerine göre bir Holding Anonim Şirketi olarak kurulmuştur. Şirket’in amacı, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ana sözleşmesinde belirtilen kurulmuş ve kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde çözümlemek ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır. Axa Holding A.Ş.’nin ortaklarından Axa SA ve OYAK (Ordu Yardımlaşma Kurumu) arasında 5 Şubat 2008 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi çerçevesinde OYAK’ın Axa Holding A.Ş.’deki hisselerinin tamamı Axa Mediterranean Holding SA’ya devredilmiştir. İlgili hisse devrinin geçerli kılınması için alınan resmi izinleri takiben Şirket’in Axa Oyak Holding A.Ş. olan ticari unvanı Axa Holding A.Ş. olarak değiştirilmiş ve ilgili unvan değişikliği 12 Ağustos 2008 tarihinde tescil ettirilmiştir. Şirket’in iştirakleri Axa Sigorta A.Ş. ve Axa Hayat ve Emeklilik A.Ş. olup Şirket’in adresi Meclisi Mebusan Cad. No: 15 Salıpazarı / Beyoğlu, İstanbul’dur. II. FİNANSAL TABLOLARIN HAZIRLANMASINA İLİŞKİN ESASLAR Şirket finansal tablolarını cari hesap döneminde geçerli olan Türk Ticaret Kanunu ve Tek Düzen Hesap Planı uyarınca hazırlamaktadır. 1 Nisan 2012 - 31 Mart 2013 ve 1 Nisan 2011 - 31 Mart 2012 hesap dönemlerine ait özkaynaklar hareket tabloları aşağıda gösterilmektedir: Net dönem Karı / (Zararı) Diğer Yedekler Sermaye Yasal Yedekler 326.055.000 16.537.885 2.761.471 65.490.003 410.844.359 -- 3.274.500 -- (3.274.500) -- 18.645.000 --344.700.000 ---19.812.385 -- (18.645.000) (2.761.471) (43.570.503) -41.389.738 41.389.738 -(46.331.974) 41.389.738 405.902.123 Yedeklere ilave -Kardan sermaye artırımı 29.300.000 İştiraklerden temettünün kara ilavesi 45.400.000 Nakit sermaye artırımı 770.000.000 Temettü ödemesi -Net dönem karı -31 Mart 2013 1.189.400.000 2.069.487 1 Nisan 2011 Yasal yedeklere ilave Kardan sermaye artırımı Temettü ödemesi Net dönem karı 31 Mart 2012 (2.069.487) 169 -- -- (29.300.000) -- -- -- --21.881.872 169 Özkaynaklar -- 45.400.000 770.000.000 -- (10.020.251) (10.020.251) -2.174.637 2.174.637 169 2.174.637 1.213.456.678 30 II. FİNANSAL TABLOLARIN HAZIRLANMASINA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) Önemli Muhasebe Politikaları Finansal tabloların hazırlanmasında kullanılan önemli muhasebe politikaları aşağıda özetlenmiştir: Hazır Değerler Hazır değerler, banka mevduatları ile nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli, yüksek likiditeye sahip ve değerindeki değişim riski önemsiz olan yatırımları içermekte olup tahakkuk etmiş faiz gelirleriyle gösterilmektedir. Finansal Varlıklar 1 Ocak 2005 tarihinden önce edinilen finansal varlıklar enflasyona göre düzeltilmiş elde etme maliyetinden şayet mevcutsa değer düşüklüğü karşılığının indirilmesi suretiyle; 1 Ocak 2005 tarihinden sonra edinilen finansal varlıklar ise elde etme maliyetinden varsa değer düşüklüğü karşılığının indirilmesi suretiyle değerlenmiştir. Yabancı Para Çevrimi Yıl içinde döviz cinsinden yapılan faaliyetler, faaliyetlerin yapıldığı gün geçerli olan Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından belirlenen döviz alış kurundan çevrilir. Dönem sonundaki yabancı para cinsinden varlık ve borçlar ise, dönem sonu kurlarıyla Türk Lirası’na çevrilir. Döviz cinsinden olan kalemlerin çevrilmesinde, kur farklarından doğan karlar ya da zararlar, ilgili gelir ve gider hesaplarına dahil edilir. Hasılat Şirket tarafından elde edilen önemli gelirler, aşağıdaki esaslar çerçevesinde kayıtlara yansıtılmaktadır: - Temettü geliri - tahakkuk esasına göre - Faiz geliri - basit faiz yöntemi esasına göre 31 Mart 2013 ve 2012 tarihlerinde sona eren yıllar içerisinde elde edilen diğer satış gelirleri, Şirket’in yayımladığı “Sigorta Haritalarında İstanbul” adlı kitabın satışından kaynaklanmaktadır. Vergiler Kurumlar vergisi oranı 31 Mart 2013 tarihi itibariyle %20’dir (31 Mart 2012: %20). Kurumlar vergisi oranı kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalarında yer alan istisna (iştirak kazançları istisnası gibi) ve indirimlerin indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrahına uygulanır. Kar dağıtılmadığı takdirde başka bir vergi ödenmemektedir. Türkiye’deki bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı ile gelir elde eden dar mükellef kurumlar ile Türkiye’de yerleşik kurumlara ödenen kâr paylarından (temettüler) stopaj yapılmaz. Bunların dışında kalan kişi ve kurumlara yapılan temettü ödemeleri %15 oranında stopaja tabidir. Kârın sermayeye ilavesi, kâr dağıtımı sayılmaz ve stopaj uygulanmaz. 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 1 no’lu genel tebliği’ne göre kurumların tam mükellefiyete tabi başka bir kurumun sermayesine katılımlarından elde ettikleri kazançlar kurumlar vergisinden istisnadır. 31 II.FİNANSAL TABLOLARIN HAZIRLANMASINA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) Kurumlar üçer aylık mali karları üzerinden %20 (31 Mart 2012: %20) oranında geçici vergi hesaplar ve o dönemi izleyen ikinci ayın 14 üncü gününe kadar beyan edip 17 inci günü akşamına kadar öderler. Yıl içinde ödenen geçici vergi o yıla ait olup izleyen yıl verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilir. Mahsuba rağmen ödenmiş geçici vergi tutarı kalmış ise bu tutar nakden iade alınabileceği gibi devlete karşı olan herhangi bir başka mali borca da mahsup edilebilir. En az iki yıl süre ile elde tutulan iştirak hisseleri ile gayrimenkullerin satışından doğan kârların %75’i, Kurumlar Vergisi Kanunu'nda öngörüldüğü şekilde sermayeye eklenmesi veya 5 yıl süreyle öz sermayede tutulması şartı ile vergiden istisnadır. Türk vergi mevzuatına göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönem kurum kazancından indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl kârlarından mahsup edilemez. Türkiye’de ödenecek vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat sağlamak gibi bir uygulama bulunmamaktadır. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü ayın 25’inci günü akşamına kadar bağlı bulunulan vergi dairesine verilir. Bununla beraber, vergi incelemesine yetkili makamlar beş yıl zarfında muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve hatalı işlem tespit edilirse ödenecek vergi miktarları değişebilir. 30 Aralık 2003 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan, 5024 sayılı Vergi Usul Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun (“5024 sayılı Kanun”), kazançlarını bilanço esasına göre tespit eden gelir veya kurumlar vergisi mükelleflerin finansal tablolarını 1 Ocak 2004 tarihinden başlayarak enflasyon düzeltmesine tabi tutmasını öngörmektedir. Anılan yasa hükmüne göre enflasyon düzeltmesi yapılabilmesi son 36 aylık kümülatif enflasyon oranının (TÜİK TEFE artış oranının) %100’ü ve son 12 aylık enflasyon oranının (TÜİK TEFE artış oranının) %10’u aşması gerekmektedir. İlgili dönemlerde söz konusu şartlar sağlanmadığı için 31 Mart 2013 ve 2012 tarihli finansal tablolarda enflasyon düzeltmesi yapılmamıştır. III. TEKDÜZEN HESAP PLANI UYARINCA SUNULMASI GEREKEN DİPNOTLAR Bilanço Dipnotları 1. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan ortaklıklarda kayıtlı sermaye tavanı: Şirket kayıtlı sermaye sisteminde değildir. 2. a) Yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcıları ve genel sekreter gibi üst yöneticilere cari dönemde verilen her çeşit avans ve borcun toplam tutarı: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). b) Cari dönem sonundaki avans veya borcun bakiyesi: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 3. Aktif değerlerin toplam sigorta tutarı: 17.691 TL (31 Mart 2012: 18.565 TL) olup söz konusu tutar Axa Grubu şirketlerinin sigorta poliçelerinden Şirket’e ait olan kısmı ifade etmektedir. 4. 5. Alacaklar için alınmış ipotek ve diğer teminatların toplam tutarı: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). Yabancı kaynaklar için verilmiş ipotek ve diğer teminatların tutarı: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 32 III. TEKDÜZEN HESAP PLANI UYARINCA SUNULMASI GEREKEN DİPNOTLAR (Devamı) 6. Pasifte yer almayan taahhütlerin toplam tutarı: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 7. Kasa ve bankalarda bulunan döviz para birimleri: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 8. Yabancı para cinsinden alacaklar: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 9. Yabancı para cinsinden borçlar: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 10. Tedavüldeki tahvil ve finansman bonolarından banka garantili olanların tutarı: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 11. Cari ve gelecek dönemlerde yararlanılacak yatırım indiriminin toplam tutarı: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 12. Tedavüldeki tahvillerden (31 Mart 2012: Yoktur). hisse senedine dönüştürülebilir niteliklerin tutarı: Yoktur 13. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin dökümü: Hisse Türü Nominal 31 Mart 2013 Hisse adedi Nominal değer (TL) 118.940.000.000 0,01 Toplam Sermaye (TL) 1.189.400.000 Hisse Türü Nominal 31 Mart 2012 Hisse adedi Nominal değer (TL) 34.470.000.000 0,01 Toplam Sermaye (TL) 344.700.000 14. Cari dönemde yapılan sermaye artırımları: 23 Mayıs 2012 tarihli 2011/2012 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan karar ile Şirket’in 31 Mart 2012 tarihinde biten döneme ait karından, 29.300.000 TL’sinin sermaye artırımına eklenmesi kararı alınmış olup bu artış ile 344.700.000 TL olan Şirket sermayesi 374.000.000 TL tutarına çıkarılmıştır. 21 Aralık 2012 tarihli olağanüstü genel toplantısında alınan karar ile iştiraklerin (Axa Sigorta A.Ş. ve Axa Hayat ve Emeklilik A.Ş.) bedelsiz sermaye artırımından gelen 45.400.000 TL iştirak geliri Şirket sermayesine eklenmiş ve 374.000.000 TL olan Şirket sermayesi 419.400.000 TL tutarına çıkarılmıştır. 22 Mart 2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karar ile Şirket sermayesinin ortaklarca 770.000.000 TL nakden artırılarak 1.189.400.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. AXA SA’nın sermaye artışına iştirak etmeyeceğini ve rüçhan hakkını kullanmayacağını beyan etmesi sonucu kullanılmayan rüçhan hakları AXA Mediterranean Holding SA‘ya tahsis edilerek sermaye artışının tamamı AXA Mediterranean Holding SA tarafından nakden karşılanmıştır. (31 Mart 2012: Şirket sermayesi, 16 Mayıs 2011 tarihinde 326.055.000 TL’den 344.700.000 TL’ye artırılmıştır. Söz konusu artırım tutarı olan 18.645.000 TL’nin tamamı 31 Mart 2011 tarihinde sona eren yıla ait kardan karşılanmıştır. ) 33 TEKDÜZEN HESAP PLANI UYARINCA SUNULMASI GEREKEN DİPNOTLAR (Devamı) III. 15. Sermayenin %10 ve daha fazlasına sahip ortaklar ve pay oranları: 31 Mart 2013 Şirket Axa SA (Fransa’da yerleşik) Axa Mediterranean Holding SA (İspanya’da yerleşik) Toplam 16. 31 Mart 2012 Pay Oranı Pay Tutarı (%) Pay Oranı (%) Pay Tutarı 18 209.700.000 50 172.350.000 82 979.700.000 50 172.350.000 100 1.189.400.000 100 344.700.000 Sermayesinin %10 ve daha fazlasına sahip olunan iştirak veya bağlı ortaklık: 31 Mart 2013 Nominal Sermayesi Axa Sigorta A.Ş. Axa Hayat ve Emeklilik A.Ş. 1.225.650.000 62.975.000 İştirak Oranı (%) İştirak Tutarı Dönem Net Dönem Karı / (Zararı) Karı / (Zararı) 89.80 1.140.712.360 (529.611.971) (529.748.312) 99.99 72.263.435 16.598.311 10.304.503 Finansal tabloların ait olduğu dönem 1Ocak31Aralık2012 1Ocak31Aralık2012 31 Mart 2012 Nominal Sermayesi İştirak Oranı (%) İştirak Tutarı Axa Sigorta A.Ş. 426.000.000 72,59 349.252.827 28.580.556 19.349.410 Axa Hayat ve Emeklilik A.Ş. 36.565.000 99,99 45.854.471 19.199.095 16.331.525 17. Dönem Net Dönem Karı / (Zararı) Karı / (Zararı) Finansal tabloların ait olduğu dönem 1Ocak31Aralık2011 1Ocak31Aralık2011 Stok değerleme yöntemi: Şirket’te 31 Mart 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle stok bulunmamaktadır. 18. 19. Cari dönemdeki maddi duran varlık hareketleri: a) Satın alınan, imal veya inşa edilen maddi duran varlıkların maliyeti: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). b) Elden çıkarılan veya hurdaya ayrılan maddi duran varlıkların maliyeti: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). Ana kuruluş, bağlı ortaklık ve iştiraklerin ticari alacaklar ve ticari borçlar içindeki payı: Ticari Borçlar Axa Sigorta A.Ş. 31 Mart 2013 4.948 31 Mart 2012 6.585 34 III. TEKDÜZEN HESAP PLANI UYARINCA SUNULMASI GEREKEN DİPNOTLAR (Devamı) 20. Cari dönemdeki ortalama toplam personel sayısı: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 21. Bilanço tarihinden sonra ortaya çıkan olaylar: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 22. Belirli bir öneme sahip olan, ancak tutarları tahmin edilemeyen şarta bağlı zararlar ile her türlü şarta bağlı kazançlara ilişkin bilgi: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 23. İşletmenin gayri safi kar oranları üzerinde önemli ölçüde etkide bulunan muhasebe tahminlerinde değişikliklere ilişkin bilgi ve bunların parasal etkileri: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 24. Bankalardaki mevduatın bloke olanına ilişkin tutarlar: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 25. Menkul kıymetler ve bağlı menkul kıymetler grubu içinde yer alıp işletmenin ortakları, iştirakleri ve bağlı ortaklıklar tarafından çıkarılmış bulunan menkul kıymet tutarları ve bunları çıkaran ortaklıklar: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 26. İştirakler ve bağlı ortaklıklarda içsel kaynaklardan yapılan sermaye artırımı nedeniyle elde edilen bedelsiz hisse senedi tutarları: Axa Sigorta A.Ş. Axa Hayat ve Emeklilik A.Ş. 31 Mart 2013 21.523.686 26.408.964 31 Mart 2012 28.091.389 3.299.871 27. Tahakkuk etmemiş gelecek döneme ilişkin faiz borçları tutarları: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 28. Ortaklar, iştirakler ve bağlı ortaklıklar lehine verilen garanti, taahhüt, kefalet, aval, ciro gibi yükümlülüklerin tutarı: Yoktur (31 Mart 2012: Yoktur). 29. Finansal tabloları önemli ölçüde etkileyen ya da finansal tabloların açık yorumlanabilir ve anlaşılabilir olması açısından açıklanması gerekli olan diğer hususlar: a. Tekdüzen Hesap Planı’na göre şirketler bilanço, gelir tablosu ve dipnotların yanı sıra nakit akım, fon akım ve satılan malın maliyeti tablolarını hazırlamakla yükümlüdürler. Şirket, finansal tabloların hazırlanma tarihi itibariyle söz konusu tabloları henüz hazırlamamıştır. b. Muhasebe ve finansal raporlama konularında önemli değişiklikler getiren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun’u (“Yeni Kanun”) 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiş olup, Şirket Yeni Kanun’un 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girmiş olan muhasebe ve finansal raporlama ile ilgili maddeleri çerçevesinde, 19 Aralık 2012 tarihli ve 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nın 3 no’lu maddesinde belirtilen şartları iştirakleri ile birlikte sağlaması nedeni ile 1 Nisan 2013 ile başlayan dönem itibariyle konsolide finansal tablolarını Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na özdeş Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na göre hazırlayacak ve 6102 sayılı Kanun ile 26 Eylül 2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir. 35 III. TEKDÜZEN HESAP PLANI UYARINCA SUNULMASI GEREKEN DİPNOTLAR (Devamı) 29. Finansal tabloları önemli ölçüde etkileyen ya da finansal tabloların açık yorumlanabilir ve anlaşılabilir olması açısından açıklanması gerekli olan diğer hususlar (Devamı): b. Ancak Şirket, özel hesap dönemine sahip olması nedeni ile 6102 Sayılı Kanun’un Geçici 6. Maddesi’ne istinaden 1 Nisan 2013’te başlayacak olan hesap döneminden itibaren konsolide finansal tablolarının düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanmış olan Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulayacaktır. 30. Bilançonun onaylanarak kesinleştiği tarih: 1 Nisan 2012 - 31 Mart 2013 hesap dönemine ait finansal tablolar, 25 Nisan 2013 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Şirket’in Olağan Genel Kurul toplantısı finansal tabloların hazırlanma tarihi itibariyle yapılmamış olup, söz konusu finansal tablolar, Genel Kurul’un onaylaması sonucu kesinleşecektir. Gelir Tablosu Dipnotları 1. Dönemin tüm amortisman giderleri ile itfa ve tükenme payları: 874 TL (1 Nisan 2011 31 Mart 2012: 874 TL). 2. Dönemin karşılık giderleri: Yoktur (1 Nisan 2011 - 31 Mart 2012: Yoktur). 3. Dönemin tüm finansman giderleri: Yoktur (1 Nisan 2011 - 31 Mart 2012: 1.552 TL). 4. Dönemin finansman giderlerinden (kur farkları ve faiz giderleri) ana kuruluş, ana ortaklık, müessese, bağlı ortaklık ve iştiraklerle ilgili kısmın tutarı: Yoktur (1 Nisan 2011 31 Mart 2012: Yoktur). 5. Ana kuruluş, ana ortaklık, müessese, bağlı ortaklık ve iştiraklere yapılan satışlar ve alımlar: Yoktur (1 Nisan 2011 - 31 Mart 2012: Yoktur). 6. Ana kuruluş, ana ortaklık, müessese, bağlı ortaklık ve iştiraklerden alınan ve bunlara ödenen faiz, kira ve benzerleri: Temettü gelirleri - Axa Sigorta A.Ş. 7. 1 Nisan 2012 - 31 Mart 2013 1 Nisan 2011 - 31 Mart 2012 2.532.481 1.173.901 41.390.867 28.091.389 1.358.580 13.299.478 - Axa Hayat ve Emeklilik A.Ş. Kira gideri 6.000 6.000 Yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcıları gibi üst düzey y 8. Amortisman hesaplama yöntemleri ile bu yöntemlerde yapılan değişikliklerin dönemin amortisman giderinde meydana getirdiği artış veya azalış: Yoktur (1 Nisan 2011 - 31 Mart 2012: Yoktur). 9. Stok değerleme yöntemi: Şirket’te 31 Mart 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle stok bulunmamaktadır. III. TEKDÜZEN HESAP PLANI UYARINCA SUNULMASI GEREKEN DİPNOTLAR (Devamı) 10. Stok sayımı yapılmamasının nedenleri: Şirket’in 31 Mart 2013 ve 2012 tarihleri itibariyle stoku bulunmamaktadır. 11. Satışların %20’sini geçen hurda ve yan ürün satışları: Yoktur (1 Nisan 2011 - 31 Mart 2012: Yoktur). 36 12. Önceki döneme ilişkin gelir ve giderler: Yoktur (1 Nisan 2011 - 31 Mart 2012: Yoktur). 13. Hisse başına kar ve kar payı oranları: 0,0018 Kr (1 Nisan 2011 - 31 Mart 2012: 0.12 Kr). 37 38 PASİF TOPLAM 1.213.462.077,25 405.909.916,02 III)ÖZKAYNAKLAR ÖDENMİŞ SERMAYE Sermaye Sermaye Enf.Düz. Ödenmemiş Sermaye(-) SERMAYE YEDEKLERİ Sabit kıymet değer artış fonu İştirakler değer artış fonu KAR YEDEKLERİ Yasal yedekler Olağanüstü Yedekler Diğer sermaye yedekleri GEÇMİŞ YILLAR KARLARI GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI (-) GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI (-)ENF DÜZ. I)KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR MALİ BORÇLAR TİCARİ BORÇLAR Satıcılar DİĞER BORÇLAR Ortaklara Borçlar ALINAN AVANSLAR ÖDENECEK VERGİ VE DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER Ödenecek vergi ve fonlar Ödenecek Sosyal Güvenlik Kes. BORÇ VE GİDER KARŞILIKLARI Kıdem Tazminatı Karşılığı Vergi Karşılığı Diğer Borç ve Gider Karşılıkları GELECEK AYLARA AİT GELİRLER GİDER TAHAKKUKLARI DİĞER KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR II)UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR MALİ BORÇLAR TİCARİ BORÇLAR DİĞER BORÇLAR ALINAN AVANSLAR BORÇ VE GİDER KARŞILIKLARI GELECEK YILLARA AİT GELİRLER DİĞER UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLARI PASİF AKTİF TOPLAM -17.817,08 18.564,95 0,00 46.060,38 261.198,48 23.963,21 -59.556,81 -253.100,31 0,00 17.817,08 395.107.297,60 350.608.007,50 44.499.290,10 9.999.607,68 9.999.607,68 405.125.470,23 9.103,13 267.401,32 258.298,19 3.377,60 784.445,79 513.126,38 1.204,49 511.921,89 540,49 31.03.2012 (Bağımsız denetimden geçmiş) IV)DÖNEM NET KARI(ZARARI) 31.03.2013 (Bağımsız denetimden geçmiş) I)DÖNEN VARLIKLAR 468.590,80 HAZIR DEĞERLER 196.183,59 Alınan çekler 3.613,49 Bankalar 192.570,10 MENKUL KIYMETLER 153,53 TİCARİ ALACAKLAR Verilen Depozito ve Teminatlar DİĞER ALACAKLAR STOKLAR STOKLAR ENF.DÜZ GELECEK AYLARA AİT GİDERLER 3.173,46 GELECEK AYLARA AİT GİDERLER ENF.DÜZ. GELİR TAHAKKUKLARI DİĞER DÖNEN VARLIKLAR 269.080,22 Devreden KDV 263.463,82 İndirilecek KDV Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar 5.616,40 İş Avansları II)DURAN VARLIKLAR 1.212.993.486,45 TİCARİ ALACAKLAR DİĞER ALACAKLAR 0,00 İştiraklerden Alacaklar 0,00 Diğer çeşitli Alacaklar MALİ DURAN VARLIKLAR 1.212.975.795,48 İştirakler 1.168.476.505,37 İştirakler Enf.Düz. 44.499.290,10 İştirakler Sermaye Taahhüdü(-) MADDİ DURAN VARLIKLAR 17.690,97 Taşıtlar 0,00 Demirbaşlar 46.060,38 Demirbaşlar Enf.Düz. 261.198,48 Diğer Maddi Duran Varlıklar 23.963,21 Birikmiş Amortismanlar(-) -60.430,79 Birikmiş Amortismanlar(-) Enf Düz. -253.100,31 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 0,00 Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri 17.817,08 Özel Maliyetler Birikmiş Amortismanlar(-) -17.817,08 ÖZEL TÜKENMEYE TABİ VARLIKLAR GELECEK YILLARA AİT GİDERLER GELİR TAHAKKUKLARI DİĞER DURAN VARLIKLAR Gelecek Yıllarda İnd. KDV AKTİF AXA HOLDİNG A.Ş. 31.03.2013 ve 31.03.2012 TARİHLİ KARŞILAŞTIRMALI BİLANÇOLAR (TL.) 0,00 87,50 87,50 0,00 375,00 375,00 1.213.462.077,25 2.174.637,13 405.909.916,02 41.389.737,71 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 19.812.384,72 21.881.871,61 0,00 0,00 0,00 19.812.384,72 0,00 21.882.040,82 0,00 0,00 0,00 0,00 169,21 364.512.384,72 344.700.000,00 344.700.000,00 0,00 1.211.282.040,82 1.189.400.000,00 1.189.400.000,00 0,00 0,00 7.706,09 7.706,09 0,00 5.024,29 5.024,29 0,00 0,00 7.793,59 31.03.2012 (Bağımsız denetimden geçmiş) 5.399,29 31.03.2013 (Bağımsız denetimden geçmiş) AXA HOLDİNG A.Ş. 01.04.2012 - 31.03.2013 ve 01.04.2011-31.03.2012 DÖNEMİ KARŞILAŞTIRMALI GELİR TABLOLARI (TL.) 31.03.2013 (Bağımsız denetimden geçmiş) A)BRÜT SATIŞLAR 1-Yurt İçi Satışlar 2-Yurt Dışı Satışlar 3-Diğer Gelirler B)SATIŞ İNDİRİMLERİ (-) C)NET SATIŞLAR D)SATIŞLARIN MALİYETİ (-) 4-Diğer Satışların Maliyeti BRÜT SATIŞLAR KARI veya ZARARI E)FAALİYET GİDERLERİ Genel Yönetim Giderleri Personel Giderleri İdare Giderleri Reklam ve Pazarlama Giderleri Finansman Giderleri Vergi ve Mükellefiyetler Amortisman Giderleri Karşılık Giderleri K.K.E.G. Kambiyo Zararları Faiz Giderleri Satış Zararları FAALİYET KARI veya ZARARI F)DİĞER FAALİYETLERDEN OLAĞAN GELİR VE KARLAR 1-İştiraklerden Temettü Gelirleri 2-Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gelirleri 3-Faiz Gelirleri 4-Komisyon Gelirleri 5-Konusu Kalmayan Karşılıklar 6-Kambiyo Karları 7-Reeskont Faiz Gelirleri 8-Faaliyetle İlgili Diğer Olağan Gelir ve Karlar 9-Enflasyon Düzeltme Karı G)DİĞER FAALİYETLERDEN OLAĞAN GİDER VE ZARARLAR (-) 1-Komisyon Giderleri (-) 2-Karşılık Giderleri (-) 3-Menkul Kıymet Satış Zararları (-) 4-Kambiyo Zararları (-) 5- Reeskont Faiz Giderleri (-) 6-Diğer Olağan Gider ve Zararlar (-) 7-Enflasyon Düzeltme Zararı H)FİNANSMAN GİDERLERİ (-) 1-Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri (-) 2-Uzun Vadeli Borçlanma Giderleri (-) OLAĞAN KAR veya ZARAR I)OLAĞANDIŞI GELİR VE KARLAR J)OLAĞANDIŞI GİDER VE ZARARLAR (-) DÖNEM KARI veya ZARARI K)DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞER YASAL YÜKÜMLÜLÜK KARŞILIKLARI (-) DÖNEM NET KARI veya ZARARI 4.090,16 31.03.2012 (Bağımsız denetimden geçmiş) 6.398,20 4.090,16 4.090,16 0,00 6.398,20 6.398,20 0,00 0,00 4.090,16 0,00 6.398,20 -401.336,93 -401.336,93 -68.214,87 -68.214,87 -398.186,29 -57.241,87 -323,78 -1.421,80 -874,12 0,00 -530,94 0,00 -1.552,34 -8.538,40 -874,12 0,00 -8,14 0,00 -397.246,77 2.571.883,90 -61.816,67 41.451.554,38 2.532.481,08 41.390.867,07 36.903,64 60.146,82 0,00 0,00 153,53 2.345,65 0,00 0,00 540,49 0,00 0,00 0,00 2.174.637,13 41.389.737,71 2.174.637,13 0,00 41.389.737,71 0,00 2.174.637,13 41.389.737,71 39 ŞİRKET BİLGİLERİ AXA HOLDİNG A.Ş. http://www.axa.com.tr Meclisi Mebusan Cad.No:15 Salıpazarı Beyoğlu/İstanbul Beyoğlu Vergi Dairesi-0920103103 İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Sicil No: 413591 İŞTİRAKLER; AXA SİGORTA A.Ş. http://www.axasigorta.com.tr Meclisi Mebusan Cad.No:15 Salıpazarı Beyoğlu/İstanbul Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı-6490039946 İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Sicil No: 98645 AXA HAYAT VE EMELİLİK A.Ş. http://www.axahayatemeklilik.com.tr Meclisi Mebusan Cad.No:15 Salıpazarı Beyoğlu/İstanbul Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı-0920000019 İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Sicil No: 328116 40 AÇIKLAMALAR Şirket bünyesinde sağlanan herhangi bir huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaat yoktur. Şirket bünyesinde verilen herhangi bir ödenek, yolculuk, konaklama ve temsil gideri ile ayni ve nakdi imkân, sigorta ve benzeri teminat yoktur. Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetim veya kamu denetimi yoktur. Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu herhangi bir yatırım yoktur. Şirketin iktisap ettiği kendi payı yoktur. Şirket yıl içinde bağış, yardım, sosyal sorumluluk projesi çerçevesinde harcama yapmamıştır. Şirket aleyhine açılmış ve şirketin mali durumunu ya da faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilecek herhangi bir dava bulunmamaktadır. Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. 41