COMPONENTA DÖKÜMCÜLÜK T CARET VE SANAY ANON M
Transkript
COMPONENTA DÖKÜMCÜLÜK T CARET VE SANAY ANON M
COMPONENTA DÖKÜMCÜLÜK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ RAPORU Genel Bilgiler Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları halka arz edilmiş şirketler ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden alış işlemlerinin kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının %10’dan, Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10’dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda Şirket Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması zorunlu kılınmıştır. İşbu raporun amacı Componenta Dökümcülük San. Ve Tic. AŞ’nin SPK mevzuatında tanımlanan 24 numaralı Uluslararası Muhasebe Standardında (UMS 24) tanımlanan ilişkili kişilerle gerçekleştirdiği işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartların açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirket ve azınlık payları aleyhine bir sonuç doğmadığının gösterilmesidir. 2013 yılı içerisinde Şirketimizin ilişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2013 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 26 nolu dipnotunda açıklanmıştır. Bu Rapor’da sadece %10 sınırını aşan Componenta Corporation’a sağlanan krediye ilişkin finansal alacağın piyasa koşullarına uygunluğu değerlendirilmiştir. Componenta Dökümcülük San. Ve Tic. A.Ş. Hakkında Componenta Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“Şirket”) 1973 yılında Bursa Orhangazi’de kurulmuş olup 12 Aralık 2006 tarihine kadar Koç Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı olarak faaliyet göstermiştir. Koç Holding A.Ş. elinde bulunan hisseleri 12 Aralık 2006 tarihi itibariyle Finlandiya’da yerleşik Componenta Corporation’a devretmiştir. Dolayısıyla Şirket o tarihten itibaren Componenta Corporation’nın bağlı ortaklığı konumuna gelmiştir. Ana faaliyet konusu otomotiv sanayi için pik, sfero ve alüminyum döküm ve jant imalatı ve ticaretidir. Şirket üretim ve ticari faaliyetlerini Bursa Orhangazi ile 1999 yılında Manisa Organize Sanayi Bölgesi’nde satın alınan alüminyum döküm imalatı tesislerinde sürdürmektedir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlıdır ve hisseleri Borsa İstanbul’da (“BİST”) işlem görmektedir. Şirket’in ana ortaklığı Componenta Corporation’dır. Şirket’in daha önce Componenta Döktaş Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.Ş. olan ticari ünvanı 28 Nisan 2008 tarihi itibariyle Componenta Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirket’in 1 Ocak - Aralık 2013 döneminde bünyesinde istihdam edilen ortalama personel sayısı 2.470’dir. Componenta UK Ltd. Şirket’in hisselerinin %100’üne sahip olduğu bağlı ortaklığı konumundadır. Componenta UK Ltd. İngiltere’de faaliyet göstermekte olup, Şirket’in faaliyet konusu olan pik, alüminyum döküm ve jant ürünlerinin bu ülkede ticaret ve pazarlamasını yapmaktadır. Grup’un 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle iştiraklerdeki yatırımları Kumsan Döküm Malzemeleri San. ve Ticaret A.Ş. (“Kumsan”)’den oluşmaktadır. 31 Aralık 2013 itibariyle şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Componenta Corporation Halka Açık Kısım TOPLAM Sermayedeki Payı (YTL) 62.543.859,83 4.300.940,17 66.844.800,00 Sermayedeki Payı (%) 93,57 6,43 100,00 Componenta Corporation Hakkında Componenta Corporation Sayın Matti LEHTONEN tarafından 1918 yılında Helsinki’de kurulmuştur. Bugün ise 4. kuşak aile bireyleri şirket yönetimini sağlamaktadırlar. Componenta Corporation Avrupada’ki en büyük demir ve alüminyum döküm tedarikçilerinden biridir. Şirket organik büyüme ve çok uluslu satınalamalar ile birlikte küçük bir dökümhaneden uluslararası global bir şirket haline gelmiştir. 90 yıldan fazla bir deneyim ile birlikte geleceğin döküm çözümlerini üreten bir şirket konumundadır. Yaklaşık olarak 4,400 çalışana sahip olan şirketin 2013 yılı satış cirosu 511 Milyon Euro’dur. Componenta Hisseleri NASDAQ OMX Helsinki’de işlem görmektedir. İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilen İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler 31 Aralık 2013 itibariyle Componenta Corporation’a sağlanan kredi tutarı ana para ve faiz dahil 89,358,799 EUR’dur (31 Aralık 2013 TCMB Euro Kur: 2,9365 Toplam TL tutar 262,402,113). Grup ana şirketi olan Componenta Corporaton; üretim faaaliyetlerinden bir kısmını Türkiye’ye kaydırmış ve Grup içi ürün verimlilik çalışmaları kapsamında çeşitli global müşterilerin Türkiye’ye aktarılmasına halen devam etmektedir. Şirket Componenta Corporation’a tahsis ettiği kredilerin faiz oranını, kredinin alındığı gün ilgili para birimindeki faiz oranının üzerine %10 marj koyarak belirlemiştir. Rekabetçi piyasa koşulları ve piyasa koşullarına uygunluk kriterleri de göz önüne alındığında bu marj %20 seviyelerine ulaşarak yıl içinde değişkenlik göstermektedir. Gerçekleşen ilişkili taraf işlemi ayrıca alınan Yönetim Kurulu Karar’ı ile onaylanmış ve Kamuoyu konu hakkında bilgilendirilmiştir. Şirketimiz Aktif Toplamı/Cirosunun %10’unu Aşan İşlemler Hakkında Bilgi İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı) Componenta Corporation İşlem Tutarı (EURO) 89,358,799 31 Aralık 2013 itibariyle Aktif Toplam 31 Aralık 2013 itibariyle Hasılat İşlem Tutarı (TL) 262,402,113 İşlem Niteliği Fiyatlama Yöntemi Kredi Piyasa faiz + mark-up 847,990,984 TL 635,656,586 TL 31 Aralık 2013 itibariyle Componenta Corporation’a kullandırılan kredinin faizi, Şirketimizin bankalardan kullandığı ortalama kredi faizinin %19.8 üzerinde olup, Componenta Dökümcülük ana şirket Componenta Corporation üzerinden daha yüksek faiz geliri elde edilmiştir. Componenta Dökümcülük A.Ş’nin ve yatırımcılarının menfaatleri korunmuştur. SONUÇ Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Componenta Dökümcülük Tic. Ve San. A.Ş.’nin ilişkili taraf işlemleri yukarıda detaylı olarak verilmiştir. Şirket’in kullandığı banka kredileri faiz oranları üzerine %10 - %20 oranında uygulanan mark-up ile yapılan işlemlerin piyasa koşulları karşısındaki durumu hakkında bilgi sunulmuştur.