içindekiler - Kardemir A.Ş.
Transkript
içindekiler - Kardemir A.Ş.
İÇİNDEKİLER Gündem Finansal Göstergeler Şirket Profili Yönetim Kurulu Yönetim Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı Yönetim Kurulu Başkan Vekili’nin Mesajı Genel Müdür’ün Mesajı Faaliyet Gösterilen Sektör Demir Çelik Sektörüne Yönelik Değerlendirme Dönem İçinde Yönetim ve Denetleme Kurullarında Görev Alan Başkan ve Üyelerinin Ad ve Soyadları ile Görev Süreleri Üst Yönetim Temettü Politikası Ortaklığın Sermaye Yapısı ve Dönem İçinde Gerçekleşen Değişiklikler Hisse Senedi Fiyatlarının Yıl içinde Gösterdiği Değişimler Üretim Faaliyetleri Bir Önceki Yılla Karşılaştırmalı Kapasite Kullanımına ilişkin Bilgiler Satış Faaliyetleri Satın Alma Faaliyetleri-TL Bağışlar Yatırımlar Kalite Politikası Kalite Yönetim Sistemi Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Konsolide Mali Tablolar ve Dipnotlar 1 2 4 5 6 8 10 12 19 20 24 26 28 35 36 37 38 39 40 44 46 57 57 60 75 GÜNDEM KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TARİH SAAT YER : 28.03.2014 : 10:00 : Kardemir Fabrika Sahası Yeni Eğitim ve Konferans Salonu - KARABÜK GÜNDEM : 1.Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2.Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi, 3.2013 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi, 4.Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 no.lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğine göre hazırlanmış Konsolide Mali Tablolar ile Bağımsız Denetleme Raporunun okunması ve müzakere edilerek Genel Kurul’un onayına sunulması, 5.Sermaye Piyasası Kurulu’nun, 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi gazetede yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliğinde (II.17.1) yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6. maddesi gereğince Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 6.Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket’in 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 7.Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K.’nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı izinlerin verilmesi, 8.2013 yılı dönem kârının dağıtımı hakkındaki Yönetim Kurulu’nun almış olduğu kararın görüşülerek, Genel Kurul’un onayına sunulması, 9.2013 yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi 10.2014 yılında yapılacak bağışların sınırının belirlenmesi, 11.Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler hususunda bilgi verilmesi, 12.Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur haklarının tespit edilmesi, 13.Şirketimizin yürürlükte olan Satış Yöntemine göre 2013 yılında öncelik hakkından faydalanan ortaklarla gerçekleşen işlemlerle ilgili olarak Genel Kurula bilgi verilmesi, 14.Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçimi, 15.Kapanış. 1 FİNANSAL GÖSTERGE Göstergeler 2009 2010 2011 2012 2013 Esas Ürün Üretimi(*) ( ton) 1,087,893 1,140,614 1,417,202 1,478,184 1.622.578 Esas Ürün Satışı(*) ( ton) 1,043,150 1,138,473 1,363,682 1,424,886 1.554.738 Net Satışlar Esas Faaliyet Karı (EBIT) Finansman Giderleri FAVÖK (EBITDA) Net Dönem Karı (Zararı) Duran Varlıklar Kısa Vadeli Borçlar Uzun Vadeli Borçlar Özsermaye Sermaye Yatırım Harcamaları(*) ( TL) 793,562,999 1,008,861,255 1,590,849,528 1,686,666,273 1.812.224.881 ( USD) 512,949,077 672,412,791 952,604,508 936,360,558 950.700.284 (TL) (71,990,373) 30,601,713 232,120,669 220,741,196 198.125.460 ( USD) (46,533,666) 20,396,247 138,994,413 122,545,493 103.937.394 (TL) 16,711,080 30,852,764 67,913,194 37,468,169 138.180.528 (USD) 10,801,831 20,563,574 40,666,583 20,800,627 72.490.047 (TL) (17,013,506) 94,352,198 277,552,783 303,289,260 293.256.617 (USD) (10,997,315) 62,886,373 166,199,271 168,372,431 153.843.572 (TL) (72,278,910) 21,084,192 185,196,061 194,241,472 100.148.509 (USD) (46,720,172) 14,052,755 110,895,845 107,834,049 52.538.301 (TL) 814,750,301 917,490,737 1,042,092,407 1,355,457,150 1.808.547.291 (USD) 541,110,647 593,461,020 551,692,735 760,382,110 847.372.577 (TL) 248,046,630 396,992,097 391,043,354 465,890,485 583.296.310 (USD) 164,738,414 256,786,609 207,021,734 261,354,474 273.296.308 (TL) 182,135,750 196,227,884 294,061,196 561,535,102 757.666.412 (USD) 120,964,169 126,926,186 155,678,541 315,009,033 354.995.273 (TL) 789,289,089 810,440,627 994,629,947 1,143,655,066 1.243.558.388 (USD) 524,200,763 524,217,741 526,565,698 641,565,728 582.653.979 (TL) 878,755,482 878,755,482 878,755,482 878,755,482 1.055.000.000 (USD) 583,619,235 568,405,875 465,220,754 492,962,797 494.307.267 (TL) 49,346,211 128,936,931 140,496,294 334,957,800 418.478.836 (USD) 32,772,937 83,400,344 74,379,953 187,904,073 196.073.109 87,875,548,200 87,875,548,200 87,875,548,200 87,875,548,200 105.500.000.000 PAY ADEDİ (Kr) 0.0006 0.0015 0.0016 0.0038 0,0040 (Cent) 0.0004 0.0010 0.0010 0.0021 0,0021 (Kr) (0.0002) 0.0011 0.0032 0.0035 0,0028 (Cent) (0.0001) 0.0007 0.0019 0.0019 0,0015 (Kr) 0.0090 0.0115 0.0181 0.0192 0,0172 (Cent) 0.0058 0.0077 0.0108 0.0107 0,0090 (Kr) 0.0139 0.0160 0.0191 0.0247 0,0245 (Cent) 0.0092 0.0103 0.0101 0.0139 0,0115 (Kr) (0.0008) 0.0003 0.0026 0.0025 (Cent) 0,0019 (0.0005) 0.0002 0.0016 0.0014 (%) 0,0010 Brüt Kar Marjı -4.65 6.05 19.04 (%) 15.88 15,00 Faaliyet Kar Marjı -9.07 3.03 14.59 13.09 10,93 Cari Oran 1.63 1.22 1.63 1.75 1,33 Asit-Test Oranı (Likidite Oranı) 0.71 0.56 0.67 0.70 0,58 35 / 65 42 /58 41 / 59 47 / 53 52 / 48 3.59 3.87 4.05 3.29 3,32 Pay Başına Yatırım Harcaması Pay Başına Fon Yaratımı Pay Başına Net Satış Geliri Pay Başına Aktif Pay Başına EBIT Borç / Özkaynak Oranı Stok Devir Hızı Ticari Alacak Devir Hızı (Yıl sonu) Personel Sayısı (Sözleşmeli Personel Hariç) 13.11 7.65 8.02 9.79 10,21 3,319 4,188 4,002 3,877 3.741 (ton ürün/kişi) 356 296 (Mcal/ton ham çelik) 375 413 471 6,360 6,502 6,342 6,248 6.073 ORTALAMA USD ALIŞ KURLARI 1.5471 1.5004 1.6700 1.8013 1,9062 DÖNEM SONU USD ALIŞ KURLARI 1.5057 1.5460 1.8889 1.7826 2,1343 Kişi Başına Üretim Enerji Tüketimi (*) KARDEMİR A.Ş.’YE AİT RAKAMLARDIR. 2 FİNANSAL GÖSTERGE SATIŞ (MİLYON TL) 1.591 794 1.687 DÖNEM KARI / ZARARI (MİLYON TL) 1.812 1.009 185 194 2011 2012 21 2009 2010 2011 2012 2013 2009 -72 1.088 1.141 2009 2010 1.478 1.623 1.043 2011 2012 2013 2009 FON YATIRIMI (FAVÖK) 278 303 2010 1.138 2010 1.364 1.424 2011 2012 1.554 2013 YATIRIM HARCAMALARI (MİLYON TL) 335 293 94 2009 -17 2013 ESAS ÜRÜN SATIŞ (BİN TON) ESAS ÜRÜN ÜRETİMİ (BİN TON) 1.417 2010 100 129 140 2010 2011 418 49 2011 2012 2013 2009 3 2012 2013 ŞİRKET PROFİLİ 1937 tarihinde kurulan Karabük Demir Çelik Fabrikaları, 1995 yılında özelleştirilerek Kardemir adını almıştır. Türkiye’nin ilk entegre demir çelik fabrikası ve uzun mamulde cevhere dayalı üretim yapan tek kuruluşudur. Başkent Ankara’ya 230 km, İstanbul’a ise 380 km uzaklıktadır. 2.000.000 ton/yıl düzeyindeki ham çelik üretim kapasitesi ile uluslararası kalite standartlarında pik, blum, kütük, nervürlü inşaat çeliği, profil, köşebent, maden direği, her türlü ray, kok ve kok yan ürünleri üreten Kardemir, inşaat, madencilik, ulaştırma ve sanayi sektörüne temel girdi sağlar. Kuruluşundan itibaren çok sayıdaki endüstriyel tesisin proje, imalat ve montajını gerçekleştiren Kardemir, Türkiye’de “Fabrikalar Yapan Fabrika” olarak tanınır. Hisselerinin tamamı BİST’de işlem gören Kardemir, Türkiye’nin En Büyük İlk 50 Sanayi Kuruluşu arasında yer almaktadır. Doğal kaynakları etkin bir şekilde kullanarak temiz teknolojilerle üretim yapmayı yatırım planlarında öncelikli şart olarak gören Kardemir, Kurumsal Sosyal Sorumluluk Projeleriyle de toplumsal ihtiyaçların karşılanmasını sağlar. Karabük’te eğitim, sağlık, spor, kültürel ve sosyal hayatın hizmetine sunulmuş onlarca tesiste Kardemir imzası vardır. Karabük Üniversitesi yerleşkesinde yapımı tamamlanan İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi ile Demir Çelik Enstitüsü ve Araştırma Geliştirme Merkezi Kardemir’in Türk Demir Çelik Sektörüne ve yüksek öğretime armağan ettiği sosyal sorumluluk projelerinden son iki örnektir. Kendisi de bir okul olan Kardemir’de bilgi birikimi ve yetkinliklerin artırılması için, çalışanların sürekli gelişimine yönelik her türlü olanak sunulmaktadır. Mükemmelliği bir kurum kültürü haline getirmeyi amaçlayan Kardemir Toplam Kalite Yönetim Felsefesini benimsemiştir. Kardemir bu kapsamda yaptığı çalışmalarla 2013 yılında EFQM Mükemmellikte Yetkinlik 4 Yıldız belgesi almıştır. Özelleşme sonrası hızla kendisini yenileyen Kardemir, kurduğu yeni Çelikhane Konvertör Sistemi ile çelik üretim prosesini değiştirmiş, modern teknolojisi ile kapasitesini, verimlilik ve karlılığını artırmıştır. 2007 yılında devreye alınan Ray ve Profil Haddehanesi ile ürün gamını genişleten Kardemir, ray ve ağır profil üretiminde Türkiye ve bölge ülkeler arasında tek kuruluş haline gelmiştir. Yapımı tamamlanarak işletmeye alınan Yeni Sinter Fabrikası, Yeni Kok Fabrikası, Yeni Enerji Santrali, Yeni Kireç Fabrikası, 3. Hava Ayrıştırma Tesisi ve Yeni Sürekli Döküm Tesisleri gibi yatırımlar ile büyümesini sürdüren Kardemir, 2014 yılında yapımı tamamlanacak olan 5. Nolu yüksek fırın ve yeni oksijen konverterleri ile birlikte kapasitesini hedeflediği 3.000.000 ton/yıl’a ulaştıracaktır. Kardemir, 3.000.000 tonluk kapasiteyi katma değeri yüksek ürünlere dönüştürecek olan haddehane yatırımlarını da başlatmıştır. Bu kapsamda kurulacak olan 700.000 ton/yıl kapasiteli Çubuk ve Kangal Haddehanesinde otomotiv başta olmak üzere makine imalat sanayisinin ihtiyaç duyduğu çelik kalitelerinin üretilmesi planlanırken, kurulacak olan 200.000 adet/yıl üretim kapasiteli Teker Fabrikasında ise yük ve yolcu vagonu tekerleri ile lokomotif tekerleri üretilecektir. Kardemir’in, yüksek döküm ve mekanik işleme kapasitesi ile sektöründe Türkiye’nin lider kuruluşları arasında yer alan KARDÖKMAK A.Ş., her cins ve karakterde çelik konstrüksiyon imalatı yapan KARÇEL AŞ., hidroelektrik santrali yatırımını yürüten ENBATI AŞ olmak üzere üç büyük bağlı kuruluşu bulunmaktadır. Ayrıca Kardemir’in, çimento sektöründe KARÇİMSA AŞ, madencilik sektöründe ERDEMİR MADEN AŞ ve her türlü konvansiyonel ve yüksek hıza uygun demiryolu makasları üretmek üzere kurulan VADEMSAŞ A.Ş’nde de ortaklığı bulunmaktadır. Bağlı kuruluşlarla birlikte yaklaşık 4.000 kişinin istihdam edildiği Kardemir, sahip olduğu köklü sanayi kültürü, yetkin insan kaynağı ve kurumsal yönetim tecrübesi ile sektörünün lider kuruluşlarından biri olarak üretimini sürdürmektedir. 4 YÖNETİM KURULU Kamil GÜLEÇ Yönetim Kurulu Başkan V. Mutullah YOLBULAN Yönetim Kurulu Başkanı A. Kerim DERVİŞOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Zeki YOLBULAN Yönetim Kurulu Üyesi Burak YOLBULAN Yönetim Kurulu Üyesi Cavit YÜCEL Yönetim Kurulu Üyesi H. Çağrı GÜLEÇ Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Akif ULUSOY Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Fazıl ERÜRETEN Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa YOLBULAN Yönetim Kurulu Üyesi Necati ÖZSOY Yönetim Kurulu Üyesi 5 YÖNETİM Fadıl DEMİREL Genel Müdür *İstanbul Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği (1977) *İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Mastır (1979-1980) *Kardemir A.Ş. Genel Müdürü (2009 -….) *Erdemir A.Ş Genel Müdürü (2005 ) *Kardemir A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı (1999-2003) *Erdemir A.Ş. Çelik İmalat Başmüdürü (1995-1999) *Erdemir A.Ş. Çelikhane Müdürü (1991-1995) *Erdemir A.Ş.Başmühendis (1980-1988) *Erdemir A.Ş. Mühendis (1977-1979) Metin ALTAN Genel Müdür Yardımcısı (İşletmeler) *Yıldız Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği (1974) *Kardemir A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı (2003 -….) *Kardemir A.Ş. Bilgi İşlem Etüd Proje Müdürü (2002 - 2003) *T.D.Ç. Karabük Müdürlüğü Enerji Tesisleri Müdürü (1993 - 2002) *T.D.Ç. Karabük Kuvvet Santral Müdürü (1987 - 1993) *T.D.Ç. Genel Müdürlüğü, Haddehaneler Müdürlüğü , Mühendis (1979 - 1987) *Karabük Müessese Müdürlüğü Etüd Planlama Müdürlüğü , Mühendis (1976 - 1979) Mehmet YANMAZ Genel Müdür Yardımcısı (İşletme Teknolojisi ve Yatırımlar) *İstanbul Teknik Üniversitesi Makine Yüksek Mühendisliği (1973) *Kardemir A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı (2009 - ….) *Pim Mühendislik Ltd. Şti.Müdür ve ortağı (2006 - 2009) *Erdemir A.Ş Yardımcı İşletmeler ve Atölyeler Bakım Başmüdürü (2003 - 2006) *Erdemir A.Ş. Demir Üretim Başmüdürü (2002-2003) *Erdemir A.Ş. Yüksek Fırınlar Müdürü (1999 -2002) *Erdemir A.Ş. Yüksek Fırınlarda Muhtelif Pozisyonlar (Mühendis, Başmühendis, Müdür Yardımcısı) (1975-1999) 6 7 7 Mutullah YOLBULAN Yönetim Kurulu Başkanı Değerli ortaklarımız; 2008-2009 yıllarındaki küresel kriz dönemleri dikkate alınmaz ise 1998 yılından itibaren istikrarlı bir şekilde artan, ilk kez 2011 yılında 1,500 Milyar ton sınırını geçen ve 2012 yılında 1,559 milyar tona ulaşan dünya ham çelik üretimi, geride bıraktığımız 2013 yılında bir önceki yıla göre %3,6 oranında artarak 1,615 milyar tona yükselmiştir. 2012 yılında 724,7 milyon ton ham çelik üretimi yapan Çin, 2013 yılında üretimini %7,5 oranında artırmış ve 779 milyon ton üretimle dünya çelik üretimi sıralamasında birinci sıradaki konumunu korumuştur. 2013 yılında dünya çelik üretiminin %48’ini gerçekleştirmiş olan Çin’i, 110,6 milyon ton üretimle Japonya, 86,9 milyon ton üretimle ABD izlemiştir. 2012 yılında 35,9 milyon ton üretimle dünyanın 8. büyük çelik üreticisi olan ve bir önceki yıla göre % 5,2 üretim artışı ile en büyük 10 çelik üreticisi arasında üretimini en fazla artıran ülke olan Türkiye ise 2013 yılında dünyadan olumsuz yönde ayrışarak %3,4 üretim düşüşü yaşamıştır. Bu düşüşe rağmen Türkiye 2013 yılında 34,7 Milyon ton ham çelik üretimi ile dünya sıralamasındaki yerini korumuştur. Yıla, %8 üretim artış hedefi ile giren Türkiye’nin, tüketimdeki %10 civarındaki artışa rağmen üretim kaybı yaşamasında hammadde-nihai mamul fiyatları arasındaki marjın daralması, global ekonomilerdeki durgunluk ve krizler, ithalattaki büyük oranlı artışlar, Türkiye’nin ihracat pazarlarındaki daralmalar başlıca etkenler olmuştur. İç talebin seyri, ihraç piyasalarındaki toparlanma Türkiye çelik sektörünün 2014 yılı performansını belirleyecek en önemli etkenlerdir. Almanya 42,6 Milyon tonluk üretimiyle geçtiğimiz yıl olduğu gibi 2013 yılında da Avrupa’da çelik üretiminde ilk sırada yer almıştır. Almanya’nın ardından Avrupa’nın en büyük ikinci çelik üreticisi olan ülkemizin yapılan yatırımlara paralel olarak çelik üretimini artırarak gelecek yıllarda Almanya’yı geçmesi ve Avrupa’nın en büyük çelik üreticisi olması beklenmektedir. Türkiye’nin 2013 yılı ham çelik üretiminin 8,360 milyon tonunu yassı ürünlere yönelik slab üretimi, 26,294 milyon tonunu uzun ürünlere yönelik kütük üretimi oluşturmuştur. Üretimin 24,723 milyon tonu elektrik ark ocaklı tesislerde, 9,931 milyon tonu entegre tesislerde gerçekleştirilmiştir. Ark ocaklı tesislerin üretim oranı %74, entegre tesislerin üretim oranı %26’dır. 2013 yılında ülkemiz nihai ürün üretimi bir önceki yılla karşılaştırıldığında %6,2’lik artışla 36,405 milyon tona yükselmiştir. Uzun ürün üretimi 26,536 milyon ton, yassı ürün üretimi 9,869 milyon tondur. Üretimin %73’ünü uzun ürünler, %27’sini yassı ürünler oluşturmaktadır. 2013 yılında Türkiye’nin uzun ürün tüketimi 16,671 milyon ton, yassı ürün tüketimi ise 14,630 milyon olmuş ve tüketimin % 53’ünü uzun ürünler, %47’sini yassı ürünler oluşturmuştur. Demir çelik ürünlerinde net ihracatçı konumda bulunan Türkiye’nin 2013 yılında ihracatı bir önceki yıla göre %7,9 düşüş göstererek 15,788 milyar dolar seviyesine gerilerken, aynı dönemde ithalatta %14,1 artış yaşanmış ve 12,818 milyar ABD $ seviyesine yükselmiştir. 2013 yılında, 19 milyon ton nihai çelik ihraç edilirken, ithalat miktarı 14,858 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. Dünya ve ülkemiz çelik sektörünün bu genel tablosu içerisinde şirketimiz ise 2013 yılında ham çelik üretimini %14 oranında artırarak 1.701.775 tona ulaştırmıştır. Bu üretimin gerçekleştirilmesinde emeği geçen tüm çalışanlarımızı kutluyor ve teşekkür ediyorum. 8 Değerli hissedarlarımız; Demir Çelik Sektörünün son 10-15 yılı incelendiğinde sektörün dünyadaki gelişmelere en hızlı tepki veren bir sektör olduğu, konjonktürel dalgalanmalara son derece açık olduğu, bu nedenle olası risklerin iyi yönetilmesi gerektiği görülecektir. Yönetimimiz buna dikkat etmiş ve olası riskler ve konjonktürel gelişmeler iyi izlenmiş ve bu yoğun yatırım döneminde maliyet, verimlilik ve karlılık kavramları hep ön planda tutularak varlıklarımız olabildiğince doğru kullanılmıştır. Kardemir, bugüne kadar olduğu gibi bundan sonra bu disiplinden taviz vermeyecektir. 3 Milyon ton üretim hedefimize ulaşmak için artık az bir zaman kalmıştır. Yeni kok bataryaları, yeni sürekli döküm tesisi, yeni enerji santrali gibi büyük yatırımlarımız tamamlanarak işletmeye alınmıştır. Yapımı devam eden ve Temmuz 2014’de tamamlanacak olan yüksek fırın yatırımı ile birlikte sıvı hamdemir kapasitesi 3 Milyon tona ulaşacaktır. Çelikhane yatırımlarımız da paralel sürmektedir. Bu üretimi katma değeri yüksek ürünlere dönüştürecek olan yatırımların da startını verdik. Kuracağımız Yuvarlak ve Kangal Haddesi ile Teker Fabrikası, hem şirketimizi daha rekabetçi kılacak hem de ülkemiz cari açığının düşürülmesine hizmet edecektir. Bu yoğun yatırım döneminde 2013 yılı faaliyetlerimiz 100,1 Milyon TL karlılıkla sonuçlanmıştır. Marjların daraldığı bu yoğun yatırım döneminde elde edilen karlılığı çok değerli buluyorum. Emeği geçen tüm mesai arkadaşlarıma teşekkür ediyorum. Kardemir gelecek yıllarda gerek üretimi, gerek ciro ve karlılığı, gerekse piyasaya sunduğu hizmetleri ile sektörde daha iyi seviyelere yükselecektir. Güven ve desteğiniz için teşekkür ediyor, gelecek yılların şirketimiz için daha yüksek başarılara vesile olmasını diliyorum. Saygılarımla, 9 Kamil GÜLEÇ Yönetim Kurulu Başkan V. Değerli ortaklarımız; 1994 yılında, ekonomik ve teknolojik ömrünü doldurduğu ve rekabet edebilirliğini yitirdiği gerekçesiyle yılsonuna kadar özelleştirilemediği takdirde kapatılmasına karar verilen Karabük Demir Çelik İşletmelerini, Karabük ilinin tüm toplumsal kesimleriyle birlikte inanmışlık içerisinde verdiğimiz mücadele sonucunda kapanmaktan kurtararak özelleştirilmesini sağladık. O tarihlerde gerçekten de Karabük Demir Çelik İşletmeleri, kapatma gerekçesinde ortaya konulduğu gibi Siemens Martin ocaklarında 500-600 bin ton civarında çelik üreten ve 1940 model tezgahlarda haddeleme yapan, teknolojik ömrünü doldurmuş bir işletme konumundaydı. Ancak, Türkiye’nin ilk entegre demir çelik fabrikası olan bu işletme, çok köklü bir sanayi kültürüne sahipti ve bizler yapılacak olan teknolojik yatırımlar sonucu bu işletmenin yeniden ayağa kalkabileceğine ve ülke ekonomisine kazandırılabileceğine yürekten inanmıştık. Özelleştirmeye müteakip şirketin ilk kez yönetimine gelir gelmez önce modern bir çelikhane kurarak, çelik üretim metodunu günümüz teknolojisine uygun hale getirdik. Kurulan oksijen konverterleri ve sürekli döküm tesisleri ile maliyetlerimizi düşürerek verimlilik ve karlılığımızı artırdık. Tabir yerindeyse uçağın burnunun yukarıya çevrildiği bu dönemde, kamuoyunun yakından bildiği ve bir kez daha burada ifade edilmesine gerek görmediğim nedenlerle 1999 yılında yönetimden ayrılmak zorunda kaldık. Kardemir’in büyük borç yükünün altına girmesinin ötesinde yatırımsız geçen üç yılın ardından 2002 yılında siz değerli hissedarlarımızın güven ve desteği ile yeniden yönetime gelerek modernizasyon ve teknoloik yenileme yatırımlarına kaldığımız yerden devam ettik. Kontinü hadde modernizasyonu, yüksek fırın revartmanları, kok fabrikası modernizasyonu gibi gecikmiş olan önemli projeleri hızla tamamladık. 2007 yılında yeni bir Ray-Profil Haddehanesi kurarak, üretimimizi katma değeri yüksek ürünlere yönlendirdik. Bu yatırımla birlikte sadece karlılığımızı artırmakla kalmadık, aynı zamanda Kardemir’i bu dönemde ülkemizde artan demiryolu yatırımlarında TCDD’nin en önemli stratejik ortaklarından biri haline getirerek sektör içerisinde farklı bir aktör olmasını sağladık. 2010 yılından itibaren ise yeni bir vizyonla, ölçek ekonomisine uygun olarak üretim kapasitelerimizi 3 Milyon ton seviyesine ulaştırmaya karar verdik ve buna yönelik yatırımları başlattık. Bütün kamuoyunun ‘olur mu, 1 Milyon tonluk kapasite 3 Milyon tonlara çıkar mı’ diye belki de haklı olarak tereddüt geçirdiği büyük bir hedefti bu… Tereddüt edenler belki de haklıydı diyorum çünkü dünya ekonomisi, 2008 yılında sadece dünya devi olarak bilinen şirketlerin değil ülkelerin bile battığı haberleriyle çalkalanan küresel bir krizi yaşıyordu. Ne kadar süreceği ve boyutlarının ne olacağının kestirilemediği bu dönemde kamuoyunun tereddüt etmesi belki normaldi ama bizim Kardemir’i ilelebet yaşatacak rekabetçi bir şirket konumuna getirme kararlılığımız ve kadrolarımıza olan inancımız tamdı. Bu kriz ortamında başladığımız yatırımlardan Yeni Sinter Fabrikası ile sıvı hamdemir kapasitemizi 1.8 Milyon tona çıkaracak olan 1 nolu yüksek fırın yenilemesini hızla tamamladık. Ardından sıvı hamdemir kapasitesini 3 Milyon tona çıkaracak olan 5 nolu yüksek fırın yatırımı ile sıvı çelik kapasitesini aynı seviyeye çıkaracak olan çelikhane yatırımlarını ve artacak olan kok ve enerji ihtiyacımızı karşılayacak olan yeni kok fabrikası ile enerji yatırımlarını başlattık. 2013 yılsonu itibariyle Çelikhane Yeni Oksijen Konverteri yatırımı ile 5 nolu yüksek fırın yatırımı dışında kalan ve şirketimizi 3 Milyon ton seviyesine taşıyan tüm yatırımlarımızı tamamladık ve başarı ile işletmeye aldık. Birbirine paralel olarak Temmuz 2014’de tamamlanacak olan bu iki yatırımla birlikte Kardemir hedeflemiş olduğu 3 Milyon ton kapasitesine ulaşmış olacak. Bu kadar kısa sürede bu kadar büyük ve bir birbirine entegre yatırımları başarı ile tamamlayan ve kamuoyundaki tüm tereddütleri boşa çıkaran Genel Müdürümüzden en uçtaki çalışanımıza kadar tüm Kardemir ailesine teşekkür ediyorum. Kardemir, gelecek genel kurulda hissedarlarının karşısına dünya ölçeğinde bir şirket olarak çıkacaktır. 10 Değerli hissedarlarımız; Kardemir’in bundan sonraki hedefi, bu üretim kapasitesini katma değeri yüksek ürünlere dönüştürmek ve lojistik kanallarını genişletmektir. Buna yönelik planlamalarda yapılmıştır. Yatırımına başladığımız Çubuk ve Kangal Haddehanesi ile başta otomotiv ve makine imalat sanayiinin ihtiyaç duyduğu tüm çelik çeşitleri artık Kardemir’de üretiliyor olacaktır. Yine kuracağımız teker fabrikası ile demiryollarının ithalatla karşıladığı yük, yolcu ve lokomotif vagonlarının tekerleri Kardemir’de üretilecektir. Bu iki yatırımla birlikte Kardemir, sadece iç pazarda değil, ihraç pazarlarında da aktif bir oyuncu haline gelecek, çok çeşitli ürün yelpazesi ile raylı sistemler, yapısal çelik ve makine imalat sektörlerine hizmet sunacaktır. Kardemir’i ve bölge sanayisini denizle buluşturacak olan Filyos Liman Projesi konusunda hükümetimiz gerekli olan somut adımları atmıştır. Liman ihalesi Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı Altyapı Yatırımları Genel Müdürlüğünce 19 Mart 2014 Çarşamba günü yapılacaktır. 2014 yılı ödeneği 140 Milyon olan yatırım için 810 Milyon keşif bedeli belirlenmiştir. Bu proje sadece Kardemir’i değil tüm bölgeyi dünyaya açacak, bölgede büyük bir ekonomik canlılık yaratacaktır. Değerli hissedarlarımız; Türk Demir Çelik sektörü uzun yıllar sonra ilk kez 2013 yılında üretim kaybı yaşamıştır. 2014 yılının ilk ayları da, beklenen toparlanmanın gerçekleşmediğini göstermektedir. Sektörün bu kırılgan yapısını gözardı etmeden faaliyetlerimizi piyasa şartlarına anında tepki verebilen bir şekilde sürdürmek zorundayız. 2013 yılında net dönem karımız 100.1 Milyon TL olmuştur. Kardemir’in fiili üretimini 3 milyon tona çıkarması ile birlikte bu karlılığın da katlanarak artacağına inanıyorum. Hedefimiz üretim altyapımızı dünya ölçeğine taşırken, stratejik ürünler üreterek ciro ve karlılığımızı artırmak ve paydaşlarımızla daha yüksek varlıklar paylaşmaktır. Bunun tek yolu vardır, o da daha güçlü ve rekabetçi şirket olabilmektir. Siz değerli hissedarlarımızın güveni sürdüğü müddetçe Kardemir’in bunu başaracağından kuşkumuz yoktur. Bu vesileyle 2013 yılı faaliyet sonuçlarımızın hayırlı olmasını diliyor, gelecek yılların Kardemir ve ülkemiz sanayisi için daha parlak yıllar olmasını temenni ediyorum. Bu sonuçların elde edilmesinde emeği geçen işçimizden Yönetim Kurulumuza kadar her kademedeki çalışanlarımıza, bizlerden güvenlerini esirgemeyen siz değerli ortaklarımıza, tüm müşteri ve tedarikçilerimize, Kardemir’e katkılarını hiçbir zaman esirgemeyen yerel ve kamu yönetimlerine ve tüm yöre halkına içtenlikle teşekkür ediyorum. Saygılarımla, 11 Fadıl DEMİREL Genel Müdür Değerli hissedarlarımız; 2012 yılı faaliyet raporumuzun başında yer alan mesajıma, Kardemir’de uygulamaya başladığımız mükemmellik modelinden bahsederek başlamış ve yönetim anlayışımızın temelini oluşturan toplam kalite felsefesi ile şirketimizin büyük bir değişim içerisinde olduğuna dikkat çekmiştim. Çünkü üretim, yatırım, satış, satınalma, karlılık gibi faaliyetlerinizi uygun bir yönetim anlayışı ile sürdürülebilir kılmadığınız sürece dönemsel başarıların ötesine geçmek mümkün olmayacaktır. Oysa biliyoruz ki tüm paydaşlarımızın beklentisi, sürdürülebilir bir başarıdır. İşte bu nedenle 2013 yılı faaliyetlerimizin yer aldığı bu yılki raporumuza da uygulamakta olduğumuz yönetim modelinden kısaca bahsederek başlamak istiyorum. Bildiğiniz gibi şirketimiz 2011 yılında KalDer ( Türkiye Kalite Derneği) ile iyi niyet bildirgesini imzalayarak Ulusal Kalite Hareketine dahil olmuş ve yapılan ilk dış değerlendirme sonucunda “ Mükemmellikte Yetkinlik 3 Yıldız” belgesini alarak mükemmellik yolculuğuna başlamıştı. Bu ilk adımdan sonra KalDer değerlendirme ekibinin geri bildirim raporları ile belirlenen iyileştirmeye açık iş süreçlerimizi yenilikçi bir anlayış ile hareket ederek hızla iyileştirme çalıştık. Tabi ki bu iyileştirmeler çok büyük bir proses ve organizasyona sahip olan Kardemir’de birbirine bağlı birçok süreci içermektedir. Üretim, yatırım, satış pazarla, satınalma, maliyet, verimlilik ve karlılık, insan, çevre ve toplum odaklı onlarca iş sürecini kapsayan ve 2013 sonu itibariyle 2800’e ulaşan sonuçlanmış iyileştirme projesi sayesinde şirketimiz önemli mali kazanımlar elde etmiş ve 2013 yılında KalDer dış değerlendirme ekibinin yaptığı değerlendirme sonucunda şirketimiz bu kez “ Mükemmellikte Yetkinlik 4 yıldız Belgesi”ni almaya hak kazanmış ve belgesi Kasım 2013’de düzenlenen Kalite Kongresinde şirketimize takdim edilmiştir. Ulusal kalite ödülüne bir adım daha yaklaşmış olmaktan dolayı mutlu olmakla birlikte, bunu yeterli görmediğimizi, şirketimize sermaye koyan hissedarlarımızın, bizden mal alan müşterilerimizin, emek ve alın terleriyle üretimi sağlayan çalışanlarımızın, tedarikçilerimizin ve içinde yaşadığımız toplumun beklentilerinin en üst seviyede karşılandığı ve Kardemir’in bir paydaşı olmaktan mutlu olduğu bir sonucu yakalayarak ulusal kalite ödülünü hedeflediğimizi de belirtmek isterim. Toplam kalite felsefesinin temelini oluşturan sürekli iyileştirme faaliyetlerine başladığımız 2010 yılında 202 olan sonuçlanmış proje sayısının 2013 yılında 2800’e ulaşmış olması, sürekli iyileştirme sisteminin en büyük girdisini ise 2010 yılında faaliyete geçirilen Kardemir Öneri Sistemin oluşturması, şirketimizde takım çalışmasının kısa sürede ulaştığı yeri göstermekle birlikte, benim ulusal kalite ödülünü de kısa sürede alacağımıza olan inancımı pekiştirmektedir. Buradan hareketle 2013 yılında gerçekleştirilen faaliyetlerimiz hakkında özetle şu hususları paylaşmak isterim; Üretim: 2010 yılında 1.159.840 ton, 2011 yılında 1.397.085 ton, 2012 yılında 1.492.000 ton olan sıvı çelik üretimimiz 2013 yılında istikrarlı bir şekilde artışını sürdürmüş ve 1.701.775 tona ulaşmıştır. Bu, bir önceki yıla göre % 14,lük, 2010 yılına göre ise % 46,72’lık bir artışı ifade etmektedir. Kurulduğu 1937 yılından 2010 yılına kadar ancak 1 Milyon ton seviyelerine yükseltilebilen üretimin üç yıl içinde % 46,72 oranında artmış olması şirketimizin son yıllardaki performansını gösteren en önemli göstergelerden birisidir. Bu artışta yukarıda bahsedilen iyileştirme faaliyetlerinin katkısı büyüktür. Örneğin 1995 yılında özelleştirmeye paralel kurulan kütük döküm makinasında yapılan iyileştirmeler sonucunda kurulu kapasitesi 700.000 ton/yıl olan makinada 1.056.000 ton/yıl üretim değerlerine ulaşılmıştır. Kurulu kapasitesi 300.000 ton/yıl olan Blum Döküm Makinasında ise 402.000 ton/yıl’lık üretim değerleri yakalanmıştır. Yine raporumuzun ilerleyen sayfalarında görüleceği gibi kok, sinter, yüksek fırın ve satılabilir net mamul üretimlerimiz istikrarlı artışını sürdürmüştür. Üretim rakamlarındaki bu artışların personel sayımızdaki düşüşe rağmen sağlanmış olmasına ayrıca dikkat çekmek isterim. 2013 yılında katma değeri yüksek ürünlerimizden ray üretimi bir önceki yıla göre % 36,7 oranında artarak 191.068 tona ulaşmıştır. 2014 yılı iş programımıza göre sıvı çelik üretimindeki hedefimiz 2.200.000 ton olup, 2.184.000 ton net hadde mamulünün satışa arz edilmesi planlanmıştır. Kapasite Artırım Yatırımları: Demir çelik sektörünün dünya ve ülkemizde yaşadığı büyüme ve gelişim stratejisi, piyasalardaki arz talep dengesi ve buna yönelik eylem planları dikkate alınarak ve şirketimiz özelinde gerçekleştirilen Swot analizlerle “ En az 3 Milyon ton üretim kapasitesine ulaşmış, küresel rekabet gücüne sahip bir kuruluş olmak” şeklinde belirlediğimiz vizyonumuz doğrultusunda 12 başlattığımız kapasite artırım yatırımlarında, 2013 yılında çok önemli mesafeler alınmıştır. Bu yatırımlarımız içerisinde yer alan 1.250.000 ton/yıl kapasiteli Yeni Sürekli Döküm Tesisi tamamlanarak 150x150 mm- 200x200 mm kesitli açık ve kapalı dökümler ile 400x500x110 mm Beam Blank üretimleri başarı ile gerçekleştirilmiştir. Böylelikle halen 550 mm genişliğe kadar ağır profil üretiminde ülkemizdeki tek üretici olan şirketimiz, bu üretimini 750 mm genişliğe kadar çıkarma imkanını yakalamıştır. Çelikhanede bulunan 90’ar tonluk mevcut iki konverterimizin kapasitesinin 120’şer tona çıkarılması ve 120 tonluk 3. Yeni Konverter kurulmasına yönelik yatırımımızda da imalat siparişleri ve malzeme tedariği büyük oranda tamamlanmıştır. Halen montaj çalışmaları süren yatırımın Temmuz 2014’de tamamlanması planlanmaktadır. Proje sonunda sıvı çelik kapasitemiz 3.4 Milyon ton’a ulaşacaktır. Artacak olan sıvı hamdemir kapasitesine paralel yüksek fırınların metalürjik kok ihtiyacını karşılayacak 525.000 ton/yıl kapasiteli ve 70 fırınlı yeni kok fabrikası yatırımı ise Ekim 2013’de tamamlanarak devreye alınmıştır. Kasım 2013’ten itibaren tam kapasite ile çalışan yeni fırınlarla birlikte kok fabrikalarımızın toplam kapasitesi 1.230.000 ton/yıl’a çıkmıştır. Ayrıca yatırım kapsamındaki yan ürün tesisleri de başarı ile tamamlanmıştır. Buna benzer kok fabrikaları daha önce İsdemir’de, Erdemir’de ve Kardemir’de yapılmıştır. Ancak bunların tamamı yurt dışından satın alınmıştır. İşletmeye aldığımız bu yeni fabrika ise tümüyle bizim planladığımız, organize ettiğimiz bir fabrikadır. Bu ülkenin kendi insanları, kendi mühendisleri, kendi çalışanları, kısacası kendi beyni ile yapmış olduğu ilk kok fabrikasıdır. Bu işin dünyada yapımcısı çok fazla değildir. Çünkü bu fabrikaların ömürleri 40-50 yıldır ve bu kadar uzun ömürlü oldukları için de bir kok fabrikası yapan teknik insanın çalışma hayatında yeni bir kok fabrikası yapma fırsatı pek mümkün olmamaktadır. Bu nedenle tecrübeli teknik insan bulmak zordur. Böyle bir kok fabrikası için yapılan ihalelere bakıldığında 220-250 Milyon dolar olduğu görülmektedir. Oysa şirketimiz 70 fırından oluşan bu yeni fabrikayı tüm yan tesisleri ile birlikte yaklaşık 68 Milyon dolara gerçekleştirmiştir. İçerisinde 900 pozdan oluşan 13.500 ton refrakter malzeme bulunan böylesi kritik bir tesisi başarı ile işletmeye alan insanımızla ne kadar övünsek azdır. Buna cesaret ederek bize destek veren Yönetim Kurulumuza müteşekkiriz. Bu işe “ biz yaparız” diyerek giren mühendislerimize, bu tehlikeli sistemi devreye alan işçi arkadaşlarımıza, bu güzelliğin altına imza atan tüm çalışanlarımıza teşekkür ediyorum. 2013 yılında tamamlayarak işletmeye aldığımız bir başka tesis ise 50 MW’lık Gaz Yakıtlı Enerji Santralidir. Entegre tesis prosesinde yüksek fırınlar, kok bataryaları ve çelikhane tesislerinden yan ürün olarak açığa çıkan kok, yüksek fırın ve çelikhane konverter gazlarının kullanım sonrası artan kısmının değerlendirilerek elektrik enerjisine çevrildiği yeni santral Ağustos 2013’de elektrik üretmeye başlamıştır. Bu yatırımın şirketimiz için iki ayrı önemi bulunmaktadır. Birincisi bu yatırımla birlikte şirketimizin 37,5 MW olan kurulu elektrik enerjisi üretim gücü 87,5 MW’a çıkmıştır. Bu, Kardemir’in kendi ihtiyacı olan elektrik enerjisinin tamamının kendisi tarafından üretilmesi anlamına gelmektedir. Bu yatırımın ikinci önemi ise atmosfere atılan gazların ekonomiye kazandırılarak çevresel etkilerinin ortadan kaldırılmasıdır. Bağlı kuruluşumuz Enbatı AŞ tarafından yapımı sürdürülen HES projesinin tamamlanması ile birlikte şirketimizin elektrik enerjisi üretim kapasitesi 110 MW’a çıkacaktır ve Kardemir tüketim sonrası elektrik enerjisi satan bir kuruluş haline gelecektir. Şirketimizin yine kendi mühendislik gücü ile gerçekleştirdiği ve Yüksek Fırınlardaki sıvı hamdemir kapasitemizi 3 Milyon Tona çıkaracak olan 5 no.lu yüksek fırında montaj ve refrakter örüm işleri devam etmektedir. Temmuz 2014’de işletmeye alınması planlanan bu yatırımımızla ayrıca Yüksek Fırın tepe basıncı (Top-Pressure Recovery Turbine Plant –TRT) kullanılarak elektrik üretilecektir. Bu sistem yüksek fırınlarda tepe basıncını kontrol ederken, fırınlarda üretilen yüksek fırın gazının kullanıldığı türbin vasıtasıyla elektrik üretimini de sağlamaktadır. Sistemin kurulabilmesi gerekli anlaşmalar sağlanmış olup, normal çalışma koşullarında 8,48 MW elektrik üretimi garantisi bulunmaktadır. Yine Yüksek Fırın yatırımı doğrultusunda Yeni Kuvvet Santrali kapsamında atık gazlar için 2 Adet Buhar Kazanı ve Türbin Blower inşaat ve montaj işleri de sürdürülmektedir. Kurulum ve devreye alımları 5 No’lu Yüksek Fırın’ın bitişiyle aynı zamanda olacaktır. Çevre Yatırımları: Bilindiği gibi şirketimiz son yıllarda önemli çevre yatırımları gerçekleştirmiş, her biri ayrı ayrı burada sıralanamayacak kadar çevre projesini tamamlamış ve kapasite artırımına yönelik tüm yatırımlarımızın “ÇED” olumlu belgesini almıştır. Bakanlık ve İl Çevre Müdürlüğü’nün görüşleri alınarak yatırımına başladığımız ve proses atık sularımızın yönetmelik standartlarına uygun olarak deşarj edilebilmesini sağlayacak olan Merkezi Atıksu Arıtma Tesisi ise tamamlanmış ve işletmeye alma çalışmalarına başlanmıştır. Kurulan Sürekli Emisyon İzleme Sistemleri ve Çevre Bakanlığına online bağlı Hava Kalitesi İzleme İstasyonları ile çevreye saygılı, şeffaf bir kuruluş olduğunu gösteren şirketimize tüm bu çevre yatırımları sonucunda Aralık 2013’de TÜV THÜRINGEN tarafından 3 yıl süreyle geçerli olan ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Belgesi verilmiştir. Yeni Yatırım Projeleri: Bu dönemde kararı alınan iki önemli yatırım projemiz bulunmaktadır. Bunlardan birincisi Çubuk ve Kangal Haddehanesidir. Katma değeri yüksek ürün üretme stratejimizin en önemli adımlarından birisi olan bu yatırımla düşük karbonlu çelikler, yüksek karbonlu çelikler, öngerilmeli beton çelikleri, yüksek alaşımlı çelikler, rulman çelikleri, otomat çelikleri, yay çelikleri, kaynak telleri, otomotiv çelikleri, özel çubuk çelikler üretilebilecektir. Ağırlıklı olarak otomotiv ve imalat sanayisinin ihtiyacına cevap verecek olan haddenin kapasitesi ilk kademede 700.000 ton/yıl’dır. Piyasa şartlarına bağlı olarak bu kapasite 1.400.000 ton/yıla çıkartılabilecektir. İhalesi sonuçlanan ve Mayıs 2013’de efektif hale gelerek yatırımın öngörülen tamamlanma süresi 18 aydır. 13 Bu dönemde başlanılan ikinci önemli yatırım ise yük ve yolcu vagonları ile lokomotifler için teker üretecek olan Teker Fabrikası yatırımıdır. 27 Eylül 2013’de efektif hale gelen projenin yatırım süresi 32 aydır. Çubuk ve Kangal Haddehanesi ile ortak olan su sistemi, basınçlı hava sistemi ve elektrik sistemi ile ilgili çalışmalar paralel yürütülmektedir. Kurulacak olan Çubuk ve Kangal Haddehanesi ile Teker Fabrikasının ihtiyacı olan 170x170 mm kütükler ile ø 450 mm kütüklerin Çelikhane Yeni Sürekli Döküm Makinasında üretilebilmesi için mühendislik ve devreye alma hizmetleri ihale edilmiş olup yatırım devam etmektedir. Yeni Ürün Geliştirme: Şirketimizde sıvı çelik üretiminin artmasından daha önemli bir başka husus ise bu üretimin katma değeri yüksek ürünlere yönlendirilmesidir. Bunun için Ray ve Profil Haddehanemizde Mantarı Sertleştirilmiş Ray üretilmesi için başladığımız yatırım devam etmektedir. 2014’ün ikinci yarısında tamamlanması planlanan yatırımla birlikte Kardemir halen tek üreticisi olduğu rayda, katma değeri yüksek yeni bir ürünü daha üreterek ürün yelpazesini daha da genişletmiş olacaktır. Karabük Üniversitesi ile birlikte gerçekleştirilen ve TCDD tarafından desteklenen proje Üniversite-Sanayi işbirliğinin örnek projelerinden birisidir. Ayrıca müşteri talepleri dikkate alınarak GOST standardına uygun olarak P 65 ve P 50 ismiyle anılan iki adet yeni ray üretimi başarıyla gerçekleştirilmiştir. Şirketimizin üretmiş olduğu ray kalitelerine ilave olarak R260 MN kalite ray üretimi de yapılmış olup yeterlilik test sürecine başlanmıştır. Ray Profil Haddehanemizde üretilmekte olan kalın yuvarlak malzemelerin üretim kapasitesinin artırılmasına yönelik başlattığımız Yuvarlak Malzeme Izgarası ve Paketleme Tesisinde montaj çalışmaları devam etmektedir. 2014 yılının ilk yarısında tamamlanacak olan yatırımla birlikte şirketimiz ülkemizde halen üretilmeyen ø 350 mm’ye kadar kalın yuvarlak çelikleri ürün gamına eklemiş olacaktır. Buna yönelik çelikhane sürekli döküm makinasında 320x480 mm bulum üretmek için çalışmalar devam etmekte olup, Nisan 2014’den itibaren test çalışmalarına başlanacaktır. Şirketimizde yine bu dönemde daha zor fiziki şartlarda kullanılabilecek S235, S275 ve S355 kalite profillerin “J2 ” versiyonlarını da üreterek profil ürün çeşidi artırılmıştır. J2 kalite profiller, soğuk hava koşullarında bile mevcut mukavemet değerlerini muhafaza ettiği için, hava sıcaklığının sıfırın altında olduğu soğuk bölgelerde de normal hava koşullarında olduğu gibi fiziksel dayanımlarını kaybetmeden rahatça kullanılabilmektedir. Yine üretilmekte olan S420 nervürlü inşaat çeliğine ilaveten, daha kaliteli ve yüksek mukavemet gerektiren durumlarda kullanılan iki yeni nervürlü inşaat çeliği B420C ve B500C kaliteleri ürünlerimiz arasına eklenmiştir. Kalite Yönetim Sistemleri: 2013 yılında şirketimizdeki laboratuvar faaliyetlerinin iyileştirilmesi ve hızlandırılması için 34 adet yeni cihaz ve ekipman alınarak kurulum işlemleri gerçekleştirilmiştir. Bunun ikinci adımı olarak ta şirketimiz bünyesindeki tüm laboratuvarların TÜRKAK tarafından akredite edilebilmesi için gerekli olan akreditasyon çalışmaları başlatılmıştır. Çevre faaliyetleri kapsamında bahsetmiş olduğum ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Belgesi dışında 2013 yılında ISO 27001 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi ve ISO 50001 Enerji Yönetim sistemi belgeleri şirketimize kazandırılan önemli kalite yönetim sistemi belgeleri olmuştur. Çalışanlarımıza Yönelik Faaliyetler: Çalışanlarımızın bilgi birikimleri ve yetkinliklerinin artırılması için eğitim faaliyetleri 2013 yılında da artarak devam etmiştir. 2010 yılında 33,1 saat, 2011 yılında 40,6 Saat, 2012 yılında 51,6 saat olan kişi başı eğitim oranı 2013 yılında 65,3 saat olarak gerçekleşmiştir. Yatırımlar nedeniyle şirketimize hizmet veren firma çalışanları da ayrıca eğitime tabi tutulmuşlardır. Eğitimlerimiz sadece mesleki eğitime yönelik olmamış, şirketimizde eğitim seviyesinin yükseltilmesi amacıyla ilköğretim mezunu olan personelimizin Açık Öğretim Ortaokulu ve Açık Öğretim Lisesini okuyabilmeleri için desteklenmesine karar verilmiş ve uygulanmaya geçilmiştir. Bu kapsamda açık öğretime kayıt yaptıran personelimizden 181 kişi için yetiştirme kursları düzenlenmiştir. 2013 yılsonu itibari ile 257 çalışanımız Açık öğretim okullarına kayıtlarını yaptırmıştır. Halk Eğitim Müdürlüğü ile işbirliği çerçevesinde 30 adet Mesleki Eğitim Kursları açılarak bağlı kuruluşlarımız dahil 497 kişiye yaklaşık 53.000 saat eğitim verilmiştir. Eğitimlerimizin önemli bir bölümü şirketimiz ile Karabük Üniversitesi arasında yapılan eğitim protokolü kapsamında üniversitemiz tarafından sağlanmıştır. Yine Karabük Üniversitesi ile işbirliği çerçevesinde yaklaşık 30 farklı konuda teorik ve pratik uygulamaya dayalı eğitim gerçekleştirilmiştir. Çalışanlarımızın lisansüstü eğitim yapabilmeleri için gerekli imkanlar sağlanmış, bağlı şirketler dahil 5’i doktora 46’sı yüksek lisans olmak üzere toplam 51 personelimizin tez konularını şirketimiz faaliyetlerine uygun seçmeleri desteklenmiştir. Demir Çelik Sektöründe enerji yönetimi, kok kuru söndürme sisteminin tekno ekonomik ve çevresel analizleri, entegre demir çelik tesislerinde ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Uygulamaları, Haddelenmiş Mamülde Online Yüzey Kontrolü, yüksek fırın cürufundan cam seramik ve gübre elde edilmesi gibi tez konuları bunlardan sadece bir kaçıdır. Bu bilimsel araştırmalardan hem şirketimiz hem de ülkemiz demir çelik sektörü önemli kazanımlar elde edecektir. Çalışanlarımızın eğitim faaliyetlerinin daha sağlıklı bir şekilde yürütülebilmesi için içerisinde 500 kişilik bir ve 100’er kişilik iki ayrı konferans salonunun da bulunduğu yeni eğitim ve kongre merkezi tamamlanmıştır. Böylelikle aynı anda yaklaşık 700 kişiye eğitim, konferans, seminer verebilme imkanı yakalanmıştır. 14 Uygulamaya başladığımız Performans Yönetim Sistemi ile objektif ve ölçülebilir bir değerlendirme sistemini şirketimize kazandırılmıştır. Kademe derece sistematiği ile Kapsam Dışı personel için objektif değerlendirmeye esas olacak şekilde bir ücret ve terfi sistemi kurulmuştur. Çalışma barışı içerisinde imzaladığımız 2011-2012 ve 2013-2014 dönemlerini kapsayan Toplu İş Sözleşmeleri ile kapsam içi ve paralelinde kapsam dışı personelin ücretlerinde önemli ölçüde artışlar sağlanmıştır. Önceki yıllarda olduğu gibi 2013 yılında da Kardemir Öneri Sistemi aracılığı ile çalışanlarımız yenilikçi, değişimci, düzeltici, önleyici ve iyileştirici fikirlerini üst yönetime sunma imkanı bulmuşlardır. Ekim 2010’da kurulan Kardemir Öneri Sistemi (KARÖS)’ne 2013 yılı sonu itibariyle toplam öneri sayısı 5.183’e, kabul edilerek iyileştirme projesine dönüştürülen öneri sayısı 2.581’e, sonuçlanarak uygulamaya alınan öneri sayısı 1.929’a ulaşmış, sonuçlanan önerilerin yıllık kazanç potansiyeli 103 milyon TL’na ulaşmıştır. Bu öneriler hem Kardemir’e hem de öneri sahiplerine kazanç sağlamaya devam etmektedir. KSS Yatırımlarımız: Şirketimiz önceki yıllarda olduğu gibi Kurumsal Sosyal Sorumluluk projelerine 2013 yılında da önemli kaynak aktarmıştır. Karabük Üniversitesi Demir Çelik yerleşkesinde 2010 yılında yapımına başladığımız Demir Çelik Enstitüsü ve AR-GE Merkezi tamamlanarak yüksek öğretimin ve Türk Demir Çelik Sektörünün hizmetine sunulmuştur. Çelik konstrüksiyon olarak yapılan merkez, uluslararası akreditasyon çalışmalarına başlamıştır. Bünyesinde yer alan 29 ayrı laboratuvar ile hem şirketimize, hem de sektörümüze hizmet edecek merkezde, bugüne kadar yurt dışında yapılmak zorunda kalınan birçok test yapılabilecektir. Türk demir çelikçilerin yıllar yılı hayali olan bu önemli merkez Üniversite- Sanayi işbirliğinin en güzel örneklerinden birisi olmuştur. Merkezin AR-GE ve İnovasyon kültürümüze yapacağı değerli katkılar bizleri şimdiden heyecanlandırmaktadır. Bundan sonraki hedeflerimizden birisi de demir çelik müzesini Karabük’e kazandırmaktır. Satınalma: Hammadde, şirketimiz üretim maliyetleri içerisindeki en önemli gider kalemini oluşturmaktadır. Hammadde fiyatları geçtiğimiz döneme göre 2013 yılında düşüş göstermiştir. Buna paralel tedarikçilerle yapılan anlaşmalar ile satınalma fiyatlarımız piyasa şartları ile uyumlu hale getirilmiştir. Şirketimiz geçtiğimiz yıl kurulan Pratis sistemi ile satınalma süreçlerini daha etkin bir şekilde yönetmiş, hızlı karar üretme ve raporlama imkânına kavuşmuştur. Kapasite artırımına paralel olarak artacak olan satınalma faaliyetleri için gerekli olan lojistik ve satınalma planlamalarına da başlanmıştır. Bu kapsamda 2014 yılında uygulamaya başlayacağımız Tedarikçi Değerlendirme Sistemi ile tedarikçi ilişkilerinin daha verimli ve interaktif bir şekilde yürütülebilmesi sağlanacaktır. Değerli hissedarlarımız; Başta da belirttiğim gibi, Toplam Kalite felsefesi yönetim sistemimizin temelini oluşturmaktadır. Tüm faaliyetlerimizde sürdürülebilir bir başarı elde etmek en önemli amacımızdır. Faaliyet sonuçlarımız, Kardemir’in bu yolda emin adımlarla ilerlediğini göstermektedir. Bu gayretle çalışan tüm mesai arkadaşlarıma, bizlerden güven ve desteğini esirgemeyen diğer tüm paydaşlarımıza ayrı ayrı teşekkür ediyorum. Saygılarımla, 15 16 17 Raporun Dönemi Ortaklığın Ünvanı Ortaklığın Ticaret Sicili Merkez İnternet Sitesi : 1 OCAK 2013 – 31 ARALIK 2013 : KARDEMİR Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. : Karabük Ticaret Sicil Müdürlüğü / No: 005055-4349 : KARDEMİR Demir Çelik Tesisleri Fabrika Sahası - KARABÜK : www.kardemir.com FAALİYET GÖSTERİLEN SEKTÖR Şirketimiz Demir-Çelik Sektörü içinde yer almaktadır. Fiili faaliyet konusu esas sözleşmenin 3. Maddesinde belirtilmiş olup, ana faaliyet konusu ise her çeşit ham demir ve çelik mamullerinin, kok ve kok yan ürünlerinin imali ve satışıdır. DEMİR ÇELİK SEKTÖRÜNE YÖNELİK DEĞERLENDİRMELER DÜNYA ÇELİK ÜRETİMİ VE ÜLKEMİZİN KONUMU 2012 yılında 1,559 milyar ton olan Dünya ham çelik üretimi, 2013 yılında bir önceki yıla göre %3,6 oranında artmış ve 1,615 milyar tona yükselmiştir. Çin’in çelik üretimi 2013 yılında da artış göstermiştir. 2012 yılında 724,7 milyon ton ham çelik üretimi yapan Çin, 2013 yılında üretimini geçen yıla göre %7,5 oranında artırmış ve 779 milyon ton üretimle Dünya çelik üretimi sıralamasında birinci sıradaki konumunu devam ettirmiştir. Çin, 2013 yılında Dünya çelik üretiminin %48’ini gerçekleştirmiştir. Japonya 110,6 milyon tonla ikinci, ABD 86,9 milyon tonla üçüncü sırada yer almıştır. 2012 yılında 35,9 milyon ton üretimle Dünya’nın 8. büyük çelik üreticisi olan Ülkemiz ham çelik üretimi geçen yıla kıyasla %3,4 gerileyerek 34,7 milyon tonda kalmıştır. Ülkemiz bu üretimle Dünya sıralamasındaki 8. sıradaki yerini korumuştur. 2013 yılında Avrupa’da çelik üretiminde ilk sırada geçen yıl olduğu gibi Almanya yer almıştır. Almanya’da 42,6 milyon ton ham çelik üretimi gerçekleştirilmiştir. Ülkemiz Almanya’nın ardından Avrupa’nın en büyük çelik üreticisi konumunu geçen yıl olduğu gibi bu yıl da sürdürmüştür. Yapılan yatırımlara paralel olarak Ülkemizin çelik üretiminin artarak önümüzdeki yıllarda Almanya’yı geçmesi ve Avrupa’nın en büyük çelik üreticisi olması beklenmektedir. 2012 2013 ÇİN 724,688 1 2 1 2 JAPONYA 107,460 ABD 88,598 HİNDİSTAN RUSYA G.KORE 76,720 70,608 69,345 ALMANYA TÜRKİYE BREZİLYA UKRAYNA ÇİN 779,040 JAPONYA 110,570 3 4 5 3 4 5 ABD 86,955 6 HİNDİSTAN RUSYA G.KORE 81,213 69,402 66,008 6 42,661 35,885 7 8 7 8 ALMANYA TÜRKİYE 42,641 34,654 34,682 32,911 9 10 9 10 BREZİLYA UKRAYNA 34,178 32,824 Şekil 1. Dünya’nın En Büyük Çelik Üreticileri ve Ham Çelik Üretimleri (Milyon Ton) ÜLKEMİZ HAM ÇELİK ÜRETİMİ Şekil 2. Yıllar İtibariyle Ülkemiz Ham Çelik Üretimi (Milyon Ton) 20 34.107 35.885 34.654 2011 2012 2013 25.303 2009 29.143 26.806 2008 2010 25.754 2007 23.437 2006 20.964 18.299 2003 2005 16.467 2002 20.478 14.981 2001 2004 14.325 2000 Ülkemiz, 2013 yılındaki 34,6 milyon ton üretimle Dünya’nın en büyük 8. çelik üreticisi, Avrupa’nın ise Almanya’dan sonra 2. çelik üreticisi konumundadır. DEMİR ÇELİK SEKTÖRÜNE YÖNELİK DEĞERLENDİRMELER Ülkemiz 2013 yılı ham çelik üretiminin 8,360 milyon tonunu yassı ürünlere yönelik slab üretimi, 26,294 milyon tonunu uzun ürünlere yönelik kütük üretimi oluşturmuştur. Üretimin 24,723 milyon tonu elektrik ark ocaklı tesislerde, 9,931 milyon tonu entegre tesislerde gerçekleştirilmiştir. Ark ocaklı tesislerin üretim oranı %74, entegre tesislerin üretim oranı %26’dır. ÜLKEMİZ NİHAİ ÇELİK ÜRÜNLERİ ÜRETİMİ 36.405 2013 34.277 2012 31.943 2011 26.295 2010 25.133 2009 26.684 2008 26.067 2007 23.359 2006 19.593 2005 17.178 15.750 2003 2004 13.767 12.873 2001 2002 14.267 2000 2013 yılında Ülkemiz nihai ürün üretimi bir önceki yılla karşılaştırıldığında %6,2’lik artışla 36,405 milyon tona yükselmiştir. Şekil 3. Nihai Ürün Üretimi (Milyon Ton) UZUN ÜRÜN 73 YASSI ÜRÜN 27 Uzun ürün üretimi 26,536 milyon ton, yassı ürün üretimi 9,869 milyon tondur. Üretimin %73’ünü uzun ürünler, %27’sini yassı ürünler oluşturmaktadır. ÜLKEMİZ NİHAİ ÇELİK ÜRÜNLERİ TÜKETİMİ Şekil 4. Nihai Ürün Tüketimi (Milyon Ton) 21 26.931 28.454 31.301 2011 2012 2013 18.048 2009 23.578 21.454 2008 2010 23.771 2007 21.222 2006 18.440 13.665 2003 2005 11.286 2002 15.221 8.707 2001 2004 13.070 2000 2013 yılında Ülkemiz nihai ürün tüketimi bir önceki yılla karşılaştırıldığında %10’luk artışla 31,301 milyon tona yükselmiştir. DEMİR ÇELİK SEKTÖRÜNE YÖNELİK DEĞERLENDİRMELER UZUN ÜRÜN 53 Uzun ürün tüketimi 16,671 milyon ton, yassı ürün tüketimi 14,630 milyon tondur. Tüketimin 53’ünü uzun ürünler, %47’sini yassı ürünler oluşturmaktadır. YASSI ÜRÜN 47 ÜLKEMİZ DEMİR ÇELİK ÜRÜNLERİ DIŞ TİCARETİ Ülkemiz demir çelik ürünlerinde net ihracatçı konumundadır. 2013 yılında ihracat bir önceki yıla göre %7,9 düşüş göstererek 15,788 milyar dolar seviyesine gerilemiştir. Aynı dönemde ithalatta %14,1 artış yaşanmış ve 12,818 milyar ABD $ seviyesine yükselmiştir. 2013 yılında, 19 milyon ton nihai çelik ihraç edilirken, ithalat miktarı 14,858 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. 20.456 17.152 15.013 13.321 12.007 12.239 9.406 7.600 5.209 1.932 1.559 2000 2.029 2.219 1.203 1.693 2001 2002 2.899 8.616 15.788 11.821 12.818 11.232 9.969 7.952 7.039 4.579 2.660 2003 11.481 16.610 İHRACAT (MİLYON $) 2004 2005 2006 2007 22 İTHALAT (MİLYON $) 2008 2009 2010 2011 2012 2013 DEMİR ÇELİK SEKTÖRÜNE YÖNELİK DEĞERLENDİRMELER 20.294 19.956 15.353 13.331 12.313 12.130 18.736 16.696 9.676 10.450 7.994 18.513 13.587 13.946 11.842 11.043 10.105 6.975 17.638 14.858 10.684 10.460 10.098 19.000 5.494 6.820 6.223 4.227 İHRACAT (MİLYON TON) 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 İTHALAT (MİLYON TON) 2008 2009 2010 2011 2012 Şekil 6. Çelik Ürünleri Dış Ticareti (Milyon Ton) Kaynak: Veriler Türkiye Çelik Üreticileri Derneği’nden (TÇÜD) alınmış olup, 2013 yılı tüketim verileri geçici değerlerdir. 23 2013 DÖNEM İÇİNDE YÖNETİM VE DENETLEME KURULLARINDA GÖREV ALAN BAŞKAN VE ÜYELERİNİN AD VE SOYADLARI İLE GÖREV SÜRELERİ YÖNETİM KURULU GÖREV BAŞL. TARİHİ AYRILIŞ TARİHİ A GRUBU 12.08.2005 Görevde Başkan Vekili A GRUBU 14.08.2002 Görevde Mustafa YOLBULAN Üye A GRUBU 08.08.2008 Görevde Hüseyin Çağrı GÜLEÇ Üye A GRUBU 11.12.2009 Görevde Cavit YÜCEL Üye B GRUBU 01.10.2007 Görevde Ahmet Zeki YOLBULAN Üye B GRUBU 11.12.2009 Görevde Burak YOLBULAN Üye D GRUBU 12.08.2011 Görevde Mehmet Akif ULUSOY Bağımsız üye - 18.05.2012 Görevde Mehmet Fazıl ERÜRETEN Bağımsız üye - 18.05.2012 Görevde A.Kerim DERVİŞOĞLU Bağımsız üye - 06.06.2013 Görevde Necati ÖZSOY Bağımsız üye - 06.06.2013 Görevde ADI SOYADI ÜNVANI GRUBU Mutullah YOLBULAN Başkan Kamil GÜLEÇ Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30 Aralık 2011’de yayımlanan Seri: IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği’ne göre her yıl belirlenen gruplar itibari ile 2013 yılı için Şirketimiz İkinci grup Şirketler sıralamasında yer almış olup; 06.06.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üye sayısını söz konusu tebliğ kapsamında 9’dan 11’e çıkarmıştır. DENETİM KURULU ADI SOYADI ÜNVANI GÖREV BAŞL. TARİHİ AYRILIŞ TARİHİ Prof. Dr. Ersin ÇAMOĞLU Denetçi 16.05.2008 28.03.2013 Şahin UÇAR Denetçi 16.05.2008 28.03.2013 Hayrettin AYDIN Denetçi 16.05.2008 28.03.2013 Taner CANYURT Denetçi 16.05.2008 28.03.2013 Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyum kapsamında Ana Sözleşmemizde değişiklik yapılmıştır. Bu değişiklikler, Şirketimizin 28.03.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında onaylanmış ve bu tarih itibariyle Denetim Kurulu Üyelerinin görevleri sona ermiştir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YETKİLERİ Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin görev ve yetkileri Ana sözleşmemizin 12.maddesinde belirtilmiştir. Madde 12; “Yönetim Kurulu TTK’nun iş bu ana sözleşme ve bu hususlarda Şirket’in Genel Kurulu tarafından alınacak kararlarla kendisine verilecek görevleri ifa ve icra eder ve ilk toplantısında üyeler arasından bir başkan; bulunmadığı zamanlarda yerine görev yapmak üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu ayda en az bir defa olmak üzere Şirket merkezinde veya başka bir yerde toplanır. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı 24 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YETKİLERİ Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Toplantı yetersayısı 6’dır. Kararlar katılan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Mazeretsiz olarak art arda üç Yönetim Kurulu toplantısına katılmayan üyenin üyeliği sona erer. Yönetim Kurulu TTK’nun 367. maddesi gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve Şirketi temsil yetkisini, üyeleri arasından seçeceği murahhas üyelere, icra komitesine ve / veya Şirket Genel Müdürüne devredebilir. Yönetim Kurulu, Yasada, sermaye piyasası kurulu düzenlemelerinde ve Ana Sözleşmede münhasıran Genel Kurulun kararına bırakılan hususlar dışında kalan bütün işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturur. Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin oluşturması, karar alma süreci, görev ve çalışma esasları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak, işbu ana sözleşme hükümleri de dikkate alınarak ayrıntılı olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir.” Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu Yönetim Kurulu 2013 Yılı içerisinde 31 defa toplanmış olup; Yönetim Kurulu Üyelerimizin tamamı toplantılara büyük ölçüde iştirak etmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücretler ücret politikası kapsamında Şirketimizin Yıllık Genel Kurullarında alınan karara göre belirlenmektedir. Belirlenen bu ücretler dışında Yönetim Kurulu Üyelerimize sadece toplantı günüyle sınır olmak üzere 50 USD günlük Görev Harcırahı ödenmektedir. Bunun dışında herhangi bir ücret ödemesinde bulunulmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin tamamı için Ferdi Kaza ve Yönetici Sorumluk Sigortası yapılmıştır. 25 YÖNETİM KURULU ÜYELERI VE YÖNETİCİLERİN ŞİRKET DIŞINDA YÜRÜTTÜKLERİ GÖREVLER HAKKINDA BİLGİLER YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu Mutullah YOLBULAN Kamil GÜLEÇ Mustafa YOLBULAN Hüseyin Çağrı GÜLEÇ Cavit YÜCEL Ahmet Zeki YOLBULAN Burak YOLBULAN Görevi Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler * Karçel A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı * Kardökmak A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Enbatı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı * Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı * Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı * Kardemir Sigorta Ltd.Şti Ortaklar Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili * Karçel A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Kardökmak A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı * Enbatı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı * Çağ Çelik D.Ç. End.A.Ş.Yönetim Kurulu Başkanı * Erdemir Maden A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Karçimsa A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili * Şeyhoğlu Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri Ltd.Şti.Müdür * Güleç Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri San.ve Tic.Ltd.Şti. Müdür * Safran Sağlık Grup Eğitim Tur.İnş.San.Tic.A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı * Vademsaş A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi * Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Karçimsa A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Kardemir Karabükspor Kulüp Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi * Safran Sağlık Grup Eğitim Tur.İnş.San.Tic.A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi *Çağ Çelik D.Ç. End.A.Ş. Yönetim Kurulu BaşkanVekili *Vademsaş A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi *Şeyhoğlu Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri Ltd.Şti.Müdür * Güleç Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri San.ve Tic.Ltd. Şti.Müdür * HEFFCO Teknoloji A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi * Yücel Boru ve Profil End. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Yücel Boru İhr. İth. Ve Paz. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Kroman Çelik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Çayırova Boru A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Karmet Ltd. Şti. Ortaklar Kurulu Başkanı *Kosbaş A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi * Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Yolbulan Çelik San. ve Tic Ltd.Şti Ortaklar Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi * Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Kroman Çelik A.Ş. İthalat Müdürü * Yolbulan Çelik San. ve Tic Ltd.Şti Müdürü * Enkay Moda Konfeksiyon San. ve Tic.A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi 26 YÖNETİM KURULU ÜYELERI VE YÖNETİCİLERİN ŞİRKET DIŞINDA YÜRÜTTÜKLERİ GÖREVLER HAKKINDA BİLGİLER Mehmet Fazıl ERÜRETEN Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Akif ULUSOY Yönetim Kurulu Üyesi * FAMER Mühendislik Otomotiv San. ve Tic.A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı Şirket dışında yürüttüğü görev bulunmamaktadır. A.Kerim DERVİŞOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi * 3-S Mühendislik Müşavirlik Sanayi ve Tic.A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı * Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekili *TÜBİTAK Bilim Kurulu Üyesi Necati ÖZSOY Yönetim Kurulu Üyesi * Mimsan İnş. ve Mont. San. A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı * Makine İhtisas Organize Sanayi Bölgesi Yönetim Kurulu Muhasıp Üye ÜST YÖNETİM Üst Yönetim Fadıl DEMİREL Metin ALTAN Mehmet YANMAZ Görevi Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler * Teknik Yapı Tasarım Ltd.Şti.Hissedar ve Müdür * Süren Enerji Ltd.Şti.Hissedar ve Müdür * D.Ç Üreticileri Derneği İstişare Konseyi Üyesi * Karçel A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Kardökmak A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Enbatı A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Türk Yapısal Çelik Derneği Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür * Karabük TED Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Yardımcısı (İşletmeler) Genel Müdür Yardımcısı (İşletme Teknolojisi ve Yatırımlar) Şirket dışında yürüttüğü görev bulunmamaktadır. ÜST YÖNETİM Fadıl Demirel 12.10.2009 tarihi itibariyle Genel Müdürlük görevine başlamış olup; halen görev yapmaktadır. Metin ALTAN, 1976 yılında Karabük Müessese Müdürlüğü Etüt Planlama Müdürlüğü’nde mühendis olarak göreve başlamış olup, 2003 yılından itibaren Şirketimizde Genel Müdür Yardımcısı (İşletmeler) olarak görev yapmaktadır. Mehmet YANMAZ, 06.11.2009 tarihinden itibaren Şirketimizde Genel Müdür Yardımcısı (İşletme Teknolojileri ve Yatırımlar ) olarak görev yapmaya başlamıştır. 27 DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER Yönetim Kurulu Komitelerinin Komite Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Yürütülen Faaliyetleri de İçerecek Şekilde Çalışma Esasları ve Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği kapsamında Yönetim Kurulumuz bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Bu komitelerin Yapısı, Görev alanları ve Çalışma Esasları, 29.06.2012 tarihinde kamuya açıklanmış olup Şirketimiz internet sitesinde de yatırımcı ilişkileri kısmında yer almaktadır. Ayrıca , Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22 Şubat 2013 tarihinde yayımladığı Seri:IV No:63 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliği kapsamında, 12.04.2013 tarihinde Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. 2013 yılının altı aylık döneminde, Şirketimizin Denetimden Sorumlu Komitesi beş kere toplanmıştır. Bu toplantı da alınan kararlar Yönetim Kurulu’na sunulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi dönem içerisinde 2 kere toplanmıştır. Alınan kararlar Yönetim Kuruluna sunulmuştur. Denetim Komitesi; Başkan Üye : Mehmet Akif ULUSOY – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil : Mehmet Fazıl ERÜRETEN – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil Kurumsal Yönetim Komitesi; Başkan Üye : Mehmet Fazıl ERÜRETEN – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi / İcrada görevli değil : Hüseyin Çağrı GÜLEÇ – Yönetim Kurulu Üyesi / İcrada görevli değil Riskin Erken Saptanması Komitesi; Başkan Üye Üye : Mehmet Fazıl ERÜRETEN – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi / İcrada görevli değil : Hüseyin Çağrı GÜLEÇ – Yönetim Kurulu Üyesi / İcrada görevli değil : Burak YOLBULAN – Yönetim Kurulu Üyesi / İcrada görevli değil DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyum kapsamında, 28.03.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısı ile 2012 yılı faaliyetlerinin görüşüldüğü 06.06.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar ile Şirket Ana Sözleşmesinin; “Kurucular” başlıklı 1. Maddesi, “İşletme Konusu” başlıklı 3. Maddesi, “Şirket merkez ve Şubeleri” başlıklı 4. Maddesi, “Şirketin Sermayesi” başlıklı 6. Maddesi, “Paylar” başlıklı 7. Maddesi , “Payların Devri” başlıklı 8. maddesi, “Tahvil, Kar-Zarar Ortaklığı ve Finansman Bonosu çıkartılması” başlıklı 10. Maddesi, “Yönetim Kurulu” başlıklı 11. Maddesi, “Yönetim Kurulu’nun Görev ve Yetkileri” başlıklı 12. Maddesi, “Genel Kurul” başlıklı 14. Maddesi, “Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması” başlıklı 15. Maddesi, “Karın Dağıtımı-Ödeme Zamanı ve Şekli” başlıklı 18. Maddesi, “Yedek Akçe” başlıklı 19. Maddesi, “Bağımsız Denetleme” başlıklı 20. Maddesi, “Ana Sözleşme Değişiklikleri” başlıklı 21. Maddesi değiştirilmiş olup “Denetçiler ve Görevleri” başlıklı 13. Maddesi ile Geçici maddelerin tümü yürürlükten kaldırılmıştır. Kurucular Madde 1: İş bu ana sözleşmenin içerdiği hükümlerin kayıt ve şartları çerçevesinde üçüncü maddede belirtilen faaliyetlerde bulunmak üzere, aşağıda belirtilen kurucular arasında, TTK’nun Anonim Şirketlerin kurulması hakkında hükümlerine göre bir Şirket kurulmuştur. 28 DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER KURUCULAR ADRESİ 1- Ruşen Şerafettin GEZİCİ Ergenekon Cad. 72 Evler No: 15/2 2- Celalettin Sencer İMER 3- Tevfik ERTÜZÜN UYRUĞU KARABÜK T.C. Ergenekon Cad. 72 Evler No: 8/3 KARABÜK T.C. Ergenekon Cad. 72 Evler No: 15/3 KARABÜK T.C. 4- Şefik Yılmaz DİZDAR Ergenekon Cad. 72 Evler No: 6/3 KARABÜK T.C. 5- Mutullah YOLBULAN Gazipaşa Cad. No: 2/4 KARABÜK T.C. 6- Kamil GÜLEÇ T.C. Şirinevler Bestekar Sok. No: 24/2 KARABÜK 7- Karabük Ticaret ve Sanayi Odası Hürriyet Cad. No: 58 KARABÜK 8- Ferhat YALÇIN Ergenekon Cad. 72 Evler No: 2/3 KARABÜK T.C. 9- Ali Kemal AYDIN Ergenekon Cad. 72 Evler No: 11/4 KARABÜK T.C. 10-Enver TÜMEN Şirinevler Süleyman Nazif Cad. No: 7 KARABÜK T.C. İşletme Konusu Madde 3: Şirketin işletme konusu başlıca şunlardır: 1- Her çeşit ham demir, çelik ve alaşımlarını, döküm, dövme ve pres mamullerini, pik döküm, çelik boru ve ek parçalarını, her çeşit hadde mamullerini, kok ve tali mahsullerini imal ve istihsal etmek. 2- Yukarıda yazılı işler için lüzumlu maden cevherlerini ve yardımcı maddelerini aramak, bunları istihraç etmek veya ettirmek ve işletmek. 3- Çelik konstrüksiyon, teknolojik teçhizat, vinç, galvanizli çelik konstrüksiyon imal etmek, mekanik ve ısıl işlemlerini yapmak, her nevi metal işleme ile kaplama tesislerini kurup işletmek, her çeşit çelik konstrüksiyon inşaat, mühendislik, imalat ve tesis kurma işlerini yapmak ve yaptırmak. 4- İşletme faaliyetlerinin her safhasında hasıl olabilecek artıkların kıymetlendirilmesi için lüzumlu tesisleri kurup işletmek. 5-Faaliyet alanlarıyla ilgili tesisleri kurmak ve işletmek, gerektiği hallerde rıhtım, iskele ve liman tesis etmek ve işletmek, iskele ve limanı gerektiği hallerde yap-işlet-devret yöntemi ile tesis etmek, konuyla ilgili şirket kurmak veya iştirak etmek. 6- İmalat ve istihsal için gerekli her türlü madde ve malzemeleri yurt içinden ve yurt dışından temin etmek. 7- Yurt içinde ve yurt dışında her türlü mal ve hizmetin pazarlamasını yapmak, satış deposu, bayilik, temsilcilik, büro, mağaza ve ticari müesseseler kurmak veya ortak olmak. 8-Aracılık faaliyeti ve Menkul Kıymet Portföy İşletmeciliği niteliğinde olmamak üzere, faaliyet konularıyla ilgili iştiraklerde bulunmak. 9- Yurt içi ve yurt dışı firmalarla lisans, teknik beceri (Know-How) ve benzeri anlaşmaları yapmak, fabrika kurulması ile ilgili ihale ve taahhütlere girmek, bilgi ve teknoloji satmak veya satın almak. 10-Faaliyet konuları ile ilgili olarak mühendislik ve müşavirlik hizmeti yapmak, yurt içi ve yurt dışındaki ilgili kurum ve kuruluşlara iştirak etmek veya işbirliği yapmak. 11-Faaliyet alanındaki konularda eğitim, araştırma ve geliştirme çalışmaları yapmak ve yaptırmak. 12- Ürettiği bütün maddeleri konuyla ilgili teknik esaslara uygun olarak imalini veya fason imal edilmesini, bu imalatın kalite kontrollerinin yapılmasını sağlamak, Ayrıca, girdi, proses ve son muayene kalite kontrolleri ile iç/dış müşterilerden gelen numunelerin test/deneylerini yapmak için laboratuvarlar kurmak, şubeler açmak, numune alma, test/deney hizmetlerini gerçekleştirerek raporlar hazırlamak ve uygunluk değerlendirmesi yapmak. 13-Şirket işletme konusu ile ilgili her nevi tesis ve gayrimenkul almak, satmak, inşa etmek, ettirmek, kiralamak, kiraya vermek, bunlar üzerinde ipotek, rehin ve ayni haklar tesis etmek veya ettirmek. Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 14-Şirketin işletme konusu kapsamına giren diğer faaliyetlerde bulunmak. 15-Demiryolu Taşımacılığı yapmak. 29 DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 16-Spor tesisleri ve kompleksleri kurmak, bu amaçla kurulu spor kulüplerini işletmek veya kurulacak şirketlere iştirak etmek. 17-Elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak. Şirketin Merkez ve Şubeleri Madde 4: Şirket’in merkezi KARABÜK’ tür. Adresi Kardemir Demir Çelik Tesisleri Karabük’tür. Adres değişikliğinde yeni adres,ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket faaliyetinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu kararı ile TTK’nun ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve dışında şube, acente ve temsilcilik açabilir. Şirketin Sermayesi Madde 6: Şirket, 3794 Sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Kanun Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 23.05.1995 tarih ve 652 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 3.000.000.000,- (üçmilyartürklirası) TL olup, her biri 1 kr itibari değerde 300.000.000.000 (üçyüzmilyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden ödenmiş, 1.055.000.000 (birmilyarellibeşmilyon) TL olup, her biri 1(bir) Kr itibari değerde 105.500.000.000 (yüzbeşmilyarbeşyüzmilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu 2013-2017 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Bu sermaye aşağıdaki gruplara ayrılmıştır. GRUPLAR HİSSE ORANI (%) A 21,08 HİSSE TUTARI (TL) 222.386.269,01 B 10,48 110.562.475,09 D 68,44 722.051.255,90 TOPLAM 100.00 1.055.000.000,00 Paylar Madde 7: Şirket paylarının tamamı hamiline yazılı olup, Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı payları ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya itibari değeri üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin rüçhan haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda kararlar almaya yetkilidir. Payların Devri Madde 8: Payların devir işlemleri herhangi bir şarta bağlı olmaksızın tamamen serbesttir. 30 DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER Tahvil, Kar-Zarar Ortaklığı ve Finansman Bonosu Çıkartılması Madde 10: Şirket ilgili mevzuat hükümleri dahilinde Yönetim Kurulu kararı ile; her türlü tahvil, kar-zarar ortaklığı belgesi hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil ve finansman bonosu ile S.P.K’nun öngöreceği diğer her türlü menkul kıymet çıkartabilir. Kâr-zarar ortaklığı, Finansman Bonosu ve Tahvil ihracında ve ihraç edilecek tahvillerin limiti konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu Madde 11: Şirketin temsil ve idaresi Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası kurulu düzenlemeleri hükümleri dairesinde; dördü (A) grubu, ikisi (B) grubu, biri (D) grubu hissedarlarınca gösterilecek birer fazla sayıdaki adaylar arasından seçilecek 7 (yedi) ve yürürlükteki bağımsızlık ölçütlerini taşıyan adaylar arasından seçilecek 4 bağımsız üye de dahil olmak üzere, toplam 11 (onbir) üyeden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca “bağımsız üye”lerin niteliğinin ve sayısının belirlenmesi , adaylık ve seçiminde sermaye piyasası kurulu düzenleme ve kararlarında öngörülen ilke ve esaslara uyulur. İlk Yönetim Kuruluna; GRUPLAR Ruşen Şerafettin GEZİCİ 1-A Grubunu Temsilen Celalettin Sencer İMER Tevfik ERTÜZÜN Şefik Yılmaz DİZDAR 2-B Grubunu Temsilen 3-D Grubunu Temsilen Akın Çakmakçı (Karabük Ticaret ve Sanayi Odasını Temsilen) Kamil GÜLEÇ Mutullah YOLBULAN seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu’nun görev süresi 3 (üç) yıldır. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu Üyelerini Grup kontenjanlarına riayet ederek Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerinde öngörülen esaslara göre her zaman değiştirebilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, işbu madde, TTK ve boşalan üyeliğin bağımsız üyelik olması halinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri hükümleri çerçevesinde bir kişiyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu’nun Görev ve Yetkileri Madde 12: Yönetim Kurulu TTK’nun iş bu ana sözleşme ve bu hususlarda Şirket’in Genel Kurulu tarafından alınacak kararlarla kendisine verilecek görevleri ifa ve icra eder ve ilk toplantısında üyeler arasından bir başkan; bulunmadığı zamanlarda yerine görev yapmak üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu ayda en az bir defa olmak üzere Şirket merkezinde veya başka bir yerde toplanır. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili 31 DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Toplantı yetersayısı 6’dır. Kararlar katılan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Mazeretsiz olarak art arda üç Yönetim Kurulu toplantısına katılmayan üyenin üyeliği sona erer. Yönetim Kurulu TTK’nun 367. maddesi gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve Şirketi temsil yetkisini, üyeleri arasından seçeceği murahhas üyelere, icra komitesine ve / veya Şirket Genel Müdürüne devredebilir. Yönetim Kurulu, Yasada, sermaye piyasası kurulu düzenlemelerinde ve Ana Sözleşmede münhasıran Genel Kurulun kararına bırakılan hususlar dışında kalan bütün işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturur. Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin oluşturması, karar alma süreci, görev ve çalışma esasları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak, işbu ana sözleşme hükümleri de dikkate alınarak ayrıntılı olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir. Madde 13: İptal edilmiştir. Genel Kurul Madde 14: Genel Kurul toplantıları genel kurul iç yönergesine göre yapılır. Bu toplantılarda da aşağıdaki esaslar uygulanır; 1. Davet Şekli Genel Kurul Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette SPK’nun hükümleri, 6102 Sayılı TTK’nın hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır; 2. Toplantı Vakti Olağan Genel Kurul Şirket’in hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul’lar ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. 3. Oy Verme ve Vekil Tayini Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için en az bir oyu vardır. Pay sahipleri, oy haklarını, paylarının itibari değeriyle orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul toplantılarında hazır bulunmayan pay sahipleri, kendilerini kendi grubu içindeki pay sahipleri içinden tayin edecekleri vekil vasıtasıyla, vekaleten oy kullanılmasına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dikkate alınarak temsil ettirebilirler. 4. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı Şirket Genel Kurul Toplantılarında 6102 Sayılı TTK’nun 413’üncü maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantılarının yapılması ve bu toplantılardaki karar nisabı, iş bu ana sözleşmede aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve 6102 Sayılı TTK’nun ilgili hükümlerine tabidir. 5. Toplantı Yeri Genel Kurul Şirket’in yönetim binasında veya Yönetim Merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısı, Şirket’in kurmuş olduğu sistem üzerinde hak sahiplerinin veya temsilcilerinin, elektronik ortamda katılımı ile gerçekleşir. 6. Grupların Seçim İçin Toplanması Gündeminde Yönetim Kurulu seçim maddesi bulunacak olan Genel Kurul Toplantılarında ilgili gruplar aynı gün ve yerde ayrı ayrı toplanırlar. Her grubun temsilcisi olan Yönetim Kurulu Üyesinden oluşacak Başkanlık Divanının yönetiminde toplanacak gruplar özel 32 DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER kurul toplantısı için önce başkanlık divanının, şayet varsa eksik üyelerini seçerler. Bu özel kurullarda sadece seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri için birer fazla sayıdaki aday isimleri tespit edilerek aynı gün ve özel bir yerde yapılacak olan Şirket Genel Kurulunda oylanmak üzere, Yönetim Kurulu Başkanlığına arz edilir. Gruplarca tespit edilecek adaylar Şirket Genel Kurulunda oylanarak Yönetim Kurulu üyeleri seçilmiş olurlar. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçiminde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması Madde 15: Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Karın Dağıtımı - Ödeme Zamanı ve Şekli Madde 18: Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı: b)Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır. c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d)Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e)Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatına uygun olmak kaydıyla ortaklara temettü avansı dağıtılabilir. Şirket, yıl içerisinde, genel kurulca belirlenen sınır içinde bağış yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri kapsamında yıl içerisinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur. Yedek Akçe Madde 19: Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında TTK’nun 519. ve 521. maddeleri hükümleri uygulanır. 33 DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER Bağımsız Denetleme Madde 20: Şirketin denetimi, denetçi seçimi, görevden alınması ve ilgili tüm hususlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre yürütülür. Bağımsız Denetim , Uluslararası alanda faaliyet gösteren bağımsız denetleme kuruluşları arasından Sermaye Piyasası mevzuatına göre seçilen bir kuruluşa yaptırılır. Ana Sözleşme Değişiklikleri Madde 21: Ana Sözleşmede yapılan değişiklikler ve bu değişikliklerin uygulanabilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izin alınacaktır. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde 23 : Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin, Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Geçici Maddeler İptal edilmiştir. DÖNEM İÇİNDE ÇIKARILMIŞ BULUNAN MENKUL KIYMETLER Yönetim Kurulumuzun, 23.05.2013 tarih ve 17/127 sayılı sermaye artırım kararı doğrultusunda , Şirketimizin mevcut 3.000.000.000 TL.lık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak şartı ile mevcut çıkarılmış sermayemiz olan 878.755.482 TL.’na, 2012 yılı dönem karının 176.244.518 TL.’lık kısmının ilave edilmesi ile de çıkarılmış sermayemiz 1.055.000.000 TL’na artırılmıştır. İŞTİRAKLER ve BAĞLI ORTAKLIKLAR HAKKINDA GENEL BİLGİLER İŞTİRAKLER VE BAĞLI ORTAKLIKLAR İŞTİRAK SERMAYESİ İŞTİRAK PAYI(%) Karçimsa Çimento San. Ve Tic. A.Ş. 1.400.000 TL 48,99 Erdemir Madencilik San. Ve Tic. A.Ş. 120.000.000 TL 10,00 70.000 TL 95,00 Kardemir Sigorta Aracılık Hizm. Ltd.Şti. Karçel Karabük Çelik Yapı İmalat Montaj İnşaat Nakliyat San. 141.495.392 TL Ve Tic. A.Ş. Kardökmak Karabük Döküm Makine İmalat Montaj İnşaat Nak- 140.371.448 TL liyat San. Ve Tic. A.Ş. Voestelipine Kardemir Demiryolu Sistemleri Sanayi ve Ticaret 17.595.000 TL Anonim Şirketi Enbatı Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş 31.250.000 TL 34 99,99 99,99 34,00 99,50 KÂR PAYI DAĞITIM POLİTİKASI KÂR PAYI DAĞITIM POLİTİKASI Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Tic. A.Ş.’nin kârının ne şekilde dağıtılacağı ana sözleşmesinin “Kârın Dağıtımı, Ödeme Zamanı ve Şekli” başlıklı 18. Maddesinde düzenlenmektedir. Yürürlükteki mevzuata ve ana sözleşmenin yukarıda anılan maddesinde açıklanan usule göre hesaplanan Net Dağıtılabilir Dönem Kârı’ndan ortaklarımıza nakit ve/veya bedelsiz pay şeklinde dağıtılacak oranın tespit edilmesinde Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nun asgari dağıtım zorunluluğunu göz ardı etmeden kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak, kâr payı dağıtımını hedeflemektedir. Ancak, Şirketimizin büyüme stratejisine uygun olarak yatırım harcamalarının yoğun olduğu dönemlerde bu harcamaların getirdiği mali yükler kâr dağıtımında dikkate alınmaktadır. Kâr dağıtımında pay sahiplerinin beklentileri ve Şirketimizin finansal dengeleri Yönetim Kurulumuzca dengelenmeye çalışılmaktadır. Yukarıda ifade edildiği üzere kârın hesaplanmasında ve dağıtımında Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine riayet edilmekte, kâr dağıtımı yasal süreler içinde yapılmakta ve kâr dağıtımına ilişkin tüm hususlar Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmaktadır. 35 ORTAKLIĞIN SERMAYE YAPISI VE DÖNEM İÇİNDE GERÇEKLEŞEN DEĞİŞİKLİKLER ORTAKLIĞIN SERMAYE YAPISI Şirketimiz üç ana hissedar grubuna ayrılmış olup, sermayenin gruplar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir; GRUPLAR HİSSE ORANI (%) PAY TUTARI (TL) A 21,08 222.386.269,01 B 10,48 110.562.475,09 D 68,44 722.051.255,90 TOPLAM 100.00 1.055.000.000,00 Şirketimiz Kayıtlı Sermaye Sistemine tabi olup; Kayıtlı Sermaye tavanı 3.000.000.000,-TL. dir. Çıkarılmış sermayemiz ise 1.055.000.000,TL. dir. D GRUBU B GRUBU A GRUBU 36 HİSSE SENEDİ FİYATLARININ YIL İÇİNDE GÖSTERDİĞİ DEĞİŞİMLER KRDM A ORTALAMA KRDM B ORTALAMA KRDM D ORTALAMA OCAK ŞUBAT MART NİSAN MAYIS HAZİRAN TEMMUZ AĞUSTOS EYLÜL EKİM KASIM ARALIK 1,30 1,33 1,31 1,63 1,93 1,68 1,67 1,60 1,54 1,93 2,11 2,17 1,76 1,91 2,03 2,82 3,21 3,35 3,32 3,30 3,45 4,28 4,37 4,07 1,19 1,30 1,35 1,57 1,53 1,23 1,20 1,15 1,12 1,24 1,25 1,21 KARDEMİR HİSSELERİ 2013 YILI DEĞİŞİM GRAFİĞİ 5,0 4,0 3,5 2,8 3,0 2,5 2,0 2,0 1.8 1.9 1.5 1,3 1,3 1,4 1.0 1,2 1,3 1,3 OCAK ŞUBAT MART 0.5 4,4 4,3 4,5 1,6 1,6 NİSAN KRDM A ORTALAMA 3,2 1,9 1,5 3,4 3,3 3,3 3,5 1,7 1,7 1,6 1,5 1,2 1,2 1,2 1,1 MAYIS HAZİRAN TEMMUZ AĞUSTOS EYLÜL KRDM B ORTALAMA 37 4,1 1,9 1,2 EKİM 2,1 2,2 1,2 1,2 KASIM ARALIK KRDM D ORTALAMA ÜRETİM FAALİYETLERİ KARDEMİR A.Ş. ÜRETİM MİKTARLARI (Ton) ÜRETİM CİNSİ 31.12.2012 (TON) 31.12.2013 (TON) KOK+KOK TOZU 741.000 801.000 SİNTER 1.802.712 2.125.490 SIVI HAMDEMİR 1.440.900 1.579.204 SIVI ÇELİK 1.492.000 1.701.775 113.883 34.376 1.056.459 971.928 401.832 691.204 PİK KÜTÜK BLUM PİK KÜTÜK BLUM 64.932 11.443 484.727 574.530 24.032 83.998 YUVARLAK 645.608 630.548 KÖŞEBENT 4.162 1.723 665 10 KALIN YUVARLAK MADEN DİREĞİ PROFİL RAY SATILABİLİR NET MAMUL TOPLAMI 9.128 3.963 105.242 125.295 139.688 191.068 1.478.184 1.622.578 KARDEMİR A.Ş. BAĞLI ORTAKLIKLARI ÜRETİM MİKTARLARI (Ton) KARÇEL A.Ş. ÜRÜNLER 31.12.2012 ÇELİK KONSTRÜKSİYON 12.500 31.12.2013 13.200 KARDÖKMAK A.Ş ÜRÜNLER 31.12.2012 31.12.2013 DÖKÜM 2.847 2.680 TALAŞLI İMALAT 1.783 2.698 38 BİR ÖNCEKİ YILLA KARŞILAŞTIRMALI KAPASİTE KULLANIMINA İLİŞKİN BİLGİLER KARDEMİR A.Ş. KAPASİTE KULLANIMINA İLİŞKİN BİLGİLER ÜRÜNLER KAPASİTE (Ton) KAPASİTE KULLANIM ORANI (%) (31.12.2012) KAPASİTE KULLANIM ORANI (%) (31.12.2013) KOK FIRINLARI KOK+KOK TOZU 1.232.000 YÜKSEK FIRIN VE SİNTER 1.340.000 SİNTER SIVI HAMDEMİR 105,90 65 2.400.000 134,50 88,60 1.800.000 117,70 87,70 550.000 94,90 6,30 SÜREKLİ DÖKÜM MAK.(KÜTÜK) 1.100.000 150,90 88,40 SÜREKLİ DÖKÜM MAK.(BLUM) 1.700.000 90,30 40,70 NET ÇELİKHANE ÜRETİMİ 2.800.000 127,40 59,40 NET HADDEHANE ÜRETİMİ 1.000.000 100,50 95,30 PİK ÇELİKHANE ÇELİK (İNGOT) Şirketimiz Kapasite Raporunun geçerlilik süresi 07.06.2013 tarihinde dolmuş olup; yeni kapasite kullanıma ilişkin rapor Türkiye Odalar ve Borsalar birliğince 07.06.2013 tarihinden geçerli olmak üzere revize edilmek suretiyle onaylanmıştır. Bu nedenle 31.12.2013 tarihli Kapasite Kullanım Oranları yeni Kapasite Raporu rakamlarına göre, 31.12.2012 yılı ise eski Kapasite Raporu rakamlarına göre hesap edilerek raporlanmıştır. KARDEMİR A.Ş. BAĞLI ORTAKLIKLARININ KAPASİTE KULLANIMINA İLİŞKİN BİLGİLER KARÇEL A.Ş. ÜRÜNLER ÇELİK KONSTRÜKSİYON KAPASİTE (Ton) KAPASİTE KULLANIM ORANI (%) (31.12.2012) 20.000 62,50 KAPASİTE KULLANIM ORANI (%) (31.12.2013) 66,00 KARDÖKMAK A.Ş. ÜRÜNLER KAPASİTE (Ton) KAPASİTE KULLANIM ORANI (%) (31.12.2012) KAPASİTE KULLANIM ORANI (%) (31.12.2013) DÖKÜM 6.000 47,45 44,67 TALAŞLI İMALAT 5.000 35,66 53,96 39 SATIŞ FAALİYETLERİ ÜRÜN BAZINDA SATIŞ MİKTAR VE HÂSILATLARI KARDEMİR A.Ş. ÜRÜNLER 31.12.2012 TL TON TON 31.12.2013 TL 57.410 51.633.368 32.864 25.424.564 KÜTÜK (SÜREKLİ DÖKÜM) 505.472 532.284.848 557.997 556.559.211 BLUM (SÜREKLİ DÖKÜM) 15.198 16.051.492 77.079 78.165.278 YUVARLAK 625.637 719.194.488 619.389 696.961.536 KÖŞEBENT 3.949 5.102.834 1.295 1.763.429 538 650.278 149 173.030 8.022 10.360.444 4.566 6.554.436 118.799 156.707.596 94.621 123.557.269 10 14.103 39 48.735 89.851 142.490.986 166.739 274.224.290 1.424.886 1.634.490.437 1.554.738 1.763.431.778 PİK KALIN YUVARLAK MADEN DİREĞİ PROFİL BLUM RAY ESAS ÜRÜNLER TOPLAMI TALİ ÜRÜNLER TOPLAMI GENEL TOPLAM ÇELİK KONSTRÜKSİYON TON 31.12.2012 12.500 TL 31.888.096 KARDÖKMAK A.Ş. ÜRÜNLER DÖKÜM 1.792.830.334 1.665.293.588 KARÇEL A.Ş. ÜRÜNLER 29.398.556 30.803.151 31.12.2012 TON TL 4.630 40 31.12.2013 TON TL 13.200 33.491.357 31.12.2013 TON TL 5.378 19.988.719 SATIŞ HÂSILATI GENEL TOPLAMI 1.846.310.410 ELİMİNASYON (34.085.529) SATIŞ HÂSILATI 1.812.224.881 25.283.785 ŞİRKETİMİZCE UYGULANAN SATIŞ POLİTİKASI BİLGİLERİ Şirketimizce müşterilerine üçer aylık dönemlerde öncelikli mal alım hakkı tanınmaktadır. Öncelikli mal alım hakkının kullanımı için her bir yıl itibariyle, yıllık üretim programına göre, Ocak–Mart, Nisan-Haziran, Temmuz-Eylül ve Ekim-Aralık dönemleri arası için yılda dört defa öncelikli mal alım hakkı kullanım listesi oluşturulmaktadır. Öncelikli mal alımına ilişkin ilan süreleri Şirketimizin internet sitesinde ve Kap’ta yayınlanarak tüm ortaklarımızın ve öncelikli mal alımında bulunmak isteyenlerin bilgilerine sunulmaktadır. Buna göre Ocak – Aralık/2013 dönemine ait öncelikli alım hakkına sahip firmalara ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur. 19.08.2011 TARİHLİ SATIŞ DUYURUSUNA ATFEN OCAK-ARALIK 2013 DÖNEMİNDE MAL ALMAYI TAAHHÜT EDEN FİRMA BİLGİLERİDİR ORTAĞIN ADI SOYADI MUTULLAH YOLBULAN %40 ÖNCELİKLİ ÖNCELİKLİ MALZEME BİRİM FİYATI SİPARİŞ EDİLEN HİSSE SENEDİ ÖNCELİK MALZEMENİN Para (KDV HARİÇ OLARAK MALZEME OLARAK ALMAYI TAAHMİKTARI-LOT ORANI Cinsi BİRİM FİYAT) MİKTARI-TON HÜT EDİLEN TONAJ VERİLEN TONAJ CİNSİ 18.660 TL YUVARLAK 1.127 13.038 TL YUVARLAK 1.170 12.938 TL YUVARLAK 1.179 10.202 YOLBULAN 25.000.000 % 33.37 YUVARLAK TL 1.163 15.246 DEMİR SAN. LOT TL YUVARLAK 1.089 12.349 A.Ş. TL YUVARLAK 1.098 1.388 TL YUVARLAK 1.102 14.563 TL YUVARLAK 1.094 8.954 TL YUVARLAK 1.100 10.909 TL YUVARLAK 1.092 7.827 TL YUVARLAK 1.075 9.703 TL YUVARLAK 1.083 17.500 TL YUVARLAK 1.191 128 TL YUVARLAK 1.131 16.110 TL YUVARLAK 1.182 YUVARLAK TOPLAM 169.515 TL MUH. BOY 1032 171 MUH. BOY TOPLAM 171 USD KÜTÜK 535 3.881 USD KÜTÜK 555 152 USD KÜTÜK 558 3.226 USD KÜTÜK 540 6.608 USD KÜTÜK 522 7.708 USD KÜTÜK 542 2.744 USD KÜTÜK 527 5.946 USD KÜTÜK 539 54 USD KÜTÜK 532 49 USD KÜTÜK 517 263 USD KÜTÜK 537 52 USD KÜTÜK 533 11.580 USD KÜTÜK 538 8.053 USD KÜTÜK 556 4.018 USD KÜTÜK 553 91 USD KÜTÜK 520 2.367 USD KÜTÜK 543 1.422 USD KÜTÜK 525 8.171 USD KÜTÜK 515 4.811 USD KÜTÜK 510 2.722 USD KÜTÜK 550 2.942 USD KÜTÜK 555 5.760 USD KÜTÜK 573 3.850 USD KÜTÜK 568 151 USD KÜTÜK 542 3.464 USD KÜTÜK 547 8.881 USD KÜTÜK 565 4.234 TİCARET ÜNVANI 41 ŞİRKETİMİZCE UYGULANAN SATIŞ POLİTİKASI BİLGİLERİ ORTAĞIN ADI SOYADI MUTULLAH YOLBULAN TİCARET ÜNVANI YOLBULAN DEMİR SAN. A.Ş. %40 ÖNCELİKLİ ÖNCELİKLİ MALZEME BİRİM FİYATI SİPARİŞ EDİLEN HİSSE SENEDİ ÖNCELİK MALZEMENİN Para (KDV HARİÇ OLARAK MALZEME OLARAK ALMAYI TAAHMİKTARI-LOT ORANI Cinsi BİRİM FİYAT) MİKTARI-TON HÜT EDİLEN TONAJ VERİLEN TONAJ CİNSİ 25.000.000 % 33.37 LOT KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK USD USD USD USD USD USD USD 517 522 537 532 549 534 552 PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL PROFİL EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR 510 545 500 475 445 525 495 450 470 495 535 570 510 550 545 485 460 515 490 535 580 550 555 520 485 510 570 495 545 485 440 460 465 KÖŞEBENT KÖŞEBENT KÖŞEBENT KÖŞEBENT KÖŞEBENT KÖŞEBENT KÖŞEBENT KÖŞEBENT KÖŞEBENT EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR 555 575 585 565 555 520 485 550 495 KÜTÜK TOPLAM PROFİL TOPLAM KÖŞEBENT TOPLAM YUVARLAK TOPLAM KÜTÜK TOPLAM PROFİL+KŞB TOPLAM 42 9.361 12.530 11.231 80 68 493 979 137.942 79 41 436 823 61 46 646 91 291 141 582 376 157 164 60 1.025 48 62 7 1.900 1.272 266 39 2 746 89 296 3 52 7.983 348 1.265 3.721 23.118 25 14 5 6 7 15 74 5 3 154 169.686 137.942 23.272 46.000 42.389 86.000 82.110 serbest dağılım serbest dağılım ŞİRKETİMİZCE UYGULANAN SATIŞ POLİTİKASI BİLGİLERİ ORTAĞIN ADI SOYADI ÇAĞÇELİK A.Ş. TİCARET ÜNVANI ÇAĞÇELİK A.Ş. MALZEME BİRİM FİYATI SİPARİŞ EDİLEN %40 ÖNCELİKLİ ÖNCELİKLİ HİSSE SENEDİ ÖNCELİK MALZEMENİN Para (KDV HARİÇ OLARAK MALZEME OLARAK ALMAYI TAAHMİKTARI-LOT ORANI Cinsi BİRİM FİYAT) MİKTARI-TON HÜT EDİLEN TONAJ VERİLEN TONAJ CİNSİ 43.406.900 % 57.94 LOT KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK KÜTÜK USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD 540 535 558 555 522 527 542 539 532 517 537 517 522 534 537 2.984 5.996 219 736 4.077 73 900 269 206 2.503 140 22.604 3.965 346 2.700 47.718 35.000 35.000 YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL 1.127 1.170 1.179 1.163 1.089 1.098 1.094 1.092 1.075 1.083 1.100 1.191 1.182 1.500 1.000 1.000 1.000 2.000 3.000 1.000 1.000 1.500 1.500 1.500 1.000 2.000 19.000 7.848 5.863 YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK TL TL TL TL TL 1.127 1.170 1.179 1.191 1.182 2.000 2.000 3.500 1.500 4.000 13.000 1.200 1.057 YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK YUVARLAK TL TL TL TL TL TL 1.127 1.170 1.179 1.163 1.191 1.182 YUVARLAK TOPLAM 3.309 1.449 1.006 2.040 3.008 3.800 14.612 4.000 3.482 YUVARLAK GENEL TOPLAMI 216.298 59.048 52.791 KÜTÜK GENEL TOPLAMI 185.660 121.000 117.110 KÜTÜK TOPLAM MİZAN LTD.ŞTİ. MİZAN LTD.ŞTİ. 2.261.712,67 % 3.02 LOT YUVARLAK TOPLAM ÖZMETAL LTD. ŞTİ. ÖZMETAL LTD. ŞTİ. 1.250.000 LOT % 1.67 YUVARLAK TOPLAM TOPÇUGİLLER TOPÇUGİLLER LTD. ŞTİ. LTD. ŞTİ. 3.000.000 LOT Öncelikli olarak dağ.Yuv Toplamı: 52.791 Öncelikli olarak dağ.Kütük Toplamı: 117.110 % 4.0 PROFİL+KŞB. GENEL TOPLAMI GENEL TOPLAM 43 23.272 425.230 serbest dağıtım serbest dağıtım SATINALMA FAALİYETLERİ -TL SATINALMA FAALİYETLERİ - TL KARDEMİR A.Ş. ALIMIN KONUSU Esas İmalat ve İstihsal Hammaddesi İÇ ALIM 31.12.2012 DIŞ ALIM TOPLAM İÇ ALIM 31.12.2013 DIŞ ALIM TOPLAM 588.482.602 507.102.276 1.095.584.878 532.904.777 510.851.182 1.043.755.958 Yardımcı Hammadde 61.138.173 1.929.831 63.068.005 67.901.978 7.999.126 75.901.104 İşletme Malzemeleri 13.175.621 1.744.672 14.920.294 15.425.887 5.069.949 20.495.836 Yedek Malzemeler 34.360.080 4.884.102 39.244.182 32.927.294 4.982.768 37.910.062 Tamir Bakım ve İnşaat Malzemeleri 37.690.906 5.824.691 43.515.597 50.142.575 10.325.394 60.467.969 8.385.342 169.396 8.554.738 9.697.517 631.920 10.329.437 43.620.208 5.841.236 49.461.444 41.349.143 5.704.809 47.053.952 Muhtelif Malzemeler Sabit Kıymet ve Yatırım Malzemesi Giriş Konusu Olmayan Malzemeler TOPLAM 282.885.307 56.152 282.941.459 199.540.483 53.391.682 252.932.165 1.069.738.238 527.552.357 1.597.290.596 949.889.653 598.956.830 1.548.846.483 KARDEMİR A.Ş. BAĞLI ORTAKLIKLARININ SATINALMA FAALİYETLERİ ALIMIN KONUSU 31.12.2012 KARÇEL KARDÖKMAK ENBATI A.Ş A.Ş A.Ş TOPLAM Esas İmalat ve İstihsal Hammaddesi 19.617.684 Tali İmalat ve İstihsal Hammaddesi - 3.193.782 - 22.811.466 318.818 - 31.12.2013 KARÇEL KARDÖKMAK ENBATI A.Ş A.Ş A.Ş TOPLAM 17.736.450 1.511.043 - 19.247.493 318.818 0 397.124 - 397.124 1.888.868 76.139 - 1.965.007 1.239.297 65.816 - 1.305.113 İşletme Malzemeleri 222.848 623.121 - 845.969 305.251 271.197 - 576.448 Yedek Malzemeler 82.229 251.348 - 333.577 100.737 417.850 - 518.587 Tamir Bakım ve İnşaat Malzemeleri 210.260 1.222.548 - 1.432.808 243.908 1.171.034 - 1.414.942 Muhtelif Malzemeler 155.721 764.146 - 919.867 313.856 783.974 - 1.097.830 Yardımcı Hammadde Sabit Kıymet ve Yatırım Malzemesi TOPLAM 2.074.909 1.047.560 26.546.198 29.668.668 24.252.519 7.497.462 26.546.198 58.296.180 44 1.338.782 7.559.225 29.316.694 38.214.701 21.278.281 12.177.263 29.316.694 62.772.238 PERSONEL HAREKETLERİ PERSONEL HAREKETLERİ Konsolidasyona tabi Kardemir A.Ş Şirketlerinde Çalışan Personel sayısı ŞİRKET ADI Kardemir A.Ş. 31.12.2012 31.12.2013 Aylık Ücretli Saat Ücretli Aylık Ücretli Saat Ücretli Personel Sayısı Personel Sayısı Toplam Personel Sayısı Personel Sayısı Toplam 3.617 3.637 635 2.982 3.030 607 Kardökmak A.Ş. 47 186 233 46 95 141 Karçel A.Ş. 13 95 108 14 92 106 Enbatı A.Ş. 6 6 7 3.984 702 Kardemir A.Ş. (Konsolide) Toplam 673 3.311 7 3.169 3.871 TOPLU İŞ SÖZLEŞMESİ: 10. Dönem Toplu İş Sözleşmesi ile ilgili (01.01.2011 – 31.12.2012) yetkili sendikanın belirlenmesine yönelik yasal süreç tamamlanmış, T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı Çalışma Genel Müdürlüğünün 18.12.2012 tarihli yazı ile Yargıtay 22. Hukuk Dairesinin 14.11.2012 tarihli ve Esas No: 2012/25914, Karar No: 2012/25331 sayılı kararı ile Zonguldak 3.İş Mahkemesi Hakimliğince yetki tespiti işleminin doğruluğuna ve 6356 sayılı Kanunun 44. Maddesi gereğince KARDEMİR A.Ş. işyerinde Çelik – İş Sendikasının işyeri Toplu İş Sözleşmesi yapmaya yetkili olduğu kararı bildirilmiştir. Bu kapsamda, Şirketimiz ile Çelik İş Sendikası arasında yürütülen 10. dönem Toplu İş Sözleşme görüşmeleri 17.05.2013 tarihi itibariyle anlaşma ile sonuçlanmıştır. 01.01.2011 - 31.12.2012 dönemlerini kapsayan anlaşmaya göre, genel ortalamada işçi ücretlerinde % 47,1 oranında bir artış sağlanmıştır. (%14,48 bu tarihler arasında personele avans olarak verildiğinden bu orandan mahsup edilmiştir.) 01.01.2013-31.12.2014 dönemlerini kapsayan Şirketimizle Çelik iş Sendikası arasında devam eden 11. Dönem Toplu İş Sözleşmesi ile ilgili anlaşma sağlanmış olup; çalışanlarımıza; 2013 yılı birinci altı ay için TÜFE+2 (%6,14) , 2013 yılı ikinci altı ay için TÜFE (%4), 2014 yılı birinci altı ay için TÜFE+2, 2014 yılı ikinci altı ay için TÜFE oranında ücret artışı yapılmıştır. KIDEM TAZMİNATI YÜKÜMLÜLÜK DURUMU Şirketimiz çalışanları 4857 sayılı İş Kanunu hükümlerine tabidir. Çalışanlarımızdan en az bir hizmet yılını doldurarak; sebepsiz olarak işten çıkarmalar, emekliliği hak kazanma, askerliğe çağrılma veya ölüm hallerinde her hizmet yılına karşılık (hizmet yılından artan aylar dahil) İş Kanununda belirtilen tavanlar dikkate alınmak suretiyle, personelin tazminatları ödenmektedir. Halen çalışanlar için de aynı oranda kıdem tazminatı karşılığı ayrılmaktadır. ŞİRKET PERSONELİNE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER : Kapsam İçi statüde çalışan saat ücretli personelin hak ve menfaatleri Toplu İş Sözleşmesi hükümleri uyarınca tespit edilmektedir. Kapsam Dışı statüde çalışan aylık ücretli personelin ise ücret ve sosyal hakları Yönetim Kurulu Kararı ile tespit edilmektedir. 45 BAĞIŞLAR Şirketimizin 06.06.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısının 12. Gündem maddesi gereği Bağış ve Yardımlarla ilgili üst sınır 14.000.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu kapsamda Şirketimiz tarafından 01.01.2013-31.12.2013 tarihleri arası yapılmış olan Bağış ve Yardımların toplam tutarı 10.919.656 TL olup dağılımı aşağıdaki gibidir. Sıra No Bağış ve Yardımlar (TL) 1 Karabük Üniversitesi DÇ Enstitüsü –Arge Binası Yapımı 3.454.659 2 Karabük Belediye Başkanlığı Ham Katran Bağışı 6.926.096 3 Fenerbahçe Spor Klübü Demir Bağışı 31.621 4 Karabük Valiliği Demirbaş Yardımı 12.000 5 Zonguldak Gümrük Müdürlüğü Bina Tadilatı 11.800 6 Filyos Rüzgârlı Tepe Camii Yap.ve Yaş.Derneği Demir Bağışı 63.500 7 Karabüklüler Vakfı Nakdi Yardım 100.000 8 Müteahhit Ailelere ve Yardıma Muhtaç Aileler Ramazan Kumanyası 126.529 9 Safranbolu Merkez Camii Demir Bağışı 100.452 10 Zonguldak Belediye Başkanlığı nakdi Yardım 50.000 11 29 Ekim Kutlamaları Organizasyon Giderleri 15.000 12 Muhtelif Kurumlara yapılan Bağış ve Yardımlar 31.12.2013 27.999 10.919.656 TOPLAM Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında verilen Önemli Nitelikteki İdari Yaptırım ve Cezalara İlişkin Açıklama Bulunmamaktadır. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi Bulunmamaktadır. Şirket Aleyhine Açılan ve Devam eden Önemli Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgi 2013 yılında Şirket Aleyhine açılan ve devam eden Şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek önemli derecede herhangi bir dava bulunmamaktadır. Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasında Çıkan Çıkar Çatışmaları Ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler Hakkında Bilgi Bulunmamaktadır. Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket Faaliyetleri Hakkında Bilgi Şirketimiz sosyal sorumluluk bilinci içerisinde üzerine düşen görevleri yerine getirmekte olup bu kapsamda aşağıda belirtilen faaliyetleri gerçekleştirmiştir. 1.Çalışanlarımızın bilgi birikimi ve yetkinliklerinin artırılması için gerçekleştirilen eğitim faaliyetleri yıllar itibariyle artarak devam etmektedir. 2009 yılında kişi başı 5,54 saat olan eğitim oranlarımız 2010 yılında 33,1 saat, 2011 yılında 40,6 saat ve son olarak 2012 yılında 51,6 saat olan eğitim faaliyetleri 2013 yılı sonu itibariyle ise kişi başı ortalama 65,35 saattir. Eğitimlerimiz sadece mesleki eğitime yönelik olmamış, Yönetim Kurulumuzun 28.09.2012 tarih ve 2012/ 228 sayılı kararı ile Şirketimizde eğitim seviyesinin yükseltilmesi amacıyla ilköğretim mezunu olan personelimizin Açık Öğretim Ortaokulu ve Açık Öğretim Lisesini okuyabilmeleri için desteklenmesine karar verilmiş ve uygulanmaya geçilmiştir. Bu kapsamda açık öğretime kayıt yaptıran 465 personelimizden 181 kişi için kurslar düzenlenmiştir.2013 yılı yıl sonu itibariyle 257 çalışanımız Açık öğretim Okullarına Kayıtlarını yaptırmıştır. 46 Yine Karabük Üniversitesi ile işbirliği çerçevesinde yaklaşık 30 farklı konuda teorik ve pratik uygulamaya dayalı eğitimler gerçekleştirilerek eğitim faaliyetleri artırılmıştır. Şirketimize katkı sağlamak üzere çalışanların lisansüstü eğitim yapabilmeleri için imkân sağlanmakta ve yan şirketler dahil (5 doktora 46 Yüksek lisans) öğrenim gören çalışanlarımızın tez konularını şirketimiz faaliyetlerine uygun seçmeleri desteklenerek Üniversite – Sanayi işbirliğine katkı sağlanmaktadır. Çalışanlarımızın eğitim faaliyetlerinin daha sağlıklı bir şekilde yürütülebilmesi için içerisinde 500 kişilik ve 100’er kişilik iki ayrı konferans salonunun da bulunduğu yeni eğitim tesisinin yapımına 2012 yılında başlanmış olup, yatırımın 2014 yılı ilk çeyreğinde hizmete alınması planlanmaktadır. Halk Eğitim Müdürlüğü ile ortak işbirliği çerçevesinde 30 adet Mesleki Eğitim Kursları açılarak iştiraklerimiz dahil 497 kişiye yaklaşık 53.000 saat (53.016) eğitim uygulaması gerçekleştirilmiştir. 2.Kurulan Kardemir Öneri Sistemi (KARÖS) ile şirketimiz çalışanlarının önerileri toplanmakta, değerlendirilerek uygun görülenler iyileştirme projesine çevrilmekte, çalışanlarımızın böylelikle yönetime katılması sağlanırken diğer yandan da çalışanlarımız ödüllendirilmektedir. Bu hem şirketimizin, hem de çalışanlarımızın maddi kazanımlar elde etmesinin yanında, çalışanlarımızı sürekli yenilikçiliğe teşvik etmektedir. 3.Şirketimiz mühendislerinin iş saati dışındaki sosyal ve kültürel ihtiyaçlarını karşılayabilecekleri fiziki mekan ihtiyaçları, mühendislerimizden gelen talep üzerine Yönetim Kurulumuzun 27.01.2012 tarih ve 2012/ 28 sayılı karalı ile Yenişehir mahallesinde yapılan lokal ile giderilmiş, tüm masrafları şirketimizce karşılanan lokal şirketimizde mühendislerinin üye oldukları Demir Çelik Mühendisleri derneğine ücretsiz olarak tahsis edilmiştir. Yönetim Hâkimiyetini Elinde Bulunduran Pay Sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Üst Düzey Yöneticilerin ve Bunların Eş ve İkinci Dereceye Kadar Kan ve Sıhrî Yakınlarının, Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Nitelikte İşlem Yapabilmesi ve Rekabet Edebilmesi için Genel Kurul Tarafından Önceden Onay Verilmesi Hakkında Bilgi Yönetim Hâkimiyetini Elinde Bulunduran Pay Sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Üst Düzey Yöneticilerin ve Bunların Eş ve İkinci Dereceye Kadar Kan ve Sıhrî Yakınlarının, Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Nitelikte İşlem Yapabilmesi ve Rekabet Edebilmesi 18.05.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul gündeminde ayrı bir maddede görüşülmüş ve gerekli işlem onayı Genel Kurul tarafından oybirliği ile verilmiştir. Şirketimizin 28.03.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulu ile 06.06.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 no’lu maddelerine istinaden Yönetim Kurulu Üyelerine bu dönem için gerekli işlem onayı için tekrar yetki verilmiştir. 45 46 2013 YILINDA TAMAMLANAN ÖNEMLİ YATIRIMLARIMIZ 1.1) YENİ SÜREKLİ DÖKÜM MAKİNESİ Şirketimizin artan sıvı ham demir üretiminin kütük ve bluma dönüştürülmesini sağlayacak olan ve aynı zamanda yakın gelecekte planlanan sıvı çelik üretim artışına yönelik yatırımların değerlendirilmesine imkân yaratan önemli bir yatırımımızdır. 1.250.000 ton/yıl toplam kapasiteli Yeni Kombine Sürekli Döküm Makinesi için tamamlanan saha hazırlık çalışmaları kapsamında Çelikhane müdürlük, atölye ve sosyal tesis binalarının entegre edilerek yer değişimi, eski Çelikhane’nin hurda hazırlama olarak hazırlanması, mevcut hurda hazırlama sahasının sökülmesi, kok gazı basınçlandırma tesisinin yeni yerine taşınması ve saha boru relokasyonları işlerinden sonra 2012 yılında sürekli döküm makinasının geri kalan inşaat işleri, elektrik ve mekanik montaj yoğunluklu çalışmaları sürdürülmüştür. Döküm Makinesi yatırımı 20.02.2013 tarihinde 150’lik kütük üretilerek başarıyla tamamlanmıştır. Daha sonra yıl içerisinde 150x150 mm kesit açık ve kapalı döküm, 200x200 mm kesit açık ve kapalı döküm ve Beam Blank açık döküm üretimleri başarıyla gerçekleştirilmiştir. 49 2013 YILINDA TAMAMLANAN ÖNEMLİ YATIRIMLARIMIZ 1.2) KOK FABRİKALARI YAPIMI Devam eden ve tamamlanan yatırımlar sonrasında artan sıvı ham demir üretimine bağlı olarak Yüksek Fırınların metalurjik kok ihtiyacını karşılamak üzere yeni bir Kok Fabrikası kurulması yatırımımızdır. 70 fırın kapasiteli (yaklaşık 525.000 Ton/yıl kok ve kok tozu üretimi) yeni bir Kok Fabrikası kurulması çalışmaları tamamlanmıştır. Kardemir’in tamamen kendi mühendislik gücü ile gerçekleştirilen bu yatırımımızda, fırınların refrakter işleri 14.06.2013 itibariyle tamamlanmıştır. Mekanik montajların ardından fırınların ısıtılmasına 18.07.2013 itibariyle törenle başlanmıştır. Isıtma sürecinin ardından ürün alınarak yatırım başarıyla tamamlanmıştır. Ayrıca yatırım kapsamında yapılan Yan Ürünler Tesisi de devreye alınarak proje tamamlanmıştır. 1.2) 50 MW ENERJİ SANTRALİ Şirketimizin küresel kriz döneminde startını verdiği önemli yatırımlardan bir diğeri de 50 MW’lık Gaz Yakıtlı Enerji Santralı yatırımıdır. Entegre tesis projesinde Yüksek Fırınlar, Kok Bataryaları ve Çelikhane tesislerinden yan ürün olarak açığa çıkan kok, yüksek fırın ve çelikhane konverter gazlarının kullanım sonrası artan kısmının değerlendirilerek elektrik enerjisi üretmek için planlanan bir projedir. Ağustos 2010 itibariyle efektif hale gelerek saha hazırlık çalışmalarına başlanan yatırımımızda, Haziran 2011’de inşaat çalışmalarına, Ekim 2011 itibariyle çelik konstrüksiyon montajına başlanmıştır. Temmuz 2012 de kritik süreç olan kazan montajına başlanan yatırımımızda, yapılan tüm mekanik elektrik ve otomasyon çalışmalarının ardından, elektrik üretilmeye başlanarak yatırımımız başarıyla tamamlanmıştır. 50 49 2014 YILINDA DEVAM EDEN ÖNEMLİ YATIRIMLARIMIZ 2.1) 5 NO’LU YÜKSEK FIRIN YAPIMI Şirketimizin artan üretim kapasitesine paralel olarak Kardemir’in yine kendi mühendislik gücü ile gerçekleştirilen yeni bir yüksek fırın yapımı projesidir. 1.200.000 ton/yıl üretim kapasiteli yeni fırınımızla, sıvı ham demir üretim kapasitemiz 3.000.0000 ton/yıl’ a ulaşacaktır. 5 No’lu Yüksek Fırının inşaat ve montaj alanının hazırlanması kapsamında eski sinter tesisleri söküm işi tamamlanmış ve inşaat işlerine başlanmıştır. Ocak 2013 itibariyle temel inşaatı ve yer montajı tamamlanan 5 No’ lu Yüksek Fırının gövde zırhı, 20133.Hafta itibariyle 335 tonluk alt parçası, 4. Hafta 23.01.2013 tarihinde yapılan törenle de 305 tonluk üst parçası, iki parça halinde yerleştirilmiştir. Ana ekipman ve sistemlerin şartnameleri hazırlanıp, satın alma dosyaları oluşturularak başlayan tedarik süreçleri büyük oranda tamamlanan yatırımızda inşaat işleri bitmek üzeredir. Montaj ve refrakter işleri de devam etmekte olan yatırımımızın, 2014 yılı Temmuz ayı sonunda tamamlanması planlanmaktadır. Bu yatırımımızla ayrıca Yüksek Fırın tepe basıncı kullanılarak elektrik üretilmesi (Top-Pressure Recovery Turbine Plant –TRT) planlanmaktadır. Bu sistem yüksek fırınlarda tepe basıncını kontrol ederken, fırınlarda üretilen yüksek fırın gazının kullanıldığı türbin vasıtasıyla elektrik üretimini de sağlamaktadır. Sistemin kurulabilmesi için yurtdışı firması ile anlaşma yapılmış olup, normal çalışma koşullarında 8,48 MW elektrik üretimi garantisi sağlanmıştır. Yine Yüksek Fırın yatırımı doğrultusunda Yeni Kuvvet Santrali kapsamında atık gazlar için 2 Adet Buhar Kazanı ve Türbin Blower inşaat ve montaj işleri de sürdürülmektedir. Kurulum ve devreye alımları 5 No’lu Yüksek Fırın’ın bitişiyle aynı zamanda olacaktır. 2.2) ÇELİKHANE SIVI ÇELİK KAPASİTE ARTIRIMI Yatırımlar kapsamında, mevcut kapasiteleri 90 ton olan 2 adet konverterin kapasiteleri 120 tona çıkartılacak ve 120 ton kapasiteli üçüncü konverter tesis edilerek işletmeye alınacaktır. Çalışmaların tamamlanmasıyla mevcut durumda 1,5 milyon ton/yıl olan sıvı çelik üretim kapasitesi 3,5 milyon ton/yıl seviyesine yükselecektir. Sözleşmesi imzalanan ve 05.07.2012 tarihinde efektif hale gelen yatırımımızda, Mart 2013 de inşaat çalışmalarına başlanmıştır. Mühendislik çalışmaları tamamlanmak üzeredir. İmalat siparişleri de büyük oranda tamamlanmış, malzeme tedariği de büyük oranda bitirilmiştir. İnşaat işlerinin büyük bir bölümü tamamlanan yatırımımızda montaj çalışmaları da sürdürülmektedir. Yatırımın ilk adımının Temmuz 2014’de tamamlanması planlanmaktadır. 52 2014 YILINDA DEVAM EDEN ÖNEMLİ YATIRIMLARIMIZ 2.3) ÇUBUK VE KANGAL HADDEHANESİ Şirketimiz büyüme stratejileri kapsamında ve katma değeri yüksek ürünler üretme hedefi doğrultusunda, ağırlıklı olarak otomotiv ve imalat sanayisine hitap edecek şekilde, ilk kademede 700.000 ton/yıl üretim kapasitesine sahip, piyasa şartlarına bağlı olarak 1.400.000 ton/yıl üretim kapasitesine çıkartılabilecek Çubuk ve Kangal Haddehanesi’nin kurulması yatırımıdır. Bu yatırım ile düşük karbonlu çelikler, yüksek karbonlu çelikler, öngerilmeli beton çelikleri, yüksek alaşımlı çelikler, rulman çelikleri, otomat çelikleri, yay çelikleri, kaynak telleri, otomotiv çelikleri, özel çubuk çelikler üretilebilecektir. Yatırım ile ilgili ihaleye sonuçlanmış ve Mayıs 2013 itibariyle yatırımımız efektif hale gelerek süreç başlamıştır. Yatırımın öngörülen tamamlanma süresi 18 aydır. Ekipman ve sistemlerin şartnameleri hazırlanıp, satın alma dosyaları oluşturularak başlayan tedarik çalışmaları sürdürülmektedir. Ayrıca sahada inşaat işlerine başlanmıştır. 2.4) DEMİRYOLU TEKERİ ÜRETİM TESİSİ Şirketimiz büyüme stratejileri kapsamında ve katma değeri yüksek ürünler üretme hedefi doğrultusunda, yük ve yolcu vagonları ile lokomotifler için tekerlek üretim tesisinin kurulması yatırımımızdır. Yatırımın süresi, 27.09.2013 proje efektif tarihinden itibaren 32 aydır. Yük ve yolcu vagonlarında ve lokomotiflerde kullanılan tekerlek üretim tesisinin üretim kapasitesi 200.000 adet/yıl planlamaktadır. Ayrıca 300.000 adet/yıllık kapasiteye hizmet edebilecek son yerleşim planı üzerinden tesisin planlanması çalışmaları da sürdürülmektedir. Teker üretiminde kullanılacak malzeme istenilen kalite ve ebatlarda KARDEMİR A.Ş. Çelikhane tesislerinde üretilecektir. Son layout belirlenmiş, önemli ekipmanların da yerleşimleri yapılmıştır. Demiryolu Tekeri Haddehanesi mühendislik çalışmaları devam etmektedir. Kangal ve Filmaşin Haddehanesi ile ortak olan su sistemi, basınçlı hava sistemi ve elektrik sistemi ile ilgili çalışmalar paralel yürütülmektedir. 53 2014 YILINDA DEVAM EDEN ÖNEMLİ YATIRIMLARIMIZ 2.5) RAY SERTLEŞTİRME TESİSİ Mantarı sertleştirilmiş rayları üretmeye yönelik Ray Sertleştirme Tesisi’nin kurulması yatırımıdır. Bu yatırım ile ülkemizin ihtiyaç duyduğu ve mevcut durumda ithalat yoluyla karşılanan mantarı sertleştirilmiş raylar üretilebilecektir. Ray Profil Haddehanesi soğutma ızgarasının yanına, sıcak testere öncesine kurulacaktır. Sözleşmesi imzalanan yatırımda, imalatlara başlanmıştır. 2014 yılı ikinci yarısında yatırımın tamamlanması planlanmaktadır. 2.6) YUVARLAK MALZEME IZGARASI VE PAKETLEME TESİSİ Kalın yuvarlak malzemelerin üretim kapasitesini artırmak amacıyla Yuvarlak Malzeme Izgarası ve Paketleme Tesisinin kurulması yatırımıdır. Bu yatırım ile mevcut kalın yuvarlak üretim kapasitesi artırılacak ve mevcut hatta yaşanan sıkıntılar sonucunda yüksek olan fire oranları düşürülebilecektir. Ray Profil Haddehanesi BD2 haddenin yanındaki 8. hole kurulacaktır. Sözleşmesi imzalanan yatırımda, imalatlara başlanmıştır. İnşaat ve çelik montaj çalışmaları sürdürülmektedir. 2014 yılı ilk yarısında yatırımın tamamlanması planlanmaktadır. 2.7) MERKEZİ ATIKSU ARITMA TESİSİ Proses atık sularımızın Su Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği standartlarına uygun olarak deşarj edilebilmesi amacıyla planlanan bir yatırımdır. Her bir prosesten kaynaklanan atık su debilerini belirleme çalışmaları yapılmış ve atık sularlardaki kirlilik yükünün belirlenmesi için her noktadan ve nihai deşarj noktasından alınan su numuneleri analiz ettirilmiştir. Su Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği’ne göre hangi parametrelerin dikkate alınması gerektiği konusunda İl Çevre Müdürlüğü ve Bakanlık görüşleri de alınmıştır. Ayrıca Merkezi Atıksu Arıtma Tesisi’nin kapasitesi ve uygulanacak teknolojinin belirlenmesine yönelik, Karabük Üniversitesi ile işbirliği halinde etüd çalışmaları yapılmıştır. Yatırım proje çalışmaları tamamlanmış olan 2000 m3/sa kapasiteli fiziksel ve kimyasal arıtım kademelerinden oluşan atık su arıtma tesisinin 2013 yılında inşaat çalışmaları tamamlanmış, mekanik, elektrik montajı da tamamlanma aşamasına gelmiştir. 2014 yılının Mart ayının ilk haftasında motorlara enerji verilerek tesis testlerine başlanması planlanmaktadır. Daha sonra havuzlara su alınarak teste devam edilecek ve filtrrasyon tesisi ile birlikte de komple tesis test edilecek ve işletmeye alınacaktır. 54 2013 YILINDA TAMAMLANAN ÖNEMLİ SOSYAL YATIRIMLARIMIZ 3.1) D.Ç. ENSTİTÜSÜ VE AR-GE MERKEZİ Şirketimizin önemli Kurumsal Sosyal Sorumluluk projelerinden bir diğeri de Demir Çelik Enstitüsü ve Malzeme Araştırma Geliştirme Merkezi projesidir. Karabük Üniversitesi yerleşkesinde 15.Ekim.2010 tarihinde temeli atılan ve yaklaşık 1225 m2 lik oturma alanı ve 4335 m2 ‘ lik toplam yapı alanına sahip yapı, 4 kattan oluşmaktadır. Kurulan Enstitü ve Ar-Ge Merkezi sadece şirketimiz açısından değil, Türk Demir Çelik sektörü açısından da önem taşımaktadır. Ar-Ge Merkezi Nisan 2013 itibariyle tamamlanmıştır. Bu güne kadar ülkemizde yapılamayan birçok test bu merkezde yapılabilecek ve sektörümüzün gelişmesine önemli katkıda bulunacaktır. 55 YATIRIMLAR Yatırım Harcamaları 1 Ocak – 31 Aralık 2013 döneminde herhangi bir yatırım teşvikinden yararlanılmamış olup; bu döneme ilişkin yapılan yatırım harcamalarının detayı aşağıdaki gibidir. Sıra No Yatırımlar (TL ) 31.12.2013 1 Kok Fabrikaları Yapımı 58.977.499 2 Çelikhane Konverterlerinin Kapasite Artırımı 75.706.976 3 C Projesi Çöktürme Havuzu Yapımı 4 40-50 MW Enerji Santrali 5 Lazer Profil Gauge Sistemi 1.678.757 6 Kardemir Tertip Düzen Sistemi 4.631.587 7 13 ve 3.Hollerin Uzatılması 3.942.458 8 5 Nolu Yüksek Fırın Granüle Curuf Tesisi 9 Kok ve Kömür Hattı Kapasite Artırımı 1.593.151 10 Cevher ve Sinter Hatları 9.904.225 11 Hammadde Taşıma ve Stoklama 2.431.258 12 Ekonomizer 13 Ray Profil Haddehanesi Blum İstif Holü 2.176.867 14 Yuvarlak Izgara ve Paketleme Sistemi 4.407.175 15 G1 İkaz Sisteminin Yenilenmesi 16 OPG 100 1’Nolu Kazanın Revizyonu 17 154 KW Teiaş Bağlantı ve Şalt Tesisleri 18 Atık Gazlar için Buhar Kazanı Yapımı 19 Curuf Sahası Gülle Atma Holü 5.404.569 20 Merkezi Atık Su Arıtma Tesisi 7.201.963 21 Kardemir Giriş Kapısı 1.932.707 22 Yeni Eğitim ve Konferans Binası 4.831.611 23 Kangal Üretimi ve Kal. Yuvarlak Haddehane Tes. 1.287.199 24 Şirket Vazife Evleri Tadilatı 818.100 25 Meşeler Düzü İçme Suyu Boru Hattı Değişimi 994.672 26 Zonguldak Limanı Stok Sahası 552.426 27 Yıl İçinde kapanan Yatırımlara İlave Harcama 28 Muhtelif Yatırım Harcamaları 613.860 39.133.498 140.317.550 734.282 624.909 4.410.874 2.192.570 16.631.212 19.996.987 5.349.894 TOPLAM 418.478.836 Şirketimizin 01.01.2013-31.12.2013 tarihleri arası AR-GE Projelerine ilişkin harcama tablosunun detayı ise aşağıdaki gibidir. AR-GE PROJELERİ HARCAMA TABLOSU Proje No 3110613 31.12.2013 Projenin Adı Ray Profil Haddesi Tav Fırının Yakıt Optimizasyonunu yapmak, Atık ısıdan maximum yararlanmak amacıyla yeni bir reküperatör ile ekonomizer tasarımı ve sistem entegrasyonun yapılması TOPLAM 18.053 18.053 56 KALİTE POLİTİKAMIZ KARDEMİR A.Ş. olarak amacımız; Uluslar arası standartlarda ürettiği kaliteli ürünler, teslimat performansı, müşterilere yaklaşımı, rekabet avantajı sağlayan fiyatları ile demir çelik sektöründe tercih edilen kuruluş olmak ve müşteri memnuniyetini sürekli kılmaktır. Bu amaca ulaşırken temel ilkelerimiz; • Ürün süreç ve kalite yönetim sisteminin sürekli iyileştirilmesi, • İşi ilk seferinde doğru ve zamanında yapmak, • Müşteri beklentilerine odaklanmak, • Kişisel sorumluluk almak, • İşi sahiplenmek, • Ekip çalışması, • Çalışan memnuniyetinin sağlanması olacaktır. Bu kapsamda KARDEMİR A.Ş. yönetimi ve çalışanları olarak kalite yönetim sistemi şartlarının yerine getirileceğini ve etkinliğinin sürekli iyileştirileceğini taahhüt ederiz. KARDEMİR A.Ş. TEMEL KALİTE HEDEFLERİ • • • • • • • • • • • Tedarikçileri Kalite Yönetim Sisteminin bir parçası olarak görmek, Müşterilerin istek ve beklentilerini belirlemek, Ürün tesliminde termin ve miktara uymak, Müşteri şikâyetlerine duyarlı olmak ve azaltmak, Müşteri sayısını arttırmak, Satın alma, stok ve üretim maliyetlerini düşürmek, Fire oranlarını düşürmek, Arıza bakımı yerine önleyici bakımlarla, duruşları en aza indirmek, Çalışanların iş güvenliğini ve iş huzurunu arttırmak, Sürekli ve etkili eğitimler ile çalışanların bilgi ve verimlerini arttırmak, Kalite Yönetim Sisteminin sürekli iyileştirilmesi için tüm personelin katılımını sağlamak. KALİTE YÖNETİM SİSTEMİ FAALİYETLERİ Şirketimizin sahip olduğu; • Sahip olduğumuz ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi ile ilgili olarak 02-03/01/2014 tarihleri arasında TSE tarafından şirketimizde ‘‘Yıllık Gözetim Tetkiki’’ gerçekleştirilmiş ve hiçbir uygunsuzluğa rastlanılmayarak belgemizin devamlılığı sağlanmıştır. • Sahip olduğumuz ISO/IEC 17025 Laboratuvar Yönetim Sistemi ile ilgili olarak 02-03/01/2014 tarihleri arasında TSE tarafından şirketimizde “Yıllık Gözetim Tetkiki’’ gerçekleştirilmiş ve hiçbir uygunsuzluğa rastlanılmayarak belgemizin devamlılığı sağlanmıştır. • Sahip olduğumuz ISG-OHSAS TS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi ile ilgili olarak 04-06/06/2013 tarihlerinde TSE tarafından şirketimizde “Yıllık Gözetim Tetkiki’’ gerçekleştirilmiş ve hiçbir uygunsuzluğa rastlanılmayarak belgemizin devamlılığı sağlanmıştır. • ISO 14001 Çevre Yönetim Sisteminin Şirketimizde kurulması ile ilgili çalışmalar 2013 yılında sonuçlandırılmış ve 09/12/2013 tarihinde, TÜV THÜRINGEN tarafından 3 yıl süreyle geçerli Çevre Yönetim Sistemi belgesi verilmiştir. • ISO 27001 Bilgi Güvenliği Yönetim Sisteminin Şirketimizde kurulması ile ilgili çalışmalar 2013 yılında sonuçlandırılmış ve 13/12/2013 tarihinde, ANAB Accredited tarafından 3 yıl süreyle geçerli Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi belgesi verilmiştir. • ISO 50001 Enerji Yönetim Sisteminin Şirketimizde kurulması ile ilgili çalışmalar 2013 yılında sonuçlandırılmış ve 2223/01/2014 tarihinde yapılan denetim ve değerlendirme sonucu, TÜV THÜRINGEN tarafından 3 yıl süreyle geçerli Enerji Yönetim Sistemi belgesi verilmiştir. 57 KALİTE POLİTİKAMIZ • Yan ürün olarak üretilen katran için TSE’ den 13.09.2013 tarihinde, TS 10084 EN 14260 standardına uygun “Yol katranları–Özellikler ve deney metotları Uygunluk Belgesi’’ alınmıştır. • Ürettiğimiz mamullere ait “TSE Türk Standartlarına Uygunluk Belgeleri” nin TSE tarafından yapılan tetkikleri neticesinde aşağıda verilen belgelerin gerek kapsam genişletmeleri gerekse vizeleri yapılarak devamlılığı sağlanmıştır. • • • • • TS 708:2010 S420 kalite (Ø12-36mm.) ve B420B kalite (Ø12-36mm.) Nervürlü Çelik Çubuklar TS EN 10001 Pikler TS 910 NPI Profiller TS 912 NPU Profiller TS 856 Tip-1 Kristal Amonyum sülfat • T.C. Türk Patent Enstitüsüne yapılan başvuru ile “Kardemir logosu” tüm sınıflarda (45 sınıf-emtia), “Kardemir ismi” ise açık olan sınıflarda (40 sınıf-emtia) koruma altına alınmıştır. Markaların Korunması Hakkında 556 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnameye göre 24.03.2010 tarihinden itibaren ON YIL müddetle 26.04.2011 tarihinde tescil edilmiştir. • Revize olan “TS 708:2010 Nervürlü Çelik Çubuklar” standardına göre Türkiye’de ilk kullanım hakkı kazanan Şirketimiz, nervürlü çelik çubuklarda CE işaretinin eşdeğeri olan “G” işaretlemesi kullanım hakkı kazanmıştır. 2012 yılında yapılan çalışmalar ve iyileştirmeler sonucunda belge kapsamımız genişletilerek B420 kaliteye ilave olarak S420 ve B420C kalitelerini de belge kapsamına alınması sağlanmıştır. 2013 yılında B500C kalite için yapılan iyileştirme çalışmaları neticesinde; B420C kalite nervürlü çelik üretimi yapılmış ve belge kapsam genişletme denetimi ile de belge kapsamımıza B500C kalite ilave edilmiştir. • B&A - TS 708:2010 Ürün Uygunluk Sertifikası • B&A – G Uygunluk Sertifikası • Müşteri talepleri dikkate alınarak yapılan ürün geliştirme faaliyetleri kapsamında, Rus – GOST standardına uygun olarak P65 ve P50 ismiyle anılan iki adet yeni ray üretiminin TÜV ‘den belgelendirmesi yapılmıştır. • GOST 51685 – 2000, P50 – H – K76 kalite demir yolu rayları • GOST 51685 – 2000, P65 – H – K76 kalite demir yolu rayları • TÜV’ den alınan “İmalata Yeterlilik - Uygunluk Belgeleri” nin “Gözetim Tetkikleri” yapılarak, geçerlilik süreleri uzatılmıştır. • • • • • • • • • • • • • • • • EN 13674-1 49E1 (49,39 kg/m) Grade R260 kalite raylar EN 13674-1 50E4 (50,46 kg/m) Grade R260 kalite raylar EN 13674-1 54E1 (54,77 kg/m) Grade R260 kalite raylar EN 13674-1 60E1 (60,21 kg/m) Grade R260 kalite raylar UIC 860-0 S49 (49,43 kg/m) Grade 900A kalite raylar UIC 860-0 S49 (49,43 kg/m) Grade 900B kalite raylar UIC 860-0 UIC 50 (50,46 kg/m) Grade 900A kalite raylar UIC 860-0 UIC54 (54,43 kg/m) Grade 900A kalite raylar UIC 860-0 UIC 60 (60,34 kg/m) Grade 900A kalite raylar UIC 860-0 UIC 60 (60,34 kg/m) Grade 900B kalite raylar UIC 860-0 / EN 13674-1 Ray Testleri Uygunluk Sertifikası TS 9914 Çelik kütükler (Nervürlü ve düz yuvarlak beton çelik çubuklar için) TS 9016 Kare kesitli çelik kütükler (Genel yapı ve otomat çelikleri için) UIC 860-0 UIC54 (54,43 kg/m) Grade 900A kalite demir yolu rayları GOST 51685 – 2000, P50 – H – K76 kalite demir yolu rayları GOST 51685 – 2000, P65 – H – K76 kalite demir yolu rayları • UIC54 ve 54E1 rayların uluslararası uygunluğunun ve üretilebilirliğinin temini olan ray direktifi 2008/57/EC ‘ye göre uluslararası akredite olan ZAG – Slovenya belgelendirme kuruluşundan ‘‘Muayene Sertifikası’’ alınmıştır. • EN 13674-1 54E1 R260 Modül B&D Muayene Sertifikası 58 KALİTE POLİTİKAMIZ Yeni Ürün Geliştirme Faaliyetleri • Şirketimiz 2013 yılında, soğuk hava koşullarında bile mevcut mukavemet değerlerini muhafaza eden, hava sıcaklığının sıfırın altında olduğu soğuk bölgelerde de normal hava koşullarında olduğu gibi fiziksel dayanımlarını kaybetmeden rahatça kullanılabilen J2 kalite S235, S275 ve S355 profillerin üretimi gerçekleştirerek profil ürün çeşidini artırmıştır. • Şirketimizde 2013 yılında, şu ana kadar nervürlü inşaat çeliği olarak üretilmekte olan S420 kalitesine ilaveten mevcut üretilmekte olan kalitenin daha üst özelliklere sahip versiyonları olan, daha kaliteli ve yüksek mukavemet gerektiren durumlarda kullanılan iki yeni nervürlü inşaat çeliği kalitesi B420C ve B500C üretilerek üretim gamımıza eklenmiştir. • Müşteri talepleri dikkate alınarak yapılan ürün geliştirme faaliyetleri kapsamında, Rus – GOST standardına uygun olarak P65 ve P50 ismiyle anılan iki adet yeni ray üretimi başarıyla gerçekleştirilmiştir. • GOST 51685 – 2000, P50 – H – K76 kalite demir yolu rayları • GOST 51685 – 2000, P65 – H – K76 kalite demir yolu rayları EFQM - Mükemmellik Modeli Çalışmaları • 2011 yılında başlatılan EFQM – Mükemmellik Modeli faaliyetleri kapsamında, 2013 yılında başvurumuz doğrultusunda KalDer tarafından 21-25/10/2013 tarihleri arasında şirketimizde ‘‘EFQM Mükemmellik Modeli Dış Değerlendirme Tetkiki’’ gerçekleştirilmiştir. Değerlendirme sonucunda, Şirketimiz Mükemmellik Yolculuğunda bir kademe daha ilerleyerek Mükemmellikte Yetkinlik seviyesini ‘‘3 Yıldızdan 4 Yıldıza’’ çıkarmaya hak kazanmıştır. 12-13 Kasım 2013 tarihlerinde düzenlenen Kalite Kongresi ‘nde Sn. Genel Müdürümüz Fadıl DEMİREL “EFQM - Mükemmellikte Yetkinlik 4 Yıldız Ödülü” nü almıştır. Laboratuvarlarımızdaki İyileştirme Faaliyetleri • Laboratuvarlarımızın TÜRKAK tarafından akredite edilmesi amacıyla 2013 yılı Mayıs ayında akreditasyon çalışmaları başlatılmıştır. 2013 yılınada gerekli tüm dökümantasyon ve hazırlık çalışmaları tamamlanmış olup, TÜRKAK’ a başvuru yapılmış ve denetim için gelmesi beklenmektedir. 2014 yılı içerisinde akreditasyon çalışmalarının sonuçlandırılması hedeflenmiştir. • 2013 yılında, laboratuvar faaliyetlerinin iyileştirilmesi ve hızlandırılması için 34 adet cihaz ve ekipman alınmış, kurulum işlemleri bitirilerek devreye alınmıştır. QDMS-Doküman ve Süreç Yönetim Sistemi Faaliyetleri • 08/05/2012 tarihinde alınan QDMS Entegre Yönetim Sistemi yazılımı 2013 yılı içerisinde sırasıyla ‘‘Doküman işlemleri Modülü’’, ‘‘Düzeltici ve Önleyici Faaliyetler Modülü’’, ‘‘Aksiyon Yönetimi Modülü’’, ‘‘Çevresel Boyutlar ve Etkileri Modülü’’, ‘‘Cihaz Yönetim Sistemi Modülü’’, ‘‘Denetim Faaliyetleri Modülü’’ ve ‘‘Dış Müşteri Şikayetleri Modülü’’ devreye alınmıştır. ‘‘Süreç Yönetimi Modülü’’ ve ‘‘İSG Risk Değerlendirme Modülü’’nün devreye alma çalışmaları devam etmektedir. • ISO/IEC 17025 Laboratuvar Yönetim Sistemi, ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi, ISO 27001 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi, ISO 50001 Enerji Yönetim Sistemi ve İSG - OHSAS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sisteminin dokümantasyonlarının, ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi ile QDMS üzerinde entegrasyonu sağlanmıştır. Karabük Üniversitesi ile Yapılan Çalışmalar • Karabük Üniversitesi ile 29/04/2013 tarihinde Kardemir Anket Uygulamaları Projesi başlatılmıştır. Proje kapsamında şirketimiz personellerinden oluşan Anket Ekibi kurulmuş ve 2013 yılı Eylül ayında Toplum, Çalışan ve Müşteri Memnuniyeti Anketleri tamamlanıp sonuçları yöneticilerimizle paylaşılmıştır. 59 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı 30.12.2011 tarihinde Resmi gazetede yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu Seri: IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında Şirketimizce gerçekleştirilmesi gereken ana sözleşme değişiklikleri ve yönetim kurulu yapılanmaları 18.05.2012 tarihli genel kurul toplantısında onaylanmıştır. Ancak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 01.02.2013 tarihli 4/131 sayılı kararında Şirketimizin 2. Grup Borsa Şirketlerine dahil olduğu belirtilmiştir. Bu kapsamda, 2013 yılı için ana sözleşme değişiklikleri ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili yönetim kurulu yapılanmaları tamamlanmış ve 06.06.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında onaylanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22 Şubat 2013 tarihinde yayımladığı “Seri : IV No:63 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”ine istinaden, daha önce görevi Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yürütülen “Riskin Erken Saptanması Komitesi” oluşturulmuştur. Şirketimiz Sermaye Piyasası Mevzuatınca uygulanması zorunlu ilkelere uyum sağlanmıştır. Uygulanması zorunlu olmayan ilkelerden henüz uyum sağlanmamış olanları aşağıda ilgili bölümlerde belirtilmiş olup bunlara yönelik çalışmalar devam etmektedir. I-PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Şirket Mali İşler Müdürü Aydın EROL’a bağlı olarak faaliyet gösteren Pay Sahipleri İle İlişkiler biriminde görevli personelin isimleri ve iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır. Burcay YAVUZ Adres : KARDEMİR A.Ş. MALİ İŞLER MÜDÜRLÜĞÜ Tel : 0 370 418 3542 E-mail: byavuz@kardemir.com Meral ÖZDEMİR Adres : KARDEMİR A.Ş. MALİ İŞLER MÜDÜRLÜĞÜ Tel : 0 370 418 2544 E-mail: mozdemir@kardemir.com Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi 2013 yılı içerisinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği yapılması gereken özel durum açıklamalarını, Şirket internet sitesinde yer alan Yatırımcı İlişkileri kısmındaki bilgilerin güncellenmesi, Faaliyet Raporunun hazırlanması, Mali Tablo ve dipnotlarının süresi içerisinde açıklanması, Genel Kurul Toplantılarının yürürlükteki mevzuata ve esas sözleşmeye uygun olarak yapılması ve Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili sorularının cevaplandırılması işlemlerini yürütmüştür. Dönem içerisinde bireysel yatırımcılarımızdan 50 tanesi, 31.12.2012 yılı sonunda hisse senetlerinin kaydileştirme süresi bittiğinden fiziki olarak sahip oldukları hisse senetlerinin kaydileştirmesi ve hak kullanımları için telefonla ya da şahsen Şirket merkezimize müracaat etmişlerdir. Şirketimizin kaydileşme süresi 31.12.2012 tarihinde bitmiş olduğundan bu hususta kendilerine bilgi verilmiştir. Ayrıca 15’e yakın kurumsal yatırımcı ile görüşme yapılmış, telefon ve e-posta ile gelen bilgi taleplerine cevap verilmiştir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketimizin Bilgilendirme Politikası kapsamında tüm pay sahiplerine eşit muamele edilerek, bilgi talepleri tam ve gerçeği yansıtacak şekilde zamanında ve özenli bir şekilde karşılanmaktadır. Ayrıca Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar olarak; Ana Sözleşme, Ortaklık yapısı, Özel durum açıklamaları, Faaliyet Raporları, Finansal Tabloları, Politikalar, Genel Kurul toplantı İlanları, Tutanakları ve Hazirun Cetvelleri güncel olarak Şirketimiz internet sitesi www.kardemir.com’da yayımlanmaktadır. Yatırımcıların her türlü sorusu, Pay Sahipleri ile İlişkiler Biriminde iletişim bilgileri verilen personelimizce e-posta, telefon, fax ve birebir iletişim yoluyla cevaplanmaktadır. 60 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Ana Sözleşmemizde, özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup Şirketimize herhangi bir özel denetçi tayini talebi gelmemiştir. 4. Genel Kurul Toplantıları 28.03.2013 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul ve 06.06.2013 tarihinde de Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. - 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyum kapsamında Ana sözleşme değişikliği ve Bağımsız Denetim Şirketinin onayı için Yönetim Kurulumuzca 01.03.2013 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılması kararı alınmış olup akabinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda yapılan açıklama vasıtası ile ortaklarımız Genel Kurul Gündemi, Tarihi ve Toplantı Yeri hakkında bilgilendirilmiştir. (Toplantıya ait duyurular yasal sürelerine uygun olarak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi, Ulusal ve Yerel Basın ile Şirket internet sitesinde gündem maddelerini ve vekaletname örneğini de içerir şekilde yayımlanmıştır.) 01.03.2013 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ; Fiziki ve Elektronik olarak açılmış , Fiziki ve Elektronik katılım toplamının (paylarının) Kanunlara göre yeterli olmaması nedeni ile toplantı 28.03.2013 tarihine ertelenmiştir. Ertelenen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ait Genel Kurul Gündemi, Tarihi ve Toplantı Yeri hakkında Kamuyu Aydınlatma Platformunda yapılan açıklama vasıtası ile ortaklarımız hemen bilgilendirilmiştir. Ayrıca ertelenen toplantıya ait duyurular yasal sürelerine uygun olarak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi, Ulusal ve Yerel Basın ile Şirket internet sitesinde gündem maddelerini ve vekaletname örneğini de içerir şekilde yayımlanmıştır. - 2013 yılı faaliyetlerinin görüşülmesi için, 18.Olağan Genel Kurul Toplantısı 06.06.2013 tarihinde yapılmıştır. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul Toplantı tarihinin belirlenmesinin akabinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda yapılan açıklama vasıtası ile ortaklarımız , Genel Kurul Gündemi, Tarihi ve Toplantı Yeri hakkında bilgilendirilmiştir. Ayrıca, toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Ana Sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin, Ulusal ve Yerel Basında ilan edilmek suretiyle TTK’nın ilgili maddelerine göre pay sahiplerine duyurulmuştur. Ana sözleşmemiz gereği, Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen ilan sürelerine uyulur. Genel Kurul Toplantısına ilişkin , Şirketimizin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen açıklamalar Şirketimiz internet sitesi vasıtası ile pay sahiplerine süresi içerisinde duyurulur. Genel Kurul Toplantılarında bütün pay sahipleri gündeme ilişkin konularda görüş beyan etme ve soru sorma hakkına sahiptir.2013 yılında gerçekleşen Genel Kurul Toplantılarımızda bazı Pay sahipleri bu haklarını kullanmışlar ve toplantı içerisinde sorular cevaplandırılmıştır. Ayrıca, Pay sahiplerinin gündeme madde ilave edilmesi hususunda talepleri olmamıştır. Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazirun cetvelleri hakkında, Şirket Merkezinde pay sahiplerine talepleri halinde bilgi verilmektedir. Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazirun cetvelleri Şirketimiz İnternet sitesinde yayımlanmaktır. 2012 yılında yapılan 12.441.445.-TL tutarındaki bağış ve yardımlar hakkında bilgi, 06.06.2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında ortakların bilgisine ayrı bir gündem maddesinde sunulmuştur. Ayrıca, Şirketin yapmış olduğu bağış ve yardımlarına ilişkin oluşturulan Bağış ve Yardım Politikası 06.06.2013 tarihli Şirket Genel Kurulunda onaylanmıştır. 5. Oy Hakları ve Azlık Hakları Şirketimiz hisseleri A, B ve D gruplarına ayrılmış olup ana sözleşmemiz gereğince bu gruplar , dördü (A) grubu, ikisi (B) grubu, biri (D) grubu hissedarlarınca gösterilecek birer fazla sayıdaki Yönetim Kurulu Üyesi adaylarını seçme hakkına sahiptirler. Bunun dışında, Şirketimizde imtiyazlı oy hakkı bulunmamakta olup birikimli oy kullanma yöntemine de yer verilmemektedir. Karşılıklı iştirak içerisinde olduğumuz şirketler (Bağlı ortaklıklarımız) Karçel A.Ş. ve Kardökmak A.Ş.’ne genel kurullarımızda oy kullandırılmamaktadır. Azlık yönetim de temsil edilmemektedir. 61 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 6. Kar Payı Hakkı Kâr dağıtımında imtiyaz uygulanmamaktadır. Şirketimizin 06.06.2013 tarihli toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulan “Kâr Payı Dağıtım Politikası; Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Tic. A.Ş.’nin kârının ne şekilde dağıtılacağı ana sözleşmesinin “Kârın Dağıtımı, Ödeme Zamanı ve Şekli” başlıklı 18. Maddesinde düzenlenmektedir. Yürürlükteki mevzuata ve ana sözleşmenin yukarıda anılan maddesinde açıklanan usule göre hesaplanan Net Dağıtılabilir Dönem Kârı’ndan ortaklarımıza nakit ve/veya bedelsiz pay şeklinde dağıtılacak oranın tespit edilmesinde Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nun asgari dağıtım zorunluluğunu göz ardı etmeden kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak, kâr payı dağıtımını hedeflemektedir. Ancak, Şirketimizin büyüme stratejisine uygun olarak yatırım harcamalarının yoğun olduğu dönemlerde bu harcamaların getirdiği mali yükler kâr dağıtımında dikkate alınmaktadır. Kâr dağıtımında pay sahiplerinin beklentileri ve Şirketimizin finansal dengeleri Yönetim Kurulumuzca dengelenmeye çalışılmaktadır. Yukarıda ifade edildiği üzere kârın hesaplanmasında ve dağıtımında Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine riayet edilmekte, kâr dağıtımı yasal süreler içinde yapılmakta ve kâr dağıtımına ilişkin tüm hususlar Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmaktadır.” şeklinde olup faaliyet raporlarında yer verilmiştir. Ayrıca Şirketimiz internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda kamuya açıklanmıştır. Şirket Ana Sözleşmesinin “Kârın Dağıtımı - Ödeme Zamanı ve Şekli’ başlıklı 18. Maddesi ; “Madde 18: Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı: b)Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır. c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d)Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e)Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatına uygun olmak kaydıyla ortaklara temettü avansı dağıtılabilir. Şirket, yıl içerisinde, genel kurulca belirlenen sınır içinde bağış yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri kapsamında yıl içerisinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.” şeklindedir. 62 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Şirket 2012 yılı kârının dağıtımı, 06.06.2013 tarihinde düzenlenen Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar doğrultusunda bedelsiz pay şeklinde gerçekleştirilmiştir. 7. Payların Devri Şirket ana sözleşmesinin aşağıda belirtilen 8. maddesine göre payların devri serbesttir. Madde 8: “Payların devir işlemleri herhangi bir şarta bağlı olmaksızın tamamen serbesttir.” II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8.Bilgilendirme Politikası Kurumsal Yönetim İlkelerine bağlı olarak Yönetim Kurulumuzca Şirketimizin “Bilgilendirme Politikası” oluşturulmuş ve Şirketimiz internet sitesi aracılığı ile ortakların bilgisine sunulmuştur. Şirketimizde Bilgilendirme Politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesi Yönetim Kurulu’nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme fonksiyonunun koordinasyonu için Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi görevlendirilmiştir. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet sitesi adresi “ www.kardemir.com” dur. Şirketimiz internet sitesi Türkçe aktif olarak kullanılmakta olup bazı bölümleri İngilizce olarak yayınlanmaktadır. Şirketimiz internet sitesinin yatırımcı ilişkileri kısmında aşağıdaki bilgilere yer verilmektedir; -Ticaret Sicil Bilgileri, -Son durum itibari ile ortaklık yapısı, -Yönetim Yapısı, -İmtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, -Şirket esas sözleşmesinin son hali, -Özel durum açıklamaları, - Finansal Raporlar - Faaliyet raporları, - İzahnameler ve diğer kamuyu aydınlatma belgeleri, -Genel Kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, -Vekaleten oy kullanma formu, -Politikalar -Komiteler -Sıkça sorulan sorular ve cevapları. 10. Faaliyet Raporu Şirketimiz faaliyet raporu, kamuoyunun Şirketi’miz faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda, ilgili mevzuatta ve Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlara uygun olarak hazırlanır. III- MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, Şirketimiz bilgilendirme politikası çerçevesinde bilgilendirilmektedir. Ayrıca, ilgili mevzuat gereğince kamuya açıklanan bilgilere ek olarak kendilerini ilgilendiren konularda bilgi talep etmeleri halinde menfaat sahiplerine yazılı ve/veya sözlü bilgi verilmektedir. Özellikle katma değeri yüksek ray, büyük ebatlı çelik, profil gibi ürün kullanıcıları başta olmak üzere müşteriler ziyaret edilmekte ve talepleri alınmaktadır. Fuarlara katılım, broşür, CD, web sitesi gibi çeşitli araçlar yardımıyla, müşteriler ürünler hakkında teknik olarak 63 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU bilgilendirilmekte, ürünleri doğru seçme ve kullanmaları sağlanmaktadır. Bir müşteri şikayeti alınması durumunda, şikayet konusu ürünler satış ve üretim ekipleri tarafından yerinde incelenmekte ve müşterinin yaşadığı problem giderilmektedir. Şirketimiz tarafından önceden şartları belirlenerek internet sitemizde ilan edilen satış prosedürleri uygulanmaktadır. Şirketimizin, mal ve hizmet alımlarında Fax, e-mail, mektup ve elektronik ihale yöntemleri ile duyuru yapılmakta şartname hazırlanarak ihale yöntemi uygulanmaktadır. Çalışanlarımızın bilgilendirilmesi ise, genel duyurular, tamimler, Şirket e-posta yolu, Doküman Yönetim Sistemi ve gerektiğinde yapılan genel toplantılar yada ünite bazında yapılan toplantılar aracılığı ile sağlanmaktadır. Menfaat sahiplerinin, Şirketimizin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesine veya Denetimden Sorumlu Komiteye iletebilmesi için, menfaat sahipleri ile iletişim Genel Müdürlük tarafından sağlanmaktadır. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Hisselerimizin tamamı halka açık olduğundan ve Ana Sözleşmemiz gereği Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamı Genel Kurulda ortakların seçimi ile belirlendiğinden Şirket olarak Yönetim Kuruluna menfaat sahiplerinden üye seçilmesi konusuna müdahale edilmesi söz konusu değildir. Ayrıca, Şirketimiz menfaat sahiplerinin yönetime katılım konusunda; - Çalışanlarımızın, Kardemir Öneri Sistemi ile görüş ve önerileri alınmakta olup bu konularda gerekli iyileştirmeler sağlanmaktadır. - Müşterilerimizin görüş ve önerileri , müşteri memnuniyeti anketi ve dönem dönem yapılan toplantılarla alınmaktadır. - Bütün menfaat sahipleri için Genel Kurul’a katılarak da görüş ve öneride bulunabilme imkanı da mevcuttur. 13. İnsan Kaynakları Politikası Yönetim Kurulumuzun 20.11.2003 tarih ve 29/205 sayılı kararı ile kabul edilen Personel Yönetmeliğimize göre Şirketimizin “ İnsan Kaynakları Politikası”nın amacı, Şirketin her seviyesindeki kadrolarına mümkün olan en iyi yetişmiş ve yetenekli personeli temin ve istihdam etmektir. Buna paralel olarak temel ilkeler aşağıda belirtilmiştir; a)Gerekli sayıda personel istihdam etmek ve personelin performansını izleyerek en yüksek verimle çalıştırılmasını sağlamak, b)Görevin özelliğine uygun personelin görevlendirilmesini gerçekleştirmek, tüm personele yetenek ve yeterliliklerine göre yetişme ve gelişme olanakları sağlamak, c)Tüm personelin özlük işlerine ilişkin haklarının korunmasını sağlamak, d)Personeli başarıya teşvik etmek, ödüllendirmek, e)Boşalan yönetim kadrolarına bünye içinde eleman yetiştirme ve yerleştirme çabasını göstermek, f)Personeli, kendisini ilgilendiren konularda zamanında bilgilendirmek, bu konudaki görüş ve önerilerini üst kademelere bildirmelerini sağlamak amacıyla iletişimi etkin hale getirmek, g)Yöneticileri ile birlikte personele şevkle çalışabilecekleri ve kendilerini geliştirebilecekleri iş ortamı yaratmak ve en iyi beşeri ilişkiler kurulmasına çaba göstermek h)Çalışanların sağlığını korumak ve güvenli bir iş ortamı sağlamak için çaba göstermek i)Personele performans ölçütleri çerçevesinde iş güvencesi sağlamak j)Çalışanların tatmin düzeylerini ve Kuruma bağlılıklarını izlemek ve gerekli iyileştirme çalışmalarını yapmak Şirketimizde kurulu bulunan İnsan Kaynakları politikasının ana esasları; Personel ve Tahakkuk, Organizasyon ve Endüstriyel İlişkiler, Eğitim ve Sosyal Hizmetler alt birimleri ile oluşan İnsan Kaynakları Müdürlüğü tarafından koordine edilmekte ve yürütülmektedir. Personel işe alım süreci; Personel Yönetmeliği ve Toplu İş Sözleşmesinin ilgili maddeleri kapsamında yürütülmekte olup, QDMS entegre yönetim sistemi kapsamında da İŞE ALIM SÜRECİ’nin yol haritası da belirlenmiştir. İNSANGÜCÜ PLANLAMASI Personel ihtiyacı, Şirket hedefleri dikkate alınarak her yıl belirlenir. İnsan gücü ihtiyacının planlamasında aşağıdaki hususlara dikkat edilir; a)Şirketin faaliyet gösterdiği sektörün yıllar içindeki gelişimi ve değişimi b)Mevcut insan gücü kaynağının, ihtiyacı karşılayabilmedeki başarı derecesi c)Teknolojik ve sosyal değişimlerin etkisiyle insan gücü ihtiyacında meydana gelebilecek muhtemel değişiklikler d)Gelecek yıllarda emeklilik nedeniyle boşalacak kadrolar e)İhtiyacın karşılanması için Şirket içinde ne gibi eğitim ve yetiştirme faaliyetine ihtiyaç olduğu Şirket çalışanları; Personel Yönetmeliğine tabi kapsam dışı aylık ücretli ve Toplu İş Sözleşmesine tabi kapsam içi saat ücretli personel olarak statüleri belirlenmiş olup, yürürlükte bulunan norm kadro organizasyon şemalarında yer alan kadrolar baz alınarak 64 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU düzenlenmiştir. Kapsam dışı personel için GÖREV TANIMLARI, kapsam içi personel içinde İŞ TARİFLERİ adı altında tüm personelin işleri tanımlanmıştır ve Şirketin portal adresinde kurulu bulunan QDMS Entegre Yönetim Sistemi vasıtasıyla da çalışanların kolaylıkla erişebilecekleri şekilde ve güncel olarak yer almaktadır. Şirketimizde SAP tabanlı olarak ve Şirket portali üzerinden işlem gören “bir yöneticinin, önceden saptanmış standartlarla karşılaştırma ve ölçme yoluyla, iş görenlerin işteki performansını HEDEF ve YETKİNLİK bazında değerlendirmesi süreci”nin yürütüldüğü KARDEMİR Performans Yönetim Sistemi – KPYS 2011 yılında kurulmuş olup, bu tarihten itibaren aktif olarak her bir personelin hedef ve yetkinlikler bazında yıllık değerlendirmeleri yapılmaktadır KARDEMİR Performans Yönetim Sistemi vasıtasıyla; düzenlenen çalıştaylar sonrasında yıllık bazda yayınlanan Şirket hedeflerinin hiyerarşik olarak yayılımı ile çalışanlarımızın öncelikle hedeflerle çalışma prensibini edinmeleri, tüm çalışanların Şirket hedefleri çatısı altında toplanarak aynı yönde çalışmaları, verimliliğin ölçümü ile çalışanların ölçülen performanslarını değerlendirmeyi ve elde edilen sonuçlar doğrultusunda eğitim ve geliştirme ihtiyaçlarını belirlemeye, terfi, atama ve görevlendirmelerde objektif ölçülere göre karar verebilmeye, insan kaynağımızı etkin kullanarak iş verimliliğimizi artırmaya yönelik bilgilere ulaşmak amaçlanmaktadır. Şirket personeline Yetki Sınırları Yönetmeliği ve Toplu İş Sözleşmesinin ilgili maddeleri çerçevesinde ödüllendirme uygulamaları yapılmaktadır. Çalışanlarla ilgili konularda işlemlerin yürütümü genellikle Komisyonlar vasıtasıyla yürütülmekte olup, konu kapsamında çalışan temsilcileri de bu komisyonlarda görev almaktadırlar. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirketimiz etik kuralları aşağıda yer almakta olup, Şirketimiz internet sitesinin yatırımcı ilişkileri kısmında yer alan Faaliyet raporu vasıtası ile de kamuya açıklanmaktadır. İŞ GÜVENLİĞİ Kanun ve Şirket Personel Yönetmeliğinde belirtilen bir nedene dayanmaksızın personelin işine son verilemez. DİLEK VE ŞİKAYETLER Şirket personeli işiyle ilgili ya da kişisel sorunlarını veya herhangi bir konuyla ilgili teklif ve dileklerini üstlerine aktarma hakkına sahiptir. Kendisine uygulanan eylem ve işlemlerde bir haksızlık yapıldığı kanısına varan personel, yetkili makamlara şikayet etme hakkına sahiptir. SORUMLULUK Şirket personeli görevini dikkat ve itina ile en iyi şekilde yapmak zorundadır. Personel görevini yaparken ilgili Kanun, Tüzük, Yönetmelik, Genelge, Tamim, İş Emniyeti kaidelerini bilmekle, iş ilişkilerini hiyerarşik düzen içinde yürütmekle yükümlüdür. ŞİRKET YARARLARINI GÖZETME Personel aldığı bütün kararlarda Şirket yararlarını en önde tutmak ve Şirketi zarara uğratacak her türlü eylem ve işlemlerden kaçınmak zorundadır. Personel, Şirket içinde ve dışında davranışları ile örnek bir kişi olmalıdır. MÜŞTERİ VE İŞ SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER Personelin dürüstlük ve vakardan ayrılmamak şartı ile sürat , kolaylık ve nezaketle hizmet ifa etmesi ve eşit işlem yapması görevi icabıdır. DEVAM MECBURİYETİ Şirket personeli mesai saati içinde görevinin başında bulunmak zorundadır. SIR SAKLAMA Personel yaptığı görevle ilgili olarak öğrendiği sırları, Şirkete ait bilgileri Şirket dışındaki kişi, kuruluşlara, yetkili olmayan makam ve şahıslara açıklayamaz. TİCARİ FAALİYET VE ŞİRKET DIŞINDA ÇALIŞMA YASAĞI KARDEMİR personeli Şirketteki görevi dışında ücretli veya ücretsiz, sürekli ya da geçici hiçbir görev kabul edemez, tacir veya esnaf sayılmalarını gerektirecek veya gelir elde etmeye matuf sair faaliyette bulunamaz. ŞİRKETLE İLGİLİ YAYIN VE DEMEÇ YASAĞI Kardemir personeli Genel Müdürlüğün yazılı izni olmadan Şirket ile ilgili konular hakkında yayın yapamaz ve demeç veremez, Şirkete ait bilgi ve belgeleri basına intikal ettiremez. 65 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU ÇALIŞANLARIN SOSYAL HAKLARI, MESLEKİ EĞİTİMLERİ İLE DİĞER TOPLUMSAL VE ÇEVRESEL SONUÇ DOĞURAN ŞİRKET FAALİYETLERİ Şirketimiz sosyal sorumluluk bilinci içerisinde üzerine düşen görevleri yerine getirmekte olup, bu kapsamda aşağıda belirtilen faaliyetleri gerçekleştirmiştir. Çalışanlarımızın bilgi birikimi ve yetkinliklerinin artırılması için gerçekleştirilen eğitim faaliyetleri yıllar itibariyle artarak devam etmektedir. 2010 yılında kişi başı ortalaması 33,1 saat, 2011 yılında 40,6 saat, 2012 yılında 51,6 saat olan eğitim faaliyetleri 2013 yılı sonu itibariyle ise kişi başı ortalama 65,35 saat olarak gerçekleşmiştir. Eğitimlerimiz sadece mesleki eğitime yönelik olmamış, Yönetim Kurulumuzun 28.09.2012 tarih ve 2012/ 228 sayılı kararı ile Şirketimizde eğitim seviyesinin yükseltilmesi amacıyla ilköğretim mezunu olan personelimizin Açık Öğretim Ortaokulu ve Açık Öğretim Lisesini okuyabilmeleri için desteklenmesine karar verilmiş ve uygulanmaya geçilmiştir. Bu kapsamda açık öğretime kayıt yaptıran personelimizden 181 kişi için yetiştirme kursları düzenlenmiştir. 2013 yıl sonu itibari ile 257 çalışanımız Açık öğretim okullarına kayıtlarını yaptırmıştır. Üniversite Sanayi işbirliğinin bir modeli de şirketimiz ve üniversitemiz arasında yaptığımız eğitim protokolü ile yeni bir boyut kazanmıştır. Eğitimlerimizin önemli bir bölümü Üniversitemiz aracılığı ortaklaşa yapılmıştır. Yine Karabük Üniversitesi ile işbirliği çerçevesinde yaklaşık 30 farklı konuda teorik ve pratik uygulamaya dayalı eğitimler gerçekleştirilerek eğitim faaliyetleri artırılmıştır. Şirketimize katkı sağlamak üzere çalışanların lisansüstü eğitim yapabilmeleri için imkân sağlanmakta ve yan şirketler dahil (5 doktora 46 Yüksek lisans) öğrenim gören çalışanlarımızın tez konularını şirketimiz faaliyetlerine uygun seçmeleri desteklenerek Üniversite – Sanayi işbirliğine katkı sağlanmaktadır. Halk Eğitim Müdürlüğü ile ortak işbirliği çerçevesinde 30 adet Mesleki Eğitim Kursları açılarak iştiraklerimiz dahil 497 kişiye yaklaşık 53.000 saat (53.016) eğitim uygulaması gerçekleştirilmiştir. Çalışanlarımızın eğitim faaliyetlerinin daha sağlıklı bir şekilde yürütülebilmesi için içerisinde 500 kişilik ve 100’er kişilik iki ayrı konferans salonunun da bulunduğu yeni eğitim tesisinin yapımına 2012 yılında başlanmış olup, yatırımın 2014 yılı ilk çeyreğinde hizmete alınması planlanmaktadır. Yeni eğitim kompleksi devreye girdiğinde günlük aynı anda yaklaşık 700 kişiye eğitim, konferans, seminer verebilme imkanına kavuşmuş olacağız. Şirketin sosyal sorumluluk kapsamında dönem içinde yapmış olduğu sponsorlukları aşağıda belirtilmiştir. 1. 3 Nisan 2010 tarihinde düzenlenen Karabük’ün ve Karabük Demir Çelik Fabrikalarının kuruluş yıldönümü kutlama etkinlikleri sponsorluğu, 2. Karabük’lü yazarlardan Hüseyin Lütfi Ersoy’un “ Karabük Demir Çelik Fabrikaları’nın Kurulma Süreci ve Karabük” isimli kitabının basım sponsorluğu, 3. 25-29 Nisan 2013 tarihleri arasında Ankara’da düzenlenen “ Karabük Tanıtım Günleri”nin ana sponsorluğu, 4. Ocak 2013’de İstanbul Sheraton Otel’de düzenlenen Avrasya 3. Demir Çelik Zirvesinin ana sponsorluğu, 5. 2013 yılı Karabük İşadamları Derneği’nin yapacağı faaliyetlere ana sponsorluk, 6. İhlas Vakfı Kariyer Akademisi tarafından 18 Haziran 2013 tarihinde gerçekleştirilen 8. Kariyer Zirvesi ana sponsorluğu, 7. Karabük Üniversitesi Mühendislik Fakültesi tarafından 20-22 Haziran 2013 tarihleri arasında Karabük Üniversitesinde gerçekleştirilen “ Ekserji ve Uygulamaları Yaz Kursu” ana sponsorluğu, 8. 02 Haziran 2013 tarihinde Karabük’te gerçekleştirilen 11. Uluslararası Dil ve Kültür Festivali sponsorluğu, 9. 16-18 Eylül 2013 tarihleri arasında Karabük Üniversitesi Demir Çelik Enstitüsünde düzenlenen “ Çelik Yapılar ve Yangın Paneli ile Çelik Yapılar Yangın Tasarım Kursu”nun ana sponsorluğu, 10. 18-20 Eylül 2013 tarihleri arasında Karabük Üniversitesinde düzenlenen ‘VI. Uluslararası Nükleer Yapı Özellikleri Çalıştayı’ ana sponsorluğu, 11. 09-11 Ekim 2013 tarihleri arasında düzenlenen 2. Raylı Sistemler mühendisliği Çalıştayı ana sponsorluğu, 12. Kardemir Karabükspor reklam ana sponsorluğu, 66 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 15.Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası kurulu düzenlemeleri hükümleri dairesinde; dördü (A) grubu, ikisi (B) grubu, biri (D) grubu hissedarlarınca gösterilecek birer fazla sayıdaki adaylar arasından seçilecek 7 (yedi) ve yürürlükteki bağımsızlık ölçütlerini taşıyan adaylar arasından seçilecek 4 bağımsız üye de dahil olmak üzere, toplam 11 (onbir) üyeden oluşur. YÖNETİM KURULU GÖREVE BAŞLAMA TARİHİ GÖREVİ GÖREV SÜRESİ Mutullah YOLBULAN Yönetim Kurulu Başkanı 12.08.2011 Yönetim Kurulu Başkan Vekili 3 Yıl Kamil GÜLEÇ 12.08.2011 Yönetim Kurulu Üyesi 3 Yıl Mustafa YOLBULAN 12.08.2011 3 Yıl Hüseyin Çağrı GÜLEÇ Yönetim Kurulu Üyesi 12.08.2011 Yönetim Kurulu Üyesi 3 Yıl Cavit YÜCEL 12.08.2011 Yönetim Kurulu Üyesi 3 Yıl Ahmet Zeki YOLBULAN 12.08.2011 Yönetim Kurulu Üyesi 3 Yıl Burak YOLBULAN 12.08.2011 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 3 Yıl Mehmet Akif ULUSOY 18.05.2012 2 Yıl Mehmet Fazıl ERÜRETEN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 18.05.2012 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 2 Yıl A.Kerim DERVİŞOĞLU 06.06.2013 3 Yıl Necati ÖZSOY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 06.06.2013 3 Yıl Şirketimiz Yönetim Kurulunda icrada görevli olan üye yoktur. 2013 tarihinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyelikleri için Şirketimize yapılan 2 adet başvuru değerlendirilmiş, Aday gösterme Komitesinin görevini üstlenmiş olan Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından 11.05.2013 ve 23.05.2013 tarihlerinde Yönetim Kurulu’na sunulmuş ve Şirketimizin 06.06.2013 tarihli Olağan Genel Kurulu Kararı ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri atanmışlardır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin bağımsızlık beyanları Ek-1’de yer almaktadır. 67 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU YÖNETİM KURULU Şirket Yönetim Kurulu Mutullah YOLBULAN Kamil GÜLEÇ Grup İçi Grup Dışı * Karçel A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı * Kardökmak A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Enbatı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı * Kardemir Sigorta Ltd.Şti Ortaklar Kurulu Üyesi * Karçel A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Kardökmak A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı * Enbatı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Mustafa YOLBULAN Hüseyin Çağrı GÜLEÇ *Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı * Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı * Çağ Çelik D.Ç. End.A.Ş.Yönetim Kurulu Başkanı * Erdemir Maden A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi * Şeyhoğlu Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri Ltd.Şti.Müdür * Güleç Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri San.ve Tic.Ltd.Şti. Müdür *Karçimsa A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili *Safran Sağlık Grup Eğitim Tur.İnş.San.Tic.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı *Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Vademsaş Yönetim Kurulu Üyesi *Karçimsa A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Kardemir Karabükspor Kulüp Başkanı * Safran Sağlık Grup Eğitim Tur. İnş. San. Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Çağ Çelik D.Ç. End.A.Ş. Yönetim Kurulu BaşkanVekili *Şeyhoğlu Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri Ltd.Şti.Müdür * Güleç Petrol Taşımacılık Servis Hizmetleri San.ve Tic.Ltd. Şti.Müdür * HEFFCO Teknoloji A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi *Vademsaş Yönetim Kurulu Üyesi * Yücel Boru ve Profil End. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Yücel Boru İhr. İth. Ve Paz. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Kroman Çelik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Çayırova Boru A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Karmet Ltd. Şti. Ortaklar Kurulu Başkanı *Kosbaş A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Yolbulan Çelik San. ve Tic Ltd.Şti Ortaklar Kurulu Üyesi Cavit YÜCEL Ahmet Zeki YOLBULAN *Yolbulanlar Nakl. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *Yolbulan Demir San. ve Tic. A.Ş. Yönetim KuruluÜyesi *Kroman Çelik A.Ş. İthalat Müdürü *Yolbulan Çelik San. ve Tic Ltd.Şti Müdürü *Enkay Moda Konfeksiyon San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi *FAMER Mühendislik Otomotiv San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı Burak YOLBULAN Mehmet Fazıl ERÜRETEN Mehmet Akif ULUSOY *3-S Mühendislik Müşavirlik Sanayi ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı *Asil Çelik Sanayi ve Tic A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili *TÜBİTAK Bilim Kurulu Üyesi *Mimsan İnş.ve Mont. San. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı *Makine İhtisas Organize Sanayi Bölgesi Yönetim Kurulu Muhasıp Üye A.Kerim DERVİŞOĞLU Necati ÖZSOY 68 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görev veya görevler almaları sınırlandırılmamıştır. 16.Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu üyeleri prensip olarak her toplantıya katılır, toplantıya uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak ederler. Ancak Şirketin faaliyetleri ile ilgili önemli konularda toplantıya bütün Yönetim Kurulu Üyeleri fiilen katılır. Ana sözleşme de yer aldığı üzere toplantı yetersayısı 6’dır. Kararlar katılan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Dönem içinde 31 kez Yönetim Kurulu toplanmıştır. Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararların düzenli olarak arşivlenmesi ve tüm Yönetim Kurulu Üyelerine hizmet vermek üzere Yönetim Kurulu Başkanına bağlı Yönetim Kurulu Raportörlüğü adı altında bir sekretarya bulunmaktadır. Yönetim Kurulu Toplantı daveti Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yapılmaktadır. Yönetim Kurulu Toplantılarının gündemi; Genel Müdürlük tarafından karar ittihazı için Yönetim Kuruluna sunulacak olan önergelerin Yönetim Kurulu Raportörlüğüne gönderilmesi ve Yönetim Kurulu Raportörlüğü vasıtasıyla konuların bir düzen içerinde sıralanması ile oluşturulur. Yönetim Kurulu üyelerine eşit bilgi akışının sağlanmasına azami özen gösterilir. Hazırlanan gündem çerçevesinde gerçekleştirilen Yönetim Kurulu toplantısında konular tek tek müzakere edildikten sonra karar alınır ve Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından imzalanır. Her hangi bir maddeye itirazı olan Yönetim Kurulu Üyesi, itiraz ettiği maddeye şerh koyabilir ve olumsuz veto hakkını kullanabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup ana sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulmaktadır. 17.Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği kapsamında Yönetim Kurulumuz bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Ancak tebliğde belirtilen Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Politikası oluşturulamamış olup bu komitelerin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir. Bu komitelerin Yapısı, Görev alanları ve Çalışma Esasları, kamuya açıklanmış olup Şirketimiz internet sitesinde de yatırımcı ilişkileri kısmında yer almaktadır. 2013 faaliyet döneminde, Denetimden Sorumlu Komite en az üç ayda bir olmak üzere beş kere toplanmıştır. Bu toplantı da alınan kararlar Yönetim Kurulu’na sunulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim İlkeleri tebliğ kapsamında 2013 yılında ki bağımsız üyeler ile ilgili aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımadığını dikkate alarak değerlendirmiş ve değerlendirmesine ilişkin raporunu Yönetim Kurulu onayına sunmuştur. Ayrıca, Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarının kontrollerini yapmıştır. Denetim Komitesi; Başkan Mehmet Akif ULUSOY – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil Üye Mehmet Fazıl ERÜRETEN – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil Kurumsal Yönetim Komitesi; Başkan Mehmet Fazıl ERÜRETEN– Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil Üye Hüseyin Çağrı GÜLEÇ –Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil Riskin Erken Saptanması Komitesi; Başkan Mehmet Fazıl ERÜRETEN– Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil Üye Hüseyin Çağrı GÜLEÇ –Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil Üye Burak YOLBULAN–Yönetim Kurulu Üyesi/ İcrada görevli değil 69 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 18.Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Kardemir A.Ş.’nin maruz kaldığı risklerin ölçümü ve öngörülen risk toleransları dahilinde tutulabilmesi için korunma yöntemlerinin geliştirilmesine yönelik yönetmelik piyasa riski ile alacak risklerinin yönetilmesine uygun şekilde Kurumsal Yönetim Sistemi üzerinden (SAP GRC Access Control, Prosess Control ve Risk Management modülleri ile) izlenmekte ve yönetilmektedir. Şirketin maruz kaldığı kur riskinin ölçülmesinde parametrik yöntemlerle net yabancı para cinsinden kur değişimlerinin mevcut yabancı para pozisyonu üzerindeki etkisi tespit edilmekte; yaşanabilecek olağanüstü piyasa koşularında maruz kalınabilecek kayıp tutarlarının Şirketin finansal stratejilerinin belirlenmesinde etkinlik sağlanmaktadır. Alacak risklerinin tamamı bloke çek ve teminat mektubu ile teminat altında tutulmaktadır. Müşterilerimizin risk pozisyonları Kurumsal Yönetim Sistemi üzerinden izlenmekte açık pozisyonlar için Müşterilere çağrı yapılmaktadır. Likidite riski yönetimine yönelik olarak kredi kullanımı ve geri ödemeleri ile nakit akış projeksiyonları izlenerek gerekli finansal pozisyonlar alınmaktadır. Yatırımlar için yatırım tutarı, yatırım süresi üretim ve satış miktarları projeden beklenen net nakit akımları, net bugünkü değer, iç karlılık oranı ve geri ödeme süresi göstergeleri esas alınarak finansal değerleme ve teknik değerlendirmeler yapılmaktadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından oluşturulan Denetim Komitesi vasıtası ile İç Kontrol Mekanizması yürütülmektedir. 19.Şirketimizin Stratejik Hedefleri Şirketin stratejik hedefleri, bir önceki yılın hedef gerçekleştirmeleri netleştirildikten sonra tüm departman ve Makam yöneticileri ile Yönetim Kurulu üyelerinin de katıldığı, her yılın ilk çeyreğinde düzenlenen “STRATEJİK YÖNETİM ÇALIŞTAYI” ile belirlenir. Çalıştay sonucunda ortaya çıkan stratejik yönetim planı çerçevesinde belirlenen; MİSYON, VİZYON,DEĞERLERİMİZ, STRATEJİK AMAÇLAR ve ŞİRKET HEDEFLERİ bir tamimle tüm Şirket geneline duyurularak genel yayılım sağlanır. Şirket içi ERP sistemine entegre olan stratejik hedefler, hedefin niteliğine göre belirlenen dönemlerde, diğer hedefler ise genellikle 3 aylık dönemler halinde taraflarca gözden geçirilir. Yıl boyunca yeni hedefler de belirlenebilmektedir. MİSYONUMUZ; Uluslararası demir çelik sektöründe, paydaşların beklentilerini en üst düzeyde karşılayacak katma değeri yüksek uzun mamul üretmek VİZYONUMUZ; Türkiye’de üretilmeyen ürünleri de üreterek küresel rekabet gücüne sahip, en az 3 milyon ton çelik üretmek STRATEJİK AMAÇLAR; 1.Çelik üretimini en az 3 milyon tona yükseltecek mevcut tesislerin modernizasyonunu ve yeni yatırımları yapmak. 2.Enerji verimliliği ve maliyet yönetimini esas almak. 3.Rekabet gücünü artırmak ve üretilmeyen ürünleri de üreterek pazar payını büyütmek. 4.Satın alma ve lojistik kanallarını geliştirmek. 5.Toplam kalite yönetimi felsefesini benimsemek ve yaygınlaştırmak. 6.Eğitsel, sosyal ve kültürel faaliyetlerin geliştirilmesini sağlamak. Bu hedefler çerçevesinde yıllık bütçeler hazırlanmaktadır. Yıllık bütçelerle belirlenen hedeflerin gerçekleşme dereceleri, cari yılın bütçe ve fiili olarak karşılaştırmalı olarak Yönetim Kurulunun bilgisine sunulmaktadır. 20. Mali Haklar Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan kriterler ve ücretlendirme esasları “Ücret Politikası” olarak yazılı hale getirilmiş ve Şirketimiz Faaliyetlerinin görüşüldüğü Olağan Genel Kurul gündeminde ayrı bir madde de yer verilerek ortakların bilgisine sunulmuştur. Şirketimiz internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri kısmında “Ücret Politikası” yer almaktadır. 70 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Ücret politikasında belirtildiği üzere , 06.06.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 14.000 TL huzur hakkı verilmesi yönünde karar alınmıştır. Bu ücretlendirme , Genel Kurul Toplantı Tutanağı aracılığı ile, hem Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanmış, hem de Şirketimiz internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri kısmında yer almaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin tamamı için Ferdi Kaza ve Yönetici Sorumluluk Sigortası yapılmıştır. Üst düzey yöneticilerinin ücretleri Yönetim Kurulu kararı ile belirlenir. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst düzey yöneticilerine yapılan ödemeler hakkında bilgi kamuya açıklanan Mali tablo dipnotlarında verilmektedir. Şirketimiz, 2013 yılı içerisinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesi’ne veya üst düzey yöneticilerine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir. BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞIMSIZLIK BEYANLARI EK-1 KARDEMİR YÖNETİM KURULU ADAY BELİRLEME KOMİTESİ BAŞKANLIĞINA, Sermaye Piyasası Kurulunun 30 Aralık 2011 tarihinde yayımladığı Seri: IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğinin” ekinde yer alan Bağımsız Yönetim Kurulu üye kriterlerini taşımakta olduğumu beyan ediyorum. A.KERİM DERVİŞOĞLU KARDEMİR YÖNETİM KURULU ADAY BELİRLEME KOMİTESİ BAŞKANLIĞINA, Sermaye Piyasası Kurulunun 30 Aralık 2011 tarihinde yayımladığı Seri : IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğinin” ekinde yer alan Bağımsız Yönetim Kurulu üye kriterlerini taşımakta olduğumu beyan ediyorum. NECATİ ÖZSOY 71 MALİ DURUM, KARLILIK VE BORÇ ÖDEME DURUMLARINA İLİŞKİN TEMEL RASYOLAR Özet Bilanço (Bağımsız Denetimden Geçmiş) Önceki Dönem Cari Dönem (TL) 31.12.2012 31.12.2013 Dönen Varlıklar 815.623.503 775.973.819 Duran Varlıklar 1.355.457.150 1.808.547.291 Toplam Varlıklar 2.171.080.653 2.584.521.110 465.890.485 583.296.310 Kısa Vadeli Yükümlülükler 561.535.102 Uzun Vadeli Yükümlülükler 1.143.655.066 Özkaynaklar 2.171.080.653 Toplam Kaynaklar Özet Gelir Tablosu 757.666.412 1.243.558.388 2.584.521.110 (Bağımsız Denetimden Geçmiş) Önceki Dönem Cari Dönem 31.12.2012 31.12.2013 1.686.666.273 1.812.224.881 Faaliyet Karı 220.741.196 198.125.460 Vergi Öncesi Kar 238.687.518 121.619.560 (TL) Satış Gelirleri 194.251.191 Dönem Karı 303.289.260 FAVÖK 22,11% Hisse Başına Kazanç (%) 72 100.098.631 293.256.617 9,49% MALİ DURUM, KARLILIK VE BORÇ ÖDEME DURUMLARINA İLİŞKİN TEMEL RASYOLAR A)LİKİDİTE ORANLARI Likidite Oranı = ( Hazır Değerler+Menkul Değerler+Kısa Vadeli Alacaklar+Diğer Kısa Vadeli 0,58 Alacaklar+Diğer Dönen Varlıklar) / (Dağıtılabilir Temettü + Kısa Vadeli Borçlar) Cari Oran = (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,33 Nakit Oranı =(Hazır Değerler + Menkul Kıymetler) / Kısa Vadeli Yabancı Krediler 0,01 B )FAALİYET ORANLARI 0,70 Aktif Devir Hızı (Net Satışlar/Aktif Toplamı) 10,21 Alacak Devir Hızı(Net Satışlar/(Kısa Vadeli Ticari Alacaklar+Uzun Vadeli Ticari Alacaklar) 3,32 Stok Devir Hızı (Cari Yıl Satış Maliyeti/((Önceki Yıl Stokları+Cari Yıl Stokları)/2) C )FİNANSAL YAPI ORANLARI Toplam Borçlar / Özsermaye 1,08 Kısa Vadeli Borçlar / Aktif Toplamı 0,23 Uzun Vadeli Borçlar / Aktif Toplamı 0,29 FAİZ VE VERGİ ÖNCESİ KAR (FAVÖK ) Şirketimizin fon yaratma gücü (Favök ) geçen yılın aynı dönemine göre 10.033 Bin TL daha az olmuştur. FAVÖK Fark 31.12.2012 31.12.2013 Faaliyet Karı TL 220.741.196 TL 198.125.460 TL (22.615.736) Amortismanlar 82.548.064 95.131.157 12.583.093 FAVÖK 303.289.260 293.256.617 (10.032.643) 17,98 16,18 (1,80) FAVÖK Marjı (%) 73 73