sermaye piyasası kurulu
Transkript
sermaye piyasası kurulu
SERMAYE PİYASASI KURULU VERUSATURK GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN İZAHNAME 2015 1 VERUSATURK GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ İzahnamedir UYARI: Bu izahname Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamış olup, Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayını takiben onaylanmış izahname ilgili düzenlemeler çerçevesinde ayrıca ilan edilecektir. Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 37.950.000 TL’den 52.000.000 TL’ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 14.050.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 7.950.000 TL olmak üzere toplam 22.000.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir. İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu izahname, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Phillip Capital Menkul Değerler A.Ş.’nin www.phillipcapital.com.tr ve www.verusaturk.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 2 İÇİNDEKİLER Bölüm No 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 Bölüm Adı İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ÖZET BAĞIMSIZ DENETÇİLER SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER RİSK FAKTÖRLERİ İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER GRUP HAKKINDA BİLGİLER MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR EĞİLİM BİLGİLERİ KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER ANA PAY SAHİPLERİ İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER DİĞER BİLGİLER ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ SULANMA ETKİSİ UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER İNCELEMEYE AÇIK BELGELER PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI EKLER 3 Sayfa No KISALTMA VE TANIMLAR AB Avrupa Birliği A.Ş. Anonim Şirket ABD ACISELSAN, Acıselsan, ACSEL Anel Telekomünikasyon, Anelt AR-GE Amerika Birleşik Devletleri Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Araştırma-Geliştirme Avro Bölgesi Avrupa Birliği Üyeleri Para Birimi Bölgesi BDT Bağımsız Devletler Topluluğu BİST, Borsa Borsa İstanbul Anonim Şirketi CMC Karboksimetil Selüloz ÇED Çevresel Etki Değerlendirmesi DTÖ Dünya Ticaret Örgütü Euro, Avro GEREL, Gerel Avrupa Birliği Para Birimi GİP Gelişen İşletmeler Piyasası GmbH Gesellschaft mit beschankter Haftung GSYH Gayri Safi Yurtiçi Hasıla GSYO Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı GVK Gelir Vergisi Kanunu IMF International Monetary Fund INVESTCO HOLDİNG Investco Holding Anonim Şirketi Kafein Kafein Yazılım Hizmetleri Anonim Şirketi KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu KDV Katma Değer Vergisi KKO Kapasite Kullanım Oranı KG Kilogram KVK Kurumlar Vergisi Kanunu KV Kaynaklar Kısa Vadeli Kaynaklar LTD. ŞTİ. Limited Şirket MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi OECD Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü ÖDA Özel Durum Açıklaması ÖİB Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Gersan Elektrik Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi 4 ÖTV Özel Tüketim Vergisi Pamukova Pamukova Elektrik Üretim Anonim Şirketi PhillipCapital, Aracı Kurum Phillip Capital Menkul Değerler A.Ş. Profreight Profreight Taşımacılık Hizmetleri Anonim Şirketi SEKUR, Sekur Sekuro Plastik Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi SPK, Kurul Sermaye Piyasası Kurulu SPKn Sermaye Piyasası Kanunu SGK Sosyal Güvenlik Kurumu Takasbank İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi TCK Türkiye Cumhuriyeti Kanunları TL Türk Lirası TOBB Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği TMS Türkiye Muhasebe Standartları TSPAKB Türkiye Sermaye Piyasaları Aracı Kuruluşları Birliği TFRS Türkiye Finansal Raporlama Standartları TTK Türk Ticaret Kanunu TTSG Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi TÜİK Türkiye İstatistik Kurumu UFRS Uluslararası Finansal Raporlama Standartları UMS Uluslararası Muhasebe Standartları USD, ABD $, ABD Doları Amerika Birleşik Devletleri Doları Verusa, Verusa Holding Verusaturk, Şirket, Ortaklık, İhraççı Voe Elektrik Verusa Holding Anonim Şirketi Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Voe Elektrik Üretim Limited Şirketi YAYLA, Yayla Yayla Enerji Üretim Turizm ve İnşaat Ticaret Anonim Şirketi YİD Yap İşlet Devret I. BORSA GÖRÜŞÜ 5 II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: Yoktur. GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR “Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.” 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Mustafa ÜNAL Yönetim Kurulu Başkanı Reha ÇIRAK Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Sorumlu Olduğu Kısım: İZAHNAMENİN TAMAMI ../06/2015 Halka Arz Eden Verusa Holding A.Ş. Mustafa ÜNAL Yönetim Kurulu Başkanı Sorumlu Olduğu Kısım: Reha ÇIRAK Yönetim Kurulu Başkan Yrd. İZAHNAMENİN TAMAMI ../06/2015 Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş. Ekrem Kerem Korur Yönetim Kurulu Başkan Yrd. ve Genel Müdür Saruhan Doğan Yönetim Kurulu Üyesi ../06/2015 6 Sorumlu Olduğu Kısım: İZAHNAMENİN TAMAMI 2. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 2.1. İhraççıya İlişkin Bilgiler 2.1.1. İhraççının ticaret ünvanı Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi. 2.1.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri Ticaret Ünvanı İhraççının Hukuki Statüsü Tabi Olduğu Mevzuat İhraççının Kurulduğu Ülke Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Anonim Şirket T.C. Kanunları ve bunlara ilişkin Mevzuat Türkiye Merkez Adresi Eski Büyükdere Cad. Ayazağa Yolu İz Plaza Giz No:9 Kat: 14 Maslak – Sarıyer / İstanbul Telefon ve Fax Numaraları İnternet Adresi 0212 290 74 78 ve 0212 290 74 93 www.verusaturk.com Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6.1.4 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.1.3. İzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi İhraççı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri (Tebliğ III-48.3) uyarınca bu Tebliğ’de tanımlanan nitelikteki girişim şirketlerine yatırım yapmaktadır. İhraççının dönemler itibariyle bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarındaki kısa vadeli finansal yatırımları ve girişim sermayesi yatırımları aşağıda yer almaktadır. Gerçeğe uygun değer farkı kar/(zarar) yansıtılan finansal varlıklar BİST’te işlem gören şirketlerin paylarından ve girişim sermayesi yatırımlarından oluşmaktadır. 7 Finansal Yatırımlar 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 33.788 277.065 31.3.2015 Gerçeğe uygun değer farkı kar/(zarar) yansıtılan -Mevduat 21.756.596 -Hisse Senetleri Toplam: 1.379.883 23.136.479 Girişim Sermayesi Yatırımları 31.12.2012 3.823.908 40.316.086 43.880.080 17.294.017 40.349.874 44.157.145 21.117.925 31.12.2013 31.12.2014 31.3.2015 Gerçeğe uygun değer farkı kar/(zarar) yansıtılan Acıselsan Acıpayam Selüloz San. Ve Tic. A.Ş. 5.936.800 - - 10.624.702 Kafein Yazılım Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. - - - 8.896.248 Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. - - 3.584.000 6.845.427 Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. - - - 10.000.000 Anel Telekomünikasyon Elekt.Sis.San. Ve Tic. A.Ş. 13.062.793 21.495.735 18.850.106 7.315.001 Sekuro Plastik Ambalaj San. A.Ş. - 1.015.745 916.080 936.900 Yayla Enerji Üretim Turizm ve İnş. Tic. A.Ş. - 2.726.120 3.957.057 3.012.244 18.999.593 25.237.600 27.307.243 47.630.521 Toplam: Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. bölümünde yer almaktadır. 2.1.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler İzahnamenin 5. bölümünde belirtilen riskler dışında cari hesap yılı içinde beklentileri önemli derecede etkileyecek eğilimlere, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar yoktur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 13. bölümünde yer almaktadır. 2.1.5. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi 31.03.2015 tarihi itibari ile İhraççının dahil olduğu gruba ilişkin şema aşağıdaki gibidir. 8 (*) 20.05.2015 tarihi itibari ile Verusa Holding’in Standard Enerji Üretim A.Ş.’deki pay oranı %50’den %100’e yükselmiştir. (**)Acıselsan 04.05.2015 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesini 1.083.600 TL‘ye yükseltme işlemlerini tamamlamıştır. Artırım sonrası sermaye 26.05.2015 tarihi itibariyle tescil edilmiştir. Investco Holding, ihraççının ana ortağı konumundaki Verusa Holding’in de en büyük hissedarı olduğundan dolaylı olarak ihraççının hakim ortağı konumundadır. Ayrıca konumu itibariyle ihraççının da dahil olduğu gruptaki tüm şirketleri kapsayan bir çatı şirketidir. 31.03.2015 tarihi itibari ile Investco Holding’in ortaklı yapısı aşağıdaki gibidir. Investco Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Payı (% ) Mustafa Ünal 17.910.484 69,69 Reha Çırak 7.724.392 30,06 65.124 0,25 25.700.000 100,00 Ortaklar Diğer Toplam Verusa Holding bağlı bulunduğu grup içinde aktif olarak yatırım yapan şirket konumunda olup fiilen holding yapılanması içinde çalışmaktadır. 31.03.2015 tarihi itibari ile Verusa Holding’in ortaklı yapısı aşağıdaki gibidir. Verusa Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı Ortaklar Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Payı (% ) Investco Holding A.Ş. 13.912.975 69,56 Halka Açık Kısım 6.056.625 30,29 30.400 0,15 20.000.000 100,00 Diğer Toplam 9 İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü aşağıdaki gibidir. Ticaret Ünvanı / Kurulduğu Ülke Faliyet Konusu Pamukova Elektrik Üretim Elektrik A.Ş. / Türkiye Üretim Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret A.Ş. / Türkiye (*) Selüloz Üretim Etkin Pay / Oy Hakkı Oranı(% ) Etkin Pay / Oy Hakkı Tutarı (TL) 31.03.2015 31.03.2015 Sermaye Sermaye (TL) Taahhüdü (TL) 31.03.2015 Olağan Faaliyetlerden Elde Edilen Kar/Zararları 31.03.2015 Yedekler (TL) 100 10.000.000 10.000.000 - - - 49,83 299.980 602.000 (**) - 81.298 (303.169) (*) İhraççının Acıselsan’daki ortaklık payı % 49,83 olması nedeniyle hakim ortak konumundadır. Bu yüzden tabloya dahil edilmiştir. (**) Acıselsan 4 Mayıs 2015 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesini 1.083.600 TL‘ye yükseltme işlemlerini tamamlamıştır. Artırım sonrası sermaye 26.05.2015 tarihi itibariyle tescil edilmiştir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 8. bölümünde yer almaktadır. 2.1.6. İhraççının ortaklık yapısı Ortaklığımızın yönetim kontrolü Verusa Holding A.Ş.’ye ait olup, söz konusu kontrol paylara tanınan imtiyaz ve payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır. Ortaklığımızın 37.950.000 TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortakların pay oranı ve tutarı Verusa Holding A.Ş. için 37.950.000 TL ve %100’dür. Ortaklığımızın mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup, A grubu paylar imtiyazlıdır. İmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı 4.066.072 TL’dir. İmtiyazlı A grubu paylar, sahiplerine Yönetim Kurulu seçiminde aday gösterme konusunda imtiyaz vermektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin 3 adedi A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. İmtiyazlı A grubu payların %100 oranındaki kısmı Verusa Holding A.Ş.’ye aittir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 19. bölümünde yer almaktadır. 2.1.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları Bağımsız Denetimden Geçmiş BİLANÇO (TL) Konsolide Yeniden Düzenlenmiş 31.12.2012 (*) 31.12.2012 (*) 31.12.2013 31.12.2014 Bağımsız Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.03.2014 31.03.2015 Nakit ve nakit benzerleri 21.767.942 21.756.596 33.788 277.065 51.696 3.823.908 Finansal yatırımlar 14.351.276 20.379.476 65.553.690 71.187.322 60.921.676 64.924.536 Kısa Vadeli Yükümlülükler 616.106 6.373 10.955.336 13.059.815 4.746 15.817.920 ÖZKAYNAKLAR 41.821.543 44.675.383 54.868.706 59.199.699 61.128.605 64.719.159 TOPLAM KAYNAKLAR 43.523.959 44.681.756 65.824.042 72.259.514 61.133.351 80.537.079 (*) Ortaklık 9 Ocak 2012 tarihinde kurulmuş olup, tam dönemli değildir. Bağımsız Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş GELİR TABLOSU (TL) Konsolide Yeniden Düzenlenmiş 31.12.2012 (*) 31.12.2012 (*) 31.12.2013 31.12.2014 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.03.2014 31.03.2015 Hasılat 28.673.043 23.460.134 - - - 10.441.022 Esas Faaliyet Karı / (Zararı) 20.049.667 20.662.058 10.294.575 (250.083) 6.325.330 5.919.149 DÖNEM KARI / (ZARARI) 25.544.789 31.018.111 10.193.323 4.330.993 6.259.898 5.519.460 (*) Ortaklık 9 Ocak 2012 tarihinde kurulmuş olup, tam dönemli değildir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 10. bölümünde yer almaktadır. 2.1.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler Yoktur. 2.1.9. Kar tahmin ve beklentileri 10 Yoktur. 2.1.10. İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama Yoktur. 2.1.11. İşletme sermayesi beyanı İhraççının 2015/03 dönemi itibariyle cari yükümlülüklerini karşılamak üzere yeterli işletme sermayesi vardır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 11.4 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.1.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Adı Soyadı Görevi Mustafa Ünal Yönetim Kurulu Başkanı Reha Çırak Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı M. Necip Uludağ Yönetim Kurulu Üyesi M. Ülkü Kabadayı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Prof. Dr. M. Ege Yazgan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 15.2.1 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.1.13. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında bilgiler Dönemi 31.03.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Sorumlu Ortak Baş Denetçi Ticaret Unvanı DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Ali Çiçekli Ali Çiçekli Ali Çiçekli Atilla Zaimoğlu Adresi Deloitte Values House Maslak No1/ İstanbul Deloitte Values House Maslak No1/ İstanbul Deloitte Values House Maslak No1/ İstanbul Mecidiyeköy, Ortaklar Cad. No:26/3 Şişli / İstanbul 2.2. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler 2.2.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Ortaklığımızın 37.950.000 TL tutarındaki mevcut sermayesi; 14.050.000 TL tutarındaki kısmı nakit karşılığı olmak üzere 52.000.000 TL’ye artırılacaktır. Nakit karşılığı artırılan sermayenin 14.050.000 TL tutarındaki kısmını temsil eden paylar ile mevcut ortakların (Verusa Holding A.Ş.) sahibi bulunduğu 7.950.000 TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmıştır. Ortaklarımıza nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı B grubu, mevcut ortakların sahibi bulunduğu payların satışı karşılığında ise B grubu pay verilecektir. 11 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 24.1 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.2.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır. 2.2.3. Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığımızın mevcut ödenmiş sermayesi 37.950.000 TL olup, beher payının nominal değeri 1 TL’dir. 2.2.4. Paylara ilişkin haklar Kar payı hakları, Oy hakları, Yeni pay alma hakları, Tasfiye halinde tasfiye bakiyesine katılım hakkı, Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 24.5 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.2.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Yoktur. 2.2.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Halka arz, bu payların borsada işlem göreceği anlamına gelmemektedir. Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır. Şirket paylarının borsada işlem görmesi amacıyla 12/06/2015 tarihinde BİST’e başvuruda bulunulmuştur. 2.2.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi Şirket tarafından belirlenmiş ve karara bağlanmış bir kar dağıtım politikası bulunmamaktadır. Kar payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımlamış olduğu ilke kararları, Tebliğleri ile T.C. Kanunları ile Şirket esas sözleşmesine uyulacaktır. Şirket Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları Tebliği (III-48.3)’ne göre pay senetlerinin halka arzından once nakit kar payı dağıtımı yapmamıştır. Şirket’in 22.03.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı hesap dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısında, 2012 yılı hesap dönemine ilişkin şirket kârının 23.950.000 TL’lik bölümünün ödenmiş sermayesine ilave edilmesine karar verilmiştir. Şirket esas sözleşmesinin “Karın Dağıtımı ve Yedek Akçeler” başlıklı 33. Maddesinde, karın tespiti ve dağıtımı ile ilgili düzenlemelere yer verilmiştir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 23. bölümünde yer almaktadır. 2.3. Risk Faktörleri 2.3.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler İhraççının karlılığının girişim sermayesi yatırım ortaklığı kriterlerine ve yasal sınırlamalarına uygun yaptığı yatırımların performanslarına bağlı olması, 12 Şirketin yatırım yaptığı şirketlerin sayısının artmasının getirdiği idari ve mali zorluklar, şirketin yönetimsel başarısını azaltma ihtimali, Yeni kurulan şirketlere yapılan yatırımların geri dönüş sürelerinin daha uzun olması, Mevzuat ve vergi değişikliklerinin şirketin girişim sermayesi oluşturabileceği olumsuz etki. yatırımlarında Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 5. bölümünde yer almaktadır. 2.3.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler İhraççının uyması gereken yasal sınırlamaların elde edebileceği karı olumsuz etkileme ihtimali, İhraççının tabi olduğu mevzuatın şirket aleyhine değişebilme ihtimali, İhraççının ekonomik istikrarsızlıklardan olumsuz etkilenebilme olasılığı, Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 5. bölümünde yer almaktadır. 2.3.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler İlk kez halka arz edilecek payların fiyat ve hacim dalgalanması olasılığı, İhraççının ana pay sahibi ortağının yönetim kurulu çoğunluğunu belirleme imtiyazı, İhraççının gelecekte pay sahiplerine kar dağıtacağına ilişkin bir garanti olmaması, Ana pay sahiplerinin ileriki yıllarda pay satışı yapma olasılığı. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 5. bölümünde yer almaktadır. 2.3.4. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler İhraççı faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalabilmektedir. Bu riskler; kredi riski, likidite riski, faiz oranı riski ve fiyat riskidir. Kredi Riski: Finansal araçlar karşı tarafın anlaşma gereklerinden doğan yükümlülüklerini yerine getirememe riski taşımaktadırlar. İhraççının 31.03.2015 tarihi itibariyle kısa vadeli ilişkili olmayan taraflardan diğer alacakları (kesinti yolu ile ödenen vergi alacağı) 113.427 TL’dir. Likidite Riski: Likidite Riski, İhraççının net fonlama yükümlülüklerini yerine getirememe ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar ve / veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. İhraççının mevcut durumda cari yükümlülüklerini karşılama konusunda bir sıkıntısı bulunmamaktadır. Kur Riski: İhraççının 31.03.2015 tarihi itibariyle yabancı para cinsinden parasal ve parasal olmayan varlık ve yükümlülükleri bulunmamaktadır. Faiz Oranı Riski: Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların fiyatlarında dalgalanmalara yol açması, İhraççının faiz oranı riskiyle karşılaşması anlamına gelmekte olup, İhraççının faiz oranı riskine duyarlılığı aktif ve pasif hesapların vadelerindeki uyumsuzluğuyla ilgilidir. Fiyat Riski: İhraççının bilançosunda makul değer değişikliği gelir tablosu ile ilişkilendirilen finansal varlık olarak sınıflandırdığı Borsa’da işlem gören sermaye piyasası araçları bulunmaktadır. 31.03.2015 tarihi itibariyle Finansal varlıklar içerisinde yer alan ve 39.182.861 TL’si Borsa’da işlem gören payların fiyatında % 5 oranında 13 azalış yaşanması durumunda İhraççının vergi öncesi karında 1.959.143 TL azalış yaşanacaktır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 5. bölümünde yer almaktadır. 2.4. Halka Arza İlişkin Bilgiler 2.4.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet İhraççının 37.950.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin yeni pay alma haklarının kısıtlanarak 52.000.000 TL’na artırılmasından yaklaşık olarak…… TL tutarında net gelir elde edilmesi beklenmektedir. Yine Verusa Holding A.Ş.’nin mevcut payların satışından elde edeceği gelir …..TL tutarındadır. Halka arz esnasında ihraççı ve halka arz eden Verusa Holding kendileri ile ilgili direkt giderler dışında, halka arz edilen toplam pay tutarı içindeki ağırlığı oranında maliyetlere katılacaktır. Buna göre İhraççının ortak maliyetlere katılma oranı %64, Verusa Holding’in %36’dır. Katlanılacak maliyetlerin tahmini tutarların aşağıdaki gibi olması beklenmektedir. Tahmin Edilen Maliyetler(*) TL SPK Kurul Ücreti - Şirket 21.150 SPK Kurul Ücreti - Ortak 83.700 BIST Kotasyon Ücreti - Şirket 12.800 BIST Kotasyon Ücreti - Ortak 7.200 MKK Üyelik Ücreti 20.000 Aracılık Komisyonu - Şirket 880.000 Aracılık Komisyonu - Ortak 495.000 Reklam, İlan, PR – Şirket 64.000 Reklam, İlan, PR – Ortak 36.000 Ticaret Sicil 2.000 Bağımsız Denetim 19.000 Noter 10.000 Hukukçu Raporu 30.000 Toplam Maliyet 1.680.850 Satışa Sunulan Pay Adedi 22.000.000 1 Adet Payın Maliyeti 0,07640 (*)Tahmini toplam fon girişi 55.000.000 TL olarak alınmıştır. 14 2.4.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri Verusaturk GSYO’nun halka açılma kararını iki temel nokta açısından değerlendirmek gerekmektedir. İlki tabi olunan mevzuat açısından ortaya çıkan zorunluluk diğeri ise halka açılmanın şirkete sağlayacağı ekonomik ve yapısal sinerjiden yararlanmadır. GSYO’ların işleyişine ilişkin ayrıntılı düzenleme SPK III-48.3 Sayılı Girişim Sermayesi yatırım Ortaklıklarına İlişkin Tebliği’nde yer almaktadır. Sözkonusu Tebliğin 11. Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca GSYO’nın kuruluş tarihinden itibaren 3 yıl içinde çıkarılmış sermayelerinin en %25’ine tekabül edecek payların halka arz edilmesi gerekmektedir. Verusaturk GSYO halka açılmak suretiyle yatırımlarının finansmanında sermaye piyasalarından yararlanma imkanına kavuşmuş olmaktadır. Girişim Sermayesi yatırımları yapısı gereği daha uzun vadeli yatırım niteliği taşıdıklarından bu yatırımların borçlanma yerine özkaynaklar ile finansmanı önem arz etmektedir. Halka açılma sonucunda özkaynaklarını arttırma olanağına kavuşması Verusaturk’un daha esnek hareket edebilme ve daha büyük montanlı yatırımlara ulaşmasına imkan sağlamış olacaktır. Halka arzdan elde edilecek gelirin kullanımı konusunda ağırlıklı olarak faaliyet konusunda girişim sermayesi yatırımlarına yatırım yapılması, bir kısmı ile faiz ödenen borçların kapatılması ve de ihtiyaç duyulması durumunda işletme sermayesi ihtiyacının finansmanında kullanılması planlanmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 28.2 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.4.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler İhraççının nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek pay miktarı 14.050.000 TL nominal olup, halka arz sonrası sermayeye oranı %27,02 olacaktır. Verusa Holding A.Ş.’nin sahip olduğu mevcut paylardan halka arz edilecek tutar 7.950.000 TL nominal değerde olup, halka arz sonrası sermayeye oranı %15,29 olacaktır. İhraççı payları 3 iş günü boyunca halka arz edilecektir. Satışın 2015 yılı Ekim döneminde gerçekleştirilmesi planlanmakta olup, kesin satış başlangıç ve bitiş tarihleri “Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu”nda ilan edilecektir. Satış Phillip Capital Menkul Değerler A.Ş. tarafından “Borsada Satış” yöntemi ile Borsa İstanbul Birincil Piyasa’da “Talep Toplamaksızın Sabit Fiyatla Borsa’da Satış Yöntemi”ne göre gerçekleştirilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 25.1 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.4.4. Menfaatler hakkında bilgi İhraççının paylarının halka arzında sermaye artırımı yolu ile artırılan tutarın tamamının satılması durumunda elde edilecek tüm tutar Şirket bünyesine girecektir. Bu işlem sonucunda ihraççı hem sermaye, hem de pay senedi ihraç pirimi geliri elde etmiş olacaktır. Mevcut ortakların pay senetlerinin satışında ise ihraççının herhangi bir menfaat ve/veya geliri olmayıp, bu yolla elde edilen gelirler Verusa Holding A.Ş.’ye geçecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 25.5 no’lu maddesinde yer almaktadır. 15 2.4.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler İhraççı, paylarının halka arz edilmesi kapsamında, halka arz edilen payların Borsa İstanbul’da işlem görmesinden itibaren 1 yıl süre ile sermaye artırımı yapılmayacağının veya dolaşımdaki pay miktarının artırılmayacağına ilişkin taahhütte bulunmayı planlamaktadır. Verusa Holding sahip olduğu Verusaturk paylarının, halka arzını takiben bu payların borsada işlem görmesinden itibaren 1 yıl süre ile halka arz edilen paylar dışında kalan payların dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde satışa veya halka arza konu edilmeyeceğine ilişkin taahhütte bulunmayı planlamaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 27.3 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.5. Sulanma etkisi Mevcut ekonomik konjunktur nedeniyle halka arz fiyatı tespit edilmediğinden ötürü Sulanma etkisi hesaplanmamıştır. Fiyat tespitinden sonra sulanma etkisi hesaplanacaktır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 29. bölümünde yer almaktadır. 2.6. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Halka arzdan pay alacak yatırımcılardan, işlem yaptıkları aracı kurumlardaki hesaplarında tanımlı pay senedi alım – satım komisyonu üzerinden alınacak olan pay alım komisyonu dışında herhangi bir ücret talep edilmeyecektir. Daha önce herhangi bir aracı kurumda hesabı bulunmayan yatırımcılar için hesap açma ücreti vb. maliyetler doğabilir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 25.3.1 bölümünde yer almaktadır. 3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 3.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı: Dönemi 31.03.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Sorumlu Ortak Baş Denetçi Ticaret Unvanı DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Ali Çiçekli Ali Çiçekli Ali Çiçekli Atilla Zaimoğlu Adresi Deloitte Values House Maslak No1/ İstanbul Deloitte Values House Maslak No1/ İstanbul Deloitte Values House Maslak No1/ İstanbul Mecidiyeköy, Ortaklar Cad. No:26/3 Şişli / İstanbul 3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: İhraççı’nın 2012 yılında bağımsız denetim raporlarını AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. düzenlemiştir. Bağımsız denetim sürecinin daha hızlı ve verimli ilerlemesi amacıyla, Verusaturk GSYO ve Verusaturk GSYO’nun hakim ortağı Verusa Holding’in tüm grup şirketlerinin aynı bağımsız denetim şirketi ile 16 çalışması uygun görülmüş ve bu nedenle 2013 ve 2014 yıllarında ise DRT Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.ile çalışılmıştır. 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Bağımsız Denetimden Geçmiş BİLANÇO (TL) VARLIKLAR Dönen Varlıklar Konsolide Yeniden Düzenlenmiş 31.12.2012 (*) 31.12.2012 (*) 31.12.2013 31.12.2014 Bağımsız Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.03.2014 31.03.2015 38.621.966 42.199.028 65.762.077 71.699.142 61.095.758 Nakit ve nakit benzerleri 21.767.942 21.756.596 33.788 277.065 51.696 3.823.908 Finansal yatırımlar 14.351.276 20.379.476 65.553.690 71.187.322 60.921.676 64.924.536 666.679 - - - - 10.441.022 - - - - - 10.441.022 666.679 - - - - - 4.901.993 2.482.728 61.965 560.372 37.593 1.029.966 Ticari alacaklar İlişkili taraflardan ticari alacaklar (**) İlişkili taraflardan olmayan ticari borçlar Duran Varlıklar Finansal yatırımlar Maddi duran varlıklar Diğer duran varlıklar TOPLAM VARLIKLAR 79.507.113 1.109 - - - - - 4.465.760 6.375 4.875 3.375 8.250 5.053 - - - 511.215 - 1.011.490 43.523.959 44.681.756 65.824.042 72.259.514 61.133.351 80.537.079 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 616.106 6.373 10.955.336 13.059.815 4.746 15.817.920 Kısa vadeli borçlanmalar (***) - - 10.950.551 - - 2.400.000 Finansal borçlar - - - - - - 385.322 699 115 44 101 5.064 Ticari borçlar İlişkili taraflara ticari borçlar - - - - - - İlişkili taraflara olmayan ticari borçlar 385.322 699 115 44 101 5.064 Diğer borçlar 164.641 93 - 13.049.726 - 13.390.036 3.086 - - 13.049.726 - 13.384.431 161.555 93 - - - 5.605 1.086.310 - - - - - ÖZKAYNAKLAR 41.821.543 44.675.383 54.868.706 59.199.699 61.128.605 64.719.159 Ana ortaklığa ait özkaynaklar 39.667.734 44.644.588 54.868.706 59.199.699 61.128.605 64.719.159 14.000.000 14.000.000 37.950.000 37.950.000 37.950.000 37.950.000 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler - - 1.261.727 1.261.727 1.261.727 1.261.727 Geçmiş yıl karları / (zararları) - (342.728) 5.463.656 15.656.979 15.656.979 19.987.972 25.665.232 30.987.316 10.193.323 4.330.993 6.259.899 5.519.460 2.153.809 30.795 - - - - 43.523.959 44.681.756 65.824.042 72.259.514 61.133.351 80.537.079 İlişkili taraflara diğer borçlar (****) İlişkili taraflara olmayan diğer borçlar Uzun Vadeli Yükümlülükler Ödenmiş sermaye Net dönem karı / (zararı) Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR (*) Ortaklık 9 Ocak 2012 tarihinde kurulmuş olup, tam dönemli değildir. (**) Söz konusu alacak Investco Holding A.Ş.'ye yapılan pay senedi satışından kaynaklanmaktadır. (***) 19 Aralık 2013 tarihinde kredili mevduat hesabından 10.950.551 TL tutarında pay senedi kredisi kullanmıştır. Yatırım yapılan pay senetleri kredinin teminatını oluşturmaktadır. Kredinin ortalama etkin faiz oranı %13.19'tür. Bu kredi 15 Ocak 2014 itibariyle Türkiye Halk Bankası A.Ş. pay satışından sonra kapatılmıştır. 31 Mart 2015 tarihinde kredili mevduat hesabından 2.400.000 TL tutarında pay senedi kredisi kullanmıştır. Yatırım yapılan pay senetleri kredinin teminatını oluşturmaktadır. Kredinin ortalama etkin faiz oranı %12.60'tür. Şirket krediyi 24 Nisan 2015 itibarıyla kapatmıştır. (****) Kısa vadede finansman sağlamak amacı ile Verusa Holding A.Ş.'den alınan borçtur. 31 Mart 2015 itibari ile faiz oranı %10,45'dur. (31 Aralık 2014 %9.90) 17 GELİR TABLOSU (TL) Bağımsız Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Yeniden Düzenlenmiş 31.12.2012 (*) 31.12.2012 (*) 31.12.2013 31.12.2014 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.03.2014 31.03.2015 Hasılat 28.673.043 23.460.134 - - - 10.441.022 Satışların maliyeti (-) (7.422.499) (2.890.682) - - - (11.173.311) Brüt Kar / (Zarar) 21.250.544 20.569.452 - - - (732.289) Esas Faaliyet Karı / (Zararı) 20.049.667 20.662.058 10.294.898 4.981.991 6.325.330 5.919.149 (220.379) (50.580) (101.575) (650.998) (65.432) (399.689) Finansman giderleri Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı / (zararı) DÖNEM KARI / (ZARARI) 25.457.253 30.675.383 10.193.323 4.330.993 6.259.898 5.519.460 25.544.789 31.018.111 10.193.323 4.330.993 6.259.898 5.519.460 Kontrol gücü olmayan paylar Ana ortaklık payları Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kazanç (120.443) 30.795 - - - - 25.665.232 30.987.316 10.193.323 4.330.993 6.259.898 5.519.460 1,83 0,92 0,27 0,11 0,16 0,15 * Ortaklık 9 Ocak 2012 tarihinde kurulmuş olup, tam dönemli değildir. PORTFÖY SINIRLAMALARI, FİNANSAL BORÇ ve TOPLAM GİDER TUTARLARI TABLOSU Bireysel Finansal Tablo Ana Hesap Kalemleri A B C D E F G H I E Para ve Sermaye Piyasası Araçları Girişim Sermayesi Yatırımları Portföy Yönetim Şirketi ve Danışmanlık Şirketindeki İştirakler Diğer Varlıklar Ortaklık Aktif Toplamı Finansal Borçlar Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler (Rehin, Teminat ve İpotekler) Özsermaye Diğer Kaynaklar Ortaklık Toplam Kaynakları Bireysel Diğer Finansal Bilgiler A1 A2 B1 B2 B3 B4 C1 C2 F1 F2 F3 F4 F5 F6 G1 G2 G3 I Sermaye Piyasası Araçlarına ve İşlemlerine Yapılan Yatırım 1.Anel Telekomünikasyon Elektrik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2.Acıselsan Acıpayam Selülöz Sanayi ve Ticaret A.Ş. 3.Gersan Elektrik Ticaret ve Sanayi A.Ş. TL ve Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat / Özel Cari-Katılma Hesabı Yurtdışında Kurulu Kolektif Yatırım Kuruluşu Borç ve Sermaye Karması Finansman Halka Açık Girişim Şirketlerinin Borsa Dışı Payları Özel Amaçlı Şirket Portföy Yönetim Şirketine İştirak Danışmanlık Şirketine İştirak Kısa Vadeli Krediler Uzun Vadeli Krediler Kısa Vadeli Borçlanma Araçları Uzun Vadeli Borçlanma Araçları Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar Diğer Uzun Vadeli Finansal Borçlar Rehin Teminat İpotekler Dışardan sağlanan hizmet giderleri 18 Tebliğdeki İlgili Cari Dönem (TL) Önceki Dönem Düzenleme 31.03.2015 (TL) 31.12.2014 Md.20/1 – (b) 21.117.925 44.157.144 Md.20/1 – (a) 47.630.519 27.307.243 Md.20/1 – (d) ve (e) 11.788.635 795.127 Md.3/1-(a) 80.537.079 72.259.514 Md.29 2.400.000 Md.20/2 – (a) 64.719.159 59.199.699 13.417.920 13.059.815 Md.3/1-(a) 80.537.079 72.259.514 Tebliğdeki İlgili Önceki Dönem Cari Dönem (TL) Düzenleme (TL) Md.20/1 – (b) 17.297.017 43.880.079 Md.20/1 – (b) Md.21/3 – (c) Md.21/3 – (f) Md.21/3 – (e) Md.21/3 – (g) Md.20/1 – (e) Md.20/1 – (d) Md.29/1 Md.29/1 Md.29/1 Md.29/1 Md.29/1 Md.29/1 Md.20/2 – (a) Md.20/2 – (a) Md.20/2 – (a) Md.26/1 3.823.908 17.939.700 62.696 277.065 18.850.106 13.261 PORTFÖY SINIRLAMALARI, FİNANSAL BORÇ ve TOPLAM GİDER SINIRI KONTROL TABLOSU: PAYLARINI HALKA ARZ EDEN ORTAKLIKLAR İÇİN Portföy Sınırlamaları 1 Para ve sermaye piyasası araçları Sermaye piyasası araçları 2 1.Anel Telekomünikasyon Elektrik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2.Acıselsan Acıpayam Selülöz Sanayi ve Ticaret A.Ş. 3.Gersan Elektrik Ticaret ve Sanayi A.Ş. 3 GİRİŞİM sermayesi yatırımları 4 Portföy yönetim şirketi ve danışmanlık şirketindeki iştirakler 5 Yurtdışında kurulu kolektif yatırım kuruluşu 6 Borç ve sermaye karması finansman 7 Halka açık GİRİŞİM şirketi borsa dışı payları 8 TL ve Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat / Özel Cari-Katılma Hesabı 9 Kısa Vadeli Finansal Borçlar ve Borçlanma Araçlarının Nominal Değeri 10 Uzun Vadeli Finansal Borçlar ve Borçlanma Araçlarının Nominal Değeri 11 Rehin, Teminat ve İpotekler 12 Dışardan sağlanan hizmet giderleri Tebliğdeki İlgili Düzenleme Md.22/1 – (b) Cari Dönem 31.03.2015 26,22% Önceki Dönem 31.12.2014 61,11% Asgari/Azami Oran ≤ %49 5,28% 8,67% 7,52% 59,14% 0,00% 0,00% 0,00% 22,28% 4,75% 0,00% 0,00% 0,00% 0,08% 33,55% 21,71% 5,46% 37,79% 0,00% 0,00% 0,00% 26,09% 0,38% 0,00% 0,00% 0,00% 0,02% ≤ %10 ≤ %10 ≤ %10 ≥ %51 ≤ %10 ≤ %49 ≤ %25 ≤ %25 ≤ %20 ≤ %50 ≤ %200 ≤ %10 ≤ %2,5 Md.22/1 – (c) Md.22/1 – (b) Md.22/1 – (ç) Md.22/1-(e) Md.22/1-(h) Md.22/1-(f) Md.22/1-(ı) Md.29 Md.29 Md.22/1 – (d) Md.26/1 “Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 23 no’lu bölümlerini de dikkate almalıdır.” 5. RİSK FAKTÖRLERİ 5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: İhraççının nakit akışı iştirak ve bağlı ortaklarından kaynaklanan durumlar nedeniyle olumsuz etkilenebilir: İhraççı girişim sermayesi yatırım ortaklığı olması dolayısıyla bu kriterlere ve yasal sınırlara uygun yatırımlar yapmış, yapmaya da devam edecektir. Faaliyetin özelliği nedeniyle ihraççının iştirak ve bağlı ortaklıklarında çeşitli sebeplerden dolayı ek sermaye ihtiyacı görülme olasılığı yüksektir. Bunun sonucunda İhraççının nakit akışında olumsuz bir gelişme izlenebilir. İhraççı Gelişen İşletmeler Piyasası’nda (GİP) işlem gören şirketlere yatırım yapabilir: GİP’te yer alan şirketler finansal yapıları itibariyle olumsuz ekonomik şartların varlığından daha fazla etkilenebilirler. Bunun sonucun olarak da finansal durumlarındaki bozulmalar mevzuatın öngördüğü sınırlara ulaşması durumunda işlem sıralarının kapanması söz konusu olabilir. Bu durum İhraççının finansal yatırımlardan çıkış süresini uzatabilir ve / veya engelleyebilir. İhraççının iştirak veya bağlı ortaklarının karlılığının azalması, karlılığını olumsuz yönde etkileyebilir: İhraççının faaliyet gösterdiği sektörün özelliği nedeniyle herhangi bir ticari ve / veya sanayi faaliyeti bulunmamaktadır. Tek faaliyeti portföy yatırımları olduğundan yaptığı ve yapacağı girişim sermayesi yatırımlarındaki karlılıkların düşmesi İhraççının karlılığını da olumsuz etkileyebilir. İhraççının yeni kurulmuş şirketlere yaptığı yatırımlar ekonomik konjonktürden etkilenebilir: İhraççının faaliyet alanı gereği bazen yeni kurulmuş (start-up) şirketlere yatıım yapabilir. Olumsuz ekonomik durumlar, yeni kurulmuş şirketlerin finansal durumlarını ve faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir. Bu durum İhraççının finansal tablolarına olumsuz yansıyabileceği gibi ihraççınn söz konusu yatırımlardan çıkışını engelleyebilir ve/veya geciktirebilir veya herhangi bir şekilde likidite edilmesine engel olabilir. 19 İhraççının doğru yatırımlar yapmaması büyümesini olumsuz engelleyebilir: İhraççı yatırım yaparken bütün dünyada kullanılan yöntem ve kriterlere uygulasa bile beklentileri gerçekleşmeyebilir. Yaptığı yatırımlarda iflaslar söz konusu olabilir, yatırım geri dönmeyebilir, beklentilere uygun sonuçlar alınamayabilir. Bu da yatırımlardan zararla çıkış yapılmasını veya hiç bir şekilde çıkış yapılamaması sonucunu doğurabilir. Bu tür olumsuz durumlar meydana çıktığı dönem için İhraççının büyümesi ve finansal yapısı üzerinde olumsuz etkiler yapabilir. İhraççının yatırım yaptığı şirketlerin öngörülemeyen yatırım maliyetleri, İhraççının finansal durumunu olumsuz etkileyebilir: İhraççının iştirak ettiği veya etmeği düşündüğü sektörlerdeki şirketlerin üretim teknolojilerinde modernizasyon yapması gerekebilir. Yatırım maliyetleri planlanan miktarın üzerinde gerçekleşebilir. İhraççının ek sermaye koyması gerekebilir. İhraççının bu ek sermayeyi dış kaynak yoluyla temin etmesi durumlarında finansal maliyetlerin yükselmesi sözkonusu olabilecek ve İhraççının finansal durumunun olumsuz etkilenebilir. İhraççının yatırım yaptığı şirketlerin artması ile yönetim faaliyetlerinde zorluklar yaşanabilir: Yatırım yapılan şirketlerin artması ile birlikte İhraççının yönetimsel sorumlulukları da artabilir. Değişik şirketlerin faaliyetlerinin farklılığından dolayı ortaya çıkacak operasyonel karmaşıklıklar, İhraççının yönetiminde baskı oluşturabilir. İhraççının yatırımlarının verimli yönetilememesine neden olabilir. Yönetimde yaşanacak sıkıntılar veya bu yöndeki beklentiler, İhraççının mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilecektir. Yatırım yapılan veya planlanan sektörlerde iklim ve coğrafi konumdan kaynaklanan riskler oluşabilir: Halihazırda ihraççının girişim sermayesi yatırımı yaptığı veya yapacağı şirketlerin faaliyetleri iklimsel değişikliklere veya coğrafi konumundan kaynaklanan risklere duyarlı olabilir. Ancak ileride yapılacak girişim sermayesi yatırımları bulunduğu bölgede veya iklimde yaşanacak değişikliklerden olumsuz etkilenebilir. Bu olumsuzlukların İhraççının mali tablolarına yansıması da yatırımın portföydeki ağırlığına bağlı olarak değişecektir. Yatırım yapılan şirketlerin ÇED, ruhsat vb. yasal prosedürlerle ilgili riskleri olabilir: İhraççının girişim sermayesi yatırımı yaptığı veya gelecekte yapacağı şirketlerde faaliyetleri için ÇED, çalışma ruhsatı ve yapı ruhsatı gibi yasal başvuruların yapılması gerekebilir. Yasal prosedürlerin olumlu sonuçlanmaması halinde faaliyetlerin yürütülmesinde engeller çıkabilir. İhraççının finansal performansını olumsuz etkileyebilecek bu gibi durumlarda ihraççı girişim sermayesi yatırımından geç çıkabilir, çıkışı engellenebilir veya zararla çıkmak zorunda kalabilir. İhraççının yaptığı yatırımların deprem riski bulunmaktadır: İhraççının sahip olduğu varlıkların tamamına yakını Türkiye’de ekonomik kaynakların ve üretimin yaklaşık % 45’ı sismologların yaptıkları araştırmaların gösterdiği gibi birinci deprem bölgesi içinde yer almaktadır. Nüfusun yaklaşık % 25’lik kısmı da ikinci derece deprem bölgesinde yaşamaktadır. Şiddetli bir depremin gerçekleştiği konuma bağlı olarak ihraççının bizzat kendisi veya yatırım yaptığı iştirak ve ortaklıkların yıkım ve faaliyetlerine ara vermesi durumları ortaya 20 çıkabilir veya yatırımların faaliyet sonuçlarının olumsuz etkilenmesine sebep olabilir. Bu koşulların gerçekleşmesi durumunda İhraççının da finansal yapısı olumsuz etkilenebilir. İhraççı risklere karşı sigorta yaptırmayabilir veya sigorta kapsam dışı kayıplar gerçekleşebilir: İhraççının yatırım yaptığı veya gelecekte yatırım yapacağı girişim şirketleri bütün risklerini kapsayacak sigorta yaptırmayabilir. Sigorta yaptırılması durumunda dahi kapsam dışı hasarlara maruz kalınabilir. İhraççının finansal durumu bu yüzden olumsuz etkilenebilir. İhraççı karlılığın sürekliliği konusunda herhangi bir garanti verememektedir: İhraççının sürdürebileceği karlılık hedeflerine ulaşabilmesi bir çok kritere bağlıdır. Yatırım yaptığı ve gelecekte yatırım yapacağı şirketlerin faaliyet kar veya zararlarının büyüklüğü ve sürdürülebilirliği, bu şirketlerden çıkışta elde edilecek kar veya zarar gibi bir çok değişik etkene bağlıdır. İhraççının karlılığını bu gibi faktörler sebebiyle sürdürememesi beklentilerini, mali durumunu, faaliyet sonuçlarını ve paylarının piyasa performansını olumsuz etkileyebilir. İhraççının yatırımları ile yatırımcıların yatırım tercihleri uyuşmayabilir: İhraççı portföyünü çeşitlendirmek adına girişim sermayesi yatırımları haricinde Borsa’da işlem gören ve / veya görmek üzere olan sermaye piyasası araçlarına, Takas Para Piyasası işlemlerine, yatırım fonu katılma paylarına, TL ve döviz cinsinden vadeli-vadesiz mevduata ve katılma hesabına , ters repo işlemlerine mevzuatın öngördüğü sınırlar çerçevesinde yatırım yapabilir. Ancak İhraççının sermaye piyasası araçlarıyla yapacağı bu çeşitlendirmenin yatırımcıların tercihleri ile uyumlu olması beklenmemelidir. İhraççının menkul kıymetler portföyünde piyasa koşullarına bağlı olarak değer azalışı meydana gelebilir: Her nekadar ihraççı girişim sermayesi şirketi olarak sahip olduğu menkul kıymet portföyü veya ileride sahip olacağı menkul kıymet portföyünde piyasa koşullarına bakarak değer artışı yaşayacağını öngörse de olumsuz piyasa koşulları bu portföyde değer azalışlarına sebep olabilir. İhraççı faaliyetleriyle ve yatırımlarıyla ilgili olarak çeşitli hukuki davalara muhatap olabilir: İhraççı faaliyetleriyle veya yatırım yaptığı ve yapacağı girişim sermayesi yatırımlar ile ilgili olarak dava veya sair yasal işlemlere muhatap olabilir. Davaların bazıları yönetimin dikkat ve kaynaklarını kendisine çekebilir. İhraççının veya yatırım yaptığı şirketlerin taraf olacağı bu gibi yasal işlemlerden herhangi birinin aleyhine sonuçlanması durumunda yükümlülükler doğabileceği gibi ihraççının da itibarı zedelenebilir. Profesyonel kadronun devamlılığı belirsizdir: İhraççının başarısı yapılan faaliyetin niteliği dolayısıyla ağırlıklı olarak profesyonel yönetim kadrosunun becerilerine ve bilgi düzeyine bağlıdır. Üst düzey yöneticilerin ayrılması ve/veya yönetim kadrosunda oluşabilecek bir anlaşmazlık faaliyet hedeflerinin gerçekleşmesine engel teşkil edebilir. Bu durum İhraççının finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. Dış kaynak maliyetleri Şirket finansal durumunu olumsuz olarak etkileyebilir: İhraççı faaliyet gösterdiği sektörün özelliği nedeniyle ağırlıklı olarak özkaynak kullanarak yatırım yapmak durumunda olmakla beraber, yatırım yaptığı girişim sermayesi şirketlerinin ve ihraççının kısa vadeli 21 ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla mevzuatla sınırlanmış oranlara kadar dış kaynak kullanabilir. Dış kaynak maliyetlerindeki artışlar bu kaynağın temini ve / veya önceden kullanılan kaynağın maliyetini artırarak, ihraççının finansal durumu üzerinde olumsuz etki yaratabilir. 5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: İhraççının uyması gereken yasal mevzuat ve bu çerçevede uyması gereken sınırlamalar bulunmaktadır: İhraççı, 9/10/2013 tarih ve 28790 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (III-48.3 sayılı Tebliğ) yeralan faaliyet kapsamı, faaliyetlerine ilişkin sınırlamalar, portföy sınırlamaları gibi esaslara uymak zorundadır. İhraççı söz konusu Tebliğ’e uyulmaması ve/veya aykırı faaliyetlerde bulunması durumunda çeşitli yaptırımlara maruz kalabilir. Bu yaptırımlar parasal cezalar olabileceği gibi mevzuatta öngörülen koşulların gerçekleşmesi durumunda girişim sermayesi yatırım ortaklığı (GSYO) faaliyet konusunu değiştirebilir. İhraççının tabi olduğu yasal mevzuatta oluşabilecek değişiklikler İhraççınınn faaliyet sonuçlarını etkileyebilir: İhraççının Kurum Kazancı, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5'inci maddesinin 1 no'lu fıkrasının (d) bendi uyarınca kurumlar vergisinden istisnadır. KVK'nun 15'inci maddesinin 3 numaralı fıkrasında girişim sermayesi yatırım ortaklığı kazançlarından, dağıtılsın veya dağıtılmasın, kurum bünyesinde % 15 oranında vergi kesintisi yapılacağı hükme bağlanmış olmakla birlikte, 2009/14594 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile bu kazançlar üzerinden yapılacak olan (bu kazançlar dağıtılsın dağıtılmasın ) stopajın oranı da % 0 olarak belirlenmiştir. Yasal muvzuatlarda yapılabilecek değişiklikler ile İhraççının sahip olduğu vergi istisnaları / muafiyetleri ortadan kalkabilir. Bunun sonucunda İhraççının operasyonel sonuçları olumsuz yönde etkilenebilir ve İhraççının karlılığı düşebilir. İhraççı ve/veya yatırım yaptığı veya yapacağı girişim sermayesi şirketleri ve sermaye piyasası araçları döviz kurlarındaki dalgalanmalardan olumsuz etkilenebilir: İhraççı ve/veya yatırım yaptığı ve yapacağı girişim sermayesi şirketlerinin, sermaye piyasası araçları portföy yatırımlarının döviz kuru dalgalanmalarından korunma işlemleri olmayabilir, sınırlı olabilir veya risklerin tamamını başarılı bir şekilde kapsamayabilir. İhraççı ve/veya girişim sermayesi şirkelerinin finansal durumları bu durumdan olumsuz etkilenebilir. İhraççı faaliyetleri ekonomik istikrarsızlıklardan olumsuz etkilenebilir: Dünyada ve ülkemizde siyasi ve/veya ekonomik istikrarsızlıklar yaşanabilir. İhraççı ve içinde yer aldığı sektör bu durumdan olumsuz etkilenebilir ve faaliyetleri yavaşlayabilir. İhraççı sektördeki yüksek getiri beklentisi nedeniyle yatırımlarını yüksek riskli alanlara yönlendirebilir: Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) izni ile kurulan ve çıkarılmış sermayelerini esas olarak sermaye kazancı elde etmek amacıyla çeşitli yatırımlara yönlendiren Sermaye Piyasası Kurumları’dır. GSYO’lar kaynaklarını tabi olduğu Tebliğ kapsamı ve yatırım süresi içinde ortaklıktan ayrılarak getirisini maksimize edeceğini düşündüğü şirketlere yatırır. İhraççı faaliyetinin doğası gereği yüksek getiriler elde etmek için yüksek riskli alanlara yatırım yapabilir. İhraççı yaptığı veya yapacağı yatırımlarının riskine bağlı olarak finansal olarak olumsuz etkilenebilir. 22 5.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler: İhraççının payları ilk kez halka açık bir piyasada işlem göreceğinden fiyat ve hacim dalgalanması yaşanabilir: İhraççının payları daha önce bir piyasada işlem görmediği için halka arz sonrasında Borsa ikincil piyasasında fiyat ve işlem hacmi olarak dalgalı bir seyir izleyebilir. BİST’te işlem görmeye başladıktan sonra likiditasyonda oluşabilecek olumsuzluklar nedeniyle pay sahipleri istedikleri miktar, fiyat ve zamanda paylarını satamayabilirler. BİST’te konjonktürel koşullar nedeniyle yaşanabilecek genel düşüş trendi de payın işlem piyasasını ve likiditesini olumsuz yönde etkileyebilir. Halka arz sonuçlandıktan sonra, İhraççının ana pay sahibi ortaklık yönetimini belirleme imtiyazına sahip olmaya devam ettiğinden menfaatleri ile diğer pay sahiplerinin menfaatleri çakışabilir: Halka arz, A grubu paylara sahip mevcut ortak sayısında herhangi bir değişikliğe neden olmayacaktır. Ancak, A grubu pay sahipleri Yönetim Kurulu’nu belirleme imtiyazın sahiptirler. Yönetim Kurulu üyelerinin üç adedi A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Genel Kurul tarafından seçilir. Ana ortağın çıkarlarının azınlık pay sahiplerinin çıkarları ile çelişmesi durumunda, ana ortağın vereceği kararlar azınlık pay sahiplerini olumsuz etkileyebilir. İhraççı, esas sözleşmesi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gelecekte pay sahiplerine temettü ödemeyebilir veya pay sahiplerinin temettü beklentilerini karşılamayabilir: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na göre halka açık anonim ortaklıklar, karlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun dağıtırlar. İhraççının gelecekte yatırımcılara kar dağıtacağına ilişkin bir garanti bulunmamaktadır. Ortaklığın kar payı dağıtımı gerçekleştirebilmesi için öncelikle ilgili yılı kar ile tamamlaması gerekirken, Yönetim Kurulu’nun karın ne şekilde kullanılacağı yönünde karar alarak Genel Kurul’a teklif etmesi gerekmektedir. İhraççı ve ana pay sahipleri tarafından yapılacak pay satışları pay fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir: : İhraççı ve İhraççının ana pay sahipleri payların işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl süreyle herhangi bir bedelli sermaye artırımı yapılmamasına ve dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına, bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılmamasına ilişkin taahhüt vermişlerdir. Bu süreç sona erince İhraççı bedelli sermaye artırımına gidebilecek ve mevcut ortakların da pay satışları gündeme gelebilecektir. 5.4. Finansal Riskler: İhraççı faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (nakit akımı faiz oranı riski, kur riski ve fiyat riski), kredi riski, sermaye riski ve likidite riskine maruz kalabilmektedir. Söz konusu risklere ilişkin detaylı bilgi İhraççının 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014 ve 31.03.2015 tarihli finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim raporları dipnotlarında yer almaktadır. 5.4.1 Sermaye Riski: Sermaye Riski, Toplam Net Borç / Toplam Özkaynak oranı olarak izlenir. Bu oran net borcun toplam özkaynağa bölünmesiyle bulunmaktadır. Net borç; nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (finansal borçlar ve yükümlülükler, finansal kiralama ve ticari borçları içerir) düşülmesiyle elde edilmektedir. İhraççının 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014 ve 31.03.2015 tarihleri itibarıyla Net Borç / Özkaynak oranı aşağıdaki gibi olup, İhraççının özkaynaklarının 23 toplam yükümlülüklerinden fazla olması sebebiyle yükümlülüklerini karşılamama riski bulunmamaktadır. Ancak takip eden yıllarda söz konusu kompozisyonun değişmesi risk yaratabilecektir. Net Borç / Özkaynak Tablosu (TL) Kısa ve uzun vadeli yükümlülükler Konsolide Yeniden Düzenlenmiş 31.12.2012 (*) 31.12.2012 (*) 31.12.2013 31.12.2014 31.3.2015 1.702.416 6.373 10.955.336 13.059.815 Nakit ve nakit benzerleri 21.767.942 21.756.596 33.788 277.065 3.823.908 Net Borç -20.065.526 -21.750.223 10.921.548 12.782.750 11.994.012 Özkaynaklar 41.821.543 44.675.383 54.868.706 59.199.699 64.719.159 -47,98 -48,69 19,90 21,59 18,53 Net Borç / Özkaynak Oranı (% ) 15.817.920 * Ortaklık 9 Ocak 2012 tarihinde kurulmuş olup, tam dönemli değildir. 5.4.2 Kredi Riski: Finansal araçlar karşı tarafın anlaşma gereklerinden doğan yükümlülüklerini yerine getirememe riski taşımaktadırlar. Finansal varlıklar, vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış alacaklar, banka mevduatları ve finansal yatırımlardan oluşmaktadır. İhraççının 31.12.2014 tarihi itibariyle kısa vadeli ilişkili olmayan taraflardan diğer alacakları 107.417 TL, uzun vadeli ilişkili olmayan taraflardan diğer alacakları 31.073 TL’dir. İhraççının bankalarda mevduat, takas alacakları ve kasadaki nakit olmak üzere toplamda 277.065 TL’si mevcuttur. İhraççının 31.03.2015 tarihi itibariyle kısa vadeli ilişkili olmayan taraflardan diğer alacakları (kesinti yolu ile ödenen vergi alacağı) 113.427 TL’dir. İhraççının bankalarda mevduat ve kasadaki nakit olmak üzere toplamda 3.823.908 TL nakdi ile 64.924.536 TL tutarında finansal yatırımları bulunmaktadır. 5.4.3 Likidite Riski: Likidite Riski, İhraççının net fonlama yükümlülüklerini yerine getirememe ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar ve / veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. İhraççının likidite riski dönemler itibariyle aşağıda gösterilmekte olup, İhraççının mevcut durumda cari yükümlülüklerini karşılama konusunda bir sıkıntısı bulunmamaktadır. Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler Tablosu (TL) Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler (% ) Konsolide Yeniden Düzenlenmiş 31.12.2012 (*) 31.12.2012 (*) 31.12.2013 31.12.2014 31.3.2015 38.621.966 42.199.028 65.762.077 71.699.142 79.507.113 616.106 6.373 10.955.336 13.059.815 15.817.920 600,27 549,01 502,64 6.268,72 662.153,27 * Ortaklık 9 Ocak 2012 tarihinde kurulmuş olup, tam dönemli değildir. 5.4.4 Kur Riski: Yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dışı yükümlülüklere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkiler, kur riski olarak adlandırılmaktadır. İhraççının 31.03.2015 tarihi itibariyle yabancı para cinsinden parasal ve parasal olmayan varlık ve yükümlülüğü yoktur. 5.4.5 Faiz Oranı Riski: Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların fiyatlarında dalgalanmalara yol açması, İhraççının faiz oranı riskiyle karşılaşması anlamına gelmekte olup, İhraççının faiz oranı riskine duyarlılığı aktif ve pasif hesapların vadelerindeki uyumsuzluğuyla ilgilidir. 5.4.6 Fiyat Riski: İhraççının bilançosunda makul değer değişikliği gelir tablosu ile ilişkilendirilen finansal varlık olarak sınıflandırdığı tamamı ya da bir kısmı Borsa’da 24 işlem gören sermaye piyasası araçları bulunmaktadır. 31.03.2015 tarihi itibariyle Finansal varlıklar içerisinde yer alan ve 39.182.861 TL’si Borsa’da işlem gören payların fiyatında % 5 oranında azalış yaşanması durumunda İhraççının vergi öncesi karında 1.959.143 TL azalış yaşanacaktır. 5.4.7 Genel Riskler: ABD Merkez Bankası’nın 2015 yılında politika faizini artırma yönündeki beklentiler, Avrupa Merkez Bankası’nın parasal genişlemeye ilişkin politika kararları ve geleceğe yönelik beklentileri başta olmak üzere çeşitli ekonomik kuruluşların kararları, İhraççının girişim sermayesi portföyünde bulunan şirketlerin faaliyetleri ile bunlara paralel ihraççının faaliyetlerini ve finansal performansını olumsuz etkileyebilir. Rekabet ve yatırım koşullarındaki değişiklikler de diğer riskler arasında sayılabilir. 6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 6.1. İhraççı hakkında genel bilgi: 6.1.1. İhraççının ticaret unvanı: Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi. 6.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: Eski Büyükdere Cad. Ayazağa Yolu İz Ticaret Siciline Tescil Edilen Merkez Plaza Giz No:9 Kat: 14 Maslak - Şişli / Adresi İstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil Numarası İstanbul 803377 6.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi: İhraççının ticaret siciline tescil tarihi 09.01.2012 olup, süresiz olarak kurulmuştur. 6.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ticaret Ünvanı Ortaklığı Anonim Şirketi Anonim Şirket Ortaklığın Hukuki Statüsü T.C. Kanunları ve bunlara ilişkin Mevzuat Tabi Olduğu Mevzuat Türkiye Kurulduğu Ülke Merkez Adresi Eski Büyükdere Cad. Ayazağa Yolu İz Plaza Giz No:9 Kat: 14 Maslak - Şişli / İstanbul Telefon ve Fax Numaraları İnternet Adresi 0212 290 74 78 ve 0212 290 74 93 www.verusaturk.com 6.1.5. İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar: Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., SPK’nın Seri: VI, No:15 sayılı “Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar” Tebliği kapsamında 75.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde 09.01.2012 tarihinde, 6.000.000 TL 25 çıkarılmış sermaye ile kurulmuştur. İhraççı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak Türkiye'de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan girişim şirketlerine yapılan uzun vadeli yatırımlara yöneltmek amacıyla faaliyet göstermektedir. Verusaturk GSYO’ya ait Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilmiş 12.06.2012 tarih ve GSYO.P.İ.9/682 sayılı “Portföy İşletmeciliği Yetki Belgesi” bulunmakta olup, söz konusu belge 19.06.2012 tarihinde Ticaret Sicili’ne tescil edilmiştir. İhraççının 6.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi 15.08.2012 tarihinde 14.000.000 TL’ye, 27.05.2013 tarihinde ise geçmiş yıl karı olarak bilançoda bırakılan dağıtılabilir kar tutarının 23.950.000 TL’lik bölümünün şirket sermayesine eklenmesi suretiyle 37.950.000 TL’na artırılmıştır. Verusaturk’un önemli olayların tarih bazında sıralaması aşağıdadır: 2012 Ocak - “Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.” unvanı ve 6.000.000 TL sermaye ile kurulmuştur. 2012 Ocak alınmıştır. - Acıselsan Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’ndan ihale yoluyla satın 2012 Mart - Anel Telekomünikasyon’a iştirak edilmiştir. 2012 Haziran - SPK’dan 12.06.2012 tarih ve GSYO. P.İ.9/682 sayılı “Portföy İşletmeciliği Yetki Belgesi” alındı. 2012 Ağustos - Sermayesi 6.000.000 TL’den 14.000.000 TL’ye yükseltildi. 2013 Mayıs - Sermayesi 14.000.000 TL’den 37.950.000 TL’ye yükseltildi. 2014 Ağustos - Profreight’e %44 oranında girişim sermayesi niteliğinde iştirak edildi. 2015 Mart - Kafein’e %25 oranında girişim sermayesi niteliğinde iştirak edildi. 2015 Mart - Pamukova’ya kuruluşta %100 oranında girişim sermayesi niteliğinde iştirak edildi. 2015 Mart - Kafein’deki iştirak oranı %25’ten %39’a yükseltildi. 2015 Mart - Pamukova, faaliyet konusu güneş enerjisinden elektrik üretimi olan Voe Elektrik’e %50 oranında ortak olundu. 6.1.6. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler Yoktur. 6.2. Yatırımlar: 6.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: 31.03.2015 Tarihli Önemli Yatırımların Finansmanı Tablosu 26 Sermayesi (TL) İlk Yatırım Tarihi Toplam Yatırım Tutarı (TL) Pay Adedi Pay Oranı (% ) Finansman Şekli Çıkış Tarihi Selüloz Üretimi 602.000 24.01.2012 17.608.826 299.980 49,83 Özkaynak/KV Kaynaklar Devam Ediyor Kafein Yazılım Hizmetleri Türkiye A.Ş. Yazılım Hizmetleri 8.100.000 06.03.2015 8.896.248 3.159.000 39,00 Özkaynak/KV Kaynaklar Devam Ediyor Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. Türkiye Taşımacılık ve Depolama Hizmetleri 5.000.000 15.08.2014 6.845.427 2.200.000 44,00 Özkaynak/KV Kaynaklar Devam Ediyor Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. Türkiye Enerji Üretim 10.000.000 25.03.2015 10.000.000 10.000.000 100,00 Özkaynak/KV Kaynaklar Devam Ediyor Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Türkiye Sanayi ve Ticaret A.Ş. Elektronik ve Telekomünikasyon 50.000.000 14.03.2012 11.567.184 5.534.538 11,07 Özkaynak/KV Kaynaklar Devam Ediyor Gersan Elektrik Ticaret ve Sanayi A.Ş. Türkiye Kablo Taşıma, Kanal ve Bağlantı Sistemleri, Araç Şarj İstasyonları 40.000.000 14.01.2013 6.057.706 3.985.333 9,96 Özkaynak/KV Kaynaklar Devam Ediyor Yayla Enerji Üretim Turizm ve İnşaat Ticaret Türkiye A.Ş. Enerji, Turizm ve İnşaat Taahhüt Faaliyetleri 9.975.000 18.11.2013 3.012.244 452.969 4,45 Özkaynak/KV Kaynaklar Devam Ediyor Sekuro Plastik Ambalaj Türkiye Sanayi A.Ş. Her Türlü Koruyucu Ambalaj Üretimi 13.885.000 03.10.2013 936.900 694.000 5,00 Özkaynak/KV Kaynaklar Devam Ediyor Şirket Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kuruluş Yeri Türkiye Faaliyet Konusu 6.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: İhraççının ana faaliyet konusu girişim sermayesi şirketlerine yatırım olduğundan, maddi duran varlık (makina, fabrika vb.) yatırımı bulunmamaktadır. Şirket’in sadece finansal nitelikte portföy yatırımları söz konusudur. Buna ilişkin bilgilere 6.2.1’de yer verilmiştir. 6.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: Yoktur. 6.2.4. İhraççıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: İhraççının girişim sermayesi yatırım ortaklığı şirketi statüsü taşıması nedeniyle, Kurumlar Vergisi istisnası bulunmaktadır. Sözkonusu istinaya ilişkin ayrıntılı bilgilere izahnamenin 33. Nolu vergilendirmeye ilişkin esaslar bölümünde yer verilmektedir. 7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 7.1. Ana faaliyet alanları: 7.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: İhraççı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri (Tebliğ III-48.3) uyarınca bu Tebliğ’de tanımlanan nitelikteki girişim şirketlerine yatırım yapmaktadır. İhraççının girişim sermayesi yatırımları dışında ayrıca kısa vadeli finansal yatırımları da bulunmaktadır. Mevduat, BİST’de işlem gören şirketlere ait pay senetleri, kullanılan başlıca kısa vadeli finansal araçlar arasında yer almaktadır. İhraççının dönemler itibariyle bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarındaki kısa vadeli finansal yatırımları ve girişim sermayesi yatırımları aşağıda yer almaktadır. Gerçeğe uygun değer farkı kar/(zarar) yansıtılan finansal varlıklar BİST’te işlem gören şirketlerin paylarından ve girişim sermayesi yatırımlarından oluşmaktadır. 27 Şirketin Yatırımlar Tablosu Finansal Yatırımlar 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015 21.756.596 33.788 277.065 3.823.908 1.379.883 40.316.086 43.880.080 17.294.017 23.136.479 40.349.874 44.157.145 21.117.925 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015 5.936.800 - - 10.624.702 Kafein Yazılım Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. - - - 8.896.248 Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. - - 3.584.000 6.845.427 Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. - - - 10.000.000 13.062.793 21.495.735 18.850.106 7.315.001 Sekuro Plastik Ambalaj San. A.Ş. - 1.015.745 916.080 936.900 Yayla Enerji Üretim Turizm ve İnş. Tic. A.Ş. - 2.726.120 3.957.057 3.012.244 18.999.593 25.237.600 27.307.243 47.630.521 Gerçeğe uygun değer farkı kar/(zarar) yansıtılan -Mevduat -Hisse Senetleri Toplam: Girişim Sermayesi Yatırımları Gerçeğe uygun değer farkı kar/(zarar) yansıtılan Acıselsan Acıpayam Selüloz San. Ve Tic. A.Ş. Anel Telekomünikasyon Elekt.Sis.San. Ve Tic. A.Ş. Toplam: 7.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Yoktur. 7.2. Başlıca sektörler/pazarlar: 7.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: bu İhraççı, 6362 sayılı Sermaye Piyasaları Kanunu’nun 48. ve 49. maddelerine dayanılarak hazırlanmış olan III-48.3 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde belirtilen sınırlamalar içerisinde faaliyet göstermektedir. İhraççının Tebliğ kapsamında temel faaliyeti, Türkiye’de kurulu veya kurulacak olan, gelişme potansiyeline sahip kaynak ihtiyacı olan Girişim Şirketlerine yatırım yapmaktır. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları finansal gücü yeterli olmayan girişimcilerin fikirlerini geliştirmeye olanak sağlarlar. Bu kapsamda çeşitli Kaynaklardan elde ettikleri fonları girişim şirketlerine aktarırlar. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları yatırım yaptıkları girişim şirketlerinde hedefledikleri getirilere ulaştıktan sonra veya belli bir süre sonunda Tebliğ’de yer alan stratejilerinden birini kullanarak yatırımdan çıkış yaparlar. Bu stratejiler; ortağa satış, başka bir yatırımcıya satış veya halka arz şeklinde olabilir. Çıkış stratejisi yatırım yapılan girişim şirketinin mali durumuna, yer aldığı sektöre göre değişiklik gösterebilir. Türkiye Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları Hakkında Bilgi 1996 yılında kurulan Vakıf Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Türkiye’de faaliyete başlayan ilk GSYO’dur. İhraççı bilgi dokümanı tarihi itibariyle faaliyetine devam eden 28 GSYO sayısı Türkiye’de 12’dir. BİST’te işlem gören GSYO sayısı ise 7 olup bu şirketlerin 31.03.2015 tarihi itibariyle piyasa değerleri 1.394 milyon TL’dir. BİST'de işlem gören Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları'nın yıllar itibariyle piyasa değeri, net aktif değeri ve sayısı Yıl 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 31.03.2015 Piyasa Değeri -Milyon TL 3 7 4 4 85 93 96 53 41 82 187 679 872 1.025 1.471 Net Aktif Değer -Milyon TL 3 4 4 4 104 111 127 129 141 154 170 608 690 769 (*) (*) BİST'de işlem gören GSYO Sayısı 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 4 5 6 6 7 1.385 (*) Tebliğ değişikliği nedeniyle 31.12.2013 tarihinden itibaren girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının portföy tablosu hazırlama yükümlülüğü bulunmamaktadır. Kaynak: Sermaye Piyasası Kurulu Aylık Bülten Kaynak: http://www.spk.gov.tr/apps/aylikbulten/index.aspx?submenuheader=1 Türkiye’de 2009-2010 yıllarında toplam 32 işlemde 1,6 milyar USD, 2011-2012 yıllarında toplam 103 işlem sonucunda 2,8 milyar USD finansal yatırım gerçekleştirilmiştir. Finansal yatırım olarak 2013-2014 yıllarında 71 işlem gerçekleşerek, 4,2 milyar USD finansal yatırım büyüklüğüne ulaşılmıştır. 2014 yılında gerçekleştirilen 36 işlemde finansal yatırımcılar işlem sayısı olarak daha çok internet-mobil servis, enerji, finansal servis ve e-ticaret alanına yatırım yaparken, işlemlerin parasal büyüklük açısından olarak enerji ve finansal servislere yapılan yatırımlar ağırlıktadır. Kaynak:http://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/tr/Documents/mergers-acqisitions/2-web-annualturkish-ma-review-2014.pdf Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. İhraççı, 31.03.2015 tarihi itibariyle 64.719.159 TL özkaynak toplamı ile sektörde 3.sırada yer almaktadır. Aynı tarih itibariyle sektörün toplam özkaynak büyüklüğü 1.303 milyon TL (halka açık olmayan GSYO’lar ilave edilmiştir) olup, İhraççının sektördeki payı özkaynak büyüklüğü açısından % 4,97 ‘dir. İhraççının paylarının BİST’te işlem görmesi halinde BİST’te işlem gören GSYO’ların özkaynak sıralamasına göre 3.sıradaki yerinin değişmeyeceği beklenmektedir. BİST'de işlem gören GSYO'ların toplam özkaynaklar içindeki payları, piyasa değerleri ve PD/Özkaynak oranları Özkaynaklar Özkaynak Payı 31.03.2015 Ünvanı PD/Özkaynaklar 31.03.2015 TL % Piyasa Değeri TL EGCYO Egeli&Co. Tarım GSYO 44.128.405 3,39 29.040.000 0,66 EGLYO Egeli&Co. GSYO 32.450.298 GDKGS Gedik GSYO 21.656.652 GOZDE Gözde GSYO 711.779.725 HDFGS Hedef GSYO ISGSY İş GSYO RHEAG Toplam Rhea GSYO 2,49 102.000.000 3,14 1,66 21.800.000 1,01 54,64 1.024.100.000 1,44 29.985.985 2,30 32.200.000 1,07 255.528.307 19,62 144.079.286 0,56 40.281.614 3,09 31.578.000 0,78 1.135.810.986 1.384.797.286 Kaynak: Matriks Piyasa değerleri 31.03.2015 tarihi itibariyledir. Kaynak: https://www.kap.gov.tr/sirketler/islem-goren-sirketler/tum-sirketler.aspx İŞTİRAK VE BAĞLI ORTAKLIKLARIN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖRLER VE İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER Karboksimetil Selüloz (CMC) Sektörü 29 (Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret A.Ş.) Literatürde selüloz glukolat olarak adı geçen “Sodium Carboxy Methyl Cellulose” günümüzde genellikle CMC olarak tanınmakta ve bu terim, ticari değeri çok az olan serbest asit “Carboxy Methyl Cellulose” yerine onun “Sodium” tuzu anlamında kullanılmaktadır. Kokusuz, toksik olmayan ve biyolojik olarak indirgenebilen bir yapıya sahip olan CMC; çikolatalı içecekler, meyveli yoğurtlar gibi süt ürünlerinde, donmuş balıklar, parmak patates ve patates cipsi gibi donmuş ve kızartılmış ürünlerde, tüm çorba türleri, baharatlı sos, soya sosu, ketçapta, kek ve kek miskleri, tortilla, pasta veya kek üzerine sürülen kremalarda, mayonez gibi emülsifiye soslarda, yumuşak içecek, instant içecek, diyet ve spor içeceklerinde formulasyonlara katılmaktadır. Acıselsan, selüloz ve selüloz türevleri üretimi ile iştigal etmektedir. Şirketin ürettiği ana ürün CMC’dir. Türkiye’de CMC üretimi yapan 5 şirket bulunmaktadır. Bu şirketler Uğur Kimya, Denkim, Patisan, Selkim ve Acıselsan’dır. Sektördeki ilk üretici şirket 1973 yılında kurulan Acıselsan’dır. Üretim kapasitesi açısından sektör lideri Uğur Kimya olmakla birlikte Acıselsan 4. sırada gelmektedir. Acıselsan 2012 yılında başladığı kapasite artırım çalışmaları ile ilk etapta kapasitesini yıllık 4.200 ton’dan 7.200 tona çıkartmıştır. Acıselsan’ın hedefi 5 yıllık bir süreçte kapasite ve ciro açısından sektör lideri olmaktır. CMC deterjan, boya, tekstil, gıda, kozmetik, ilaç, tutkal ve sondaj sektörlerinde ara madde olarak kullanılmakta olup talep bu sektörlerin performansına dayalı olarak değişmektedir. Türkiye’de CMC arzı talepten daha yüksek olduğu için sektör ihracat ağırlıklı çalışmaktadır. Rekabet yoğun bir sektör olmasından ötürü kalite-fiyat dengesi satışlarda önemli rol oynamaktadır. Acıselsan’ın sahip olduğu en önemli avantaj ilk kurulan CMC üreticisi olarak sektördeki markalaşan ismi ve kalite algısıdır. Şirket’in en önemli dezavantajı ise kurulduğu yıldan Verusaturk GSYO tarafından ortak olunan döneme kadar önemli bir kapasite yatırımı almamış olması ve bu nedenle maliyetlerinin sektör ortalamalarının üstünde olmasıdır. BİST’de Acıselsan dışında işlem gören CMC üreticisi bulunmamaktadır. Acıselsan SWOT Analizi: - - S - Güçlü Yönler: Türkiye’de ilk kurulan CMC üreticisi olarak sektördeki şirket ve marka bilinirliği, 40 yılı aşkın sürede oluşan üretim tecrübesi ve know-how, Yüksek kalitede CMC üretebilme sistemine sahip makine parkı, Özelleştirme sonrasında yenilenen dinamik yönetim kadrosu, W - Zayıf Yönler: Özelleştirme öncesine kadar önemli ölçüde makine ve teçhizat yatırımı yapılmamış olmasından ötürü üretim maliyetlerinin rakiplere göre daha yüksek olması, Ana hammadde olarak kullanılan Selüloz’da sektörün yurtdışına bağımlı olması, Yurtdışı satışlara bağlı olarak ihracattan kaynaklanan kur risklerin bulunması, Yurtdışına göre daha karlı olan iç piyasada arz fazlasının ve rakiplerinin bulunmasının yarattığı rekabetin şirketin karlılığını azaltıcı etki yaratma ihtimali, O - Fırsatlar: Mısır, İran, Libya ve Ortadoğu’daki diğer ülkelerdeki pazar potansiyeli, Türkiye’nin komşu ülkelerinde CMC üreten şirket bulunmaması, CMC’nin birçok sektörde ara madde olarak kullanılması, T - Tehditler: 30 - Çin’de üretilen düşük maliyetli CMC, Avrupa’da yaşanan ekonomik durgunluğun bu bölgeye olan ihracatı yavaşlatması, Birçok sektörde ara madde olarak kullanılan CMC’ye alternatif ürünlerin geliştirilmesi. Yazılım Sektörü (Kafein Yazılım Hizmetleri A.Ş.) Türkiye’de toplam 2.300 yazılım şirketi bulunmakta olup bunlardan 1.060 adedi 37 Teknoloji Geliştirme Bölgesi içinde faaliyet göstermektedir. Türkiye’de yazılım yapan firmaların % 46’sı İstanbul’da, % 20’si ise Ankara’dadır. Ankara’da güvenlik ve savunma yazılımları ile kamu sektörüne yönelik yazılım geliştirme hizmetleri sunan firmalar çoğunlukta iken, İstanbul’da sistem yazılımları, mobil yazılımlar ve uygulama yazılımları üreten firmalar, İzmir’de ise daha çok uygulama yazılımları yapan firmalar ağırlıktadır. Bilim Sanayi ve Teknoloji Departmanı Girişimci Bilgi Sistemi verilerine göre 2011 yılında yazılım pazarının büyüklüğü 800 milyon USD, 2012 yılında 1.2 milyar USD, 2013 yılında ise 6.8 milyar USD’dir. Yazılım ve hizmet ihracatı 2011 yılında 265 milyon USD, 2012 yılında 479 milyon USD ve 2013 yılında 690 milyon USD’dir. Türkiye’de 100 civarında şirket 50 ülkeye ve 12 serbest bölgeye yazılım ihracatı gerçekleştirmektedir. Almanya ve ABD, ihracat liderliği taşıyan ülkelerdir. Devlet ve vakıf fonları ile üretim ve otomasyon firmaları yazılım sektörünün yarısını oluşturmaktadır. Telekomünikasyon, elektrik-elektronik üretimi, finans, sigortacılık ve 31 muhasebe firmalarının sektördeki payı yükselişte olmakla birlikte tekstil, eğitim, savunma, sağlık ve turizm ise sektördeki payı gelişen alanlardır. Hızlı büyüyen bilişim firmalarına bakacak olursak; ilk 500 firma arasında 2012 yılında 29 Türk firması, 2013 yılında 30 Türk firması varken 2014 yılında ise 36 Türk firması yer almaktadır. Kafein, 2005 yılında yazılım sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. Başta telekom “BSS” alanında olmak üzere, uygulama geliştirme, test / test otomasyon hizmetleri, proje yönetimi, anahtar teslim yazılım çözümleri, danışmanlık, dış kaynak kullanımı hizmetleri yanı sıra veri analizi, veri madenciliği ve veri arşivleme hizmetlerini de sunmaktadır. Kafein 2014 yılında bünyesine kattığı Innoctopbus şirket ile Mobil uygulamalar ve WEB çözümleri alanında da yetkinlik kazanmış olup; bu alanda yurt içi ve yurt dışı firmalara hizmet sunmaktadır. Türkiye’nin en büyük Telekom firmaları, sigorta şirketleri, bankalar, uluslararası parekende ve üretim firmaları hizmet sunduğu firmalar arasında yer almaktadır. Kafein, mobil ödeme sistemleri, e-ticaret, telekomünikasyon ve mobil uygulamalar endüstrilerinde yatırımlar yapmış Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı ile de 2015 yılında stratejik ortaklık yapmıştır. Kaynak: Yazılım Sanayicileri Derneği Sektör Raporu, Kafein internet sitesi Kafein SWOT Analizi: - S - Güçlü Yönler: Yazılım sektöründe 10 yıl gibi uzun süreli bir tecrübesinin olması, Türkiye’nin en büyük banka, telekom, sigorta firmalarına hizmet sunması, Gelişen mobil sektörüne 2014 yılında Innoctopbus şirketini satın alarak giriş yapması, Yıllık kontratlarla çalışarak yılın başında satış gelirini sağlama alması, Girişim sermayesi yatırımı sonrası karlılığın artması, - W - Zayıf Yönler: Sektördeki büyük rekabet, Sektörün hızından dolayı çabuk kararlar alınabilmesi, Yazılım sektörünün doğası gereği çalışanlara bağlı olması, Kuvvetli yurtdışı rakipler, - O - Fırsatlar: Sektörün büyüme hızının GSYH büyüme hızından fazla olması, Artan oranda mobil kullanımı, Türkiye genç nüfus oranının yüksekliği, - T - Tehditler: Yabancı rakiplerin Türkiye’ye artan ilgisi, Mobil dünyada yaşanan rekabetin yazılım sektörüne sıçraması, Sektör çalışanlarının kendi şirketlerini kurma yönündeki eğilimleri. Lojistik Sektörü (Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş.) Türkiye’de 2013 yılında lojistik sektörü, 98 milyar ABD doları büyüklüğe ulaşmış, GSYH içindeki payı % 12,3 olmuştur. İç-dış ticarete ve iç-dış yolcu sayılarındaki gelişmelere bağlı olarak 2004-2013 döneminde sektörün yıllık ortalama büyümesi % 5,7'dir. Sektörün 10 yıllık performansı, yıllık ortalama % 4,93 olarak gerçekleşen GSYH büyümesinin üzerindedir. GSYH büyümesinin yüksek olduğu dönemlerde lojistik 32 sektörü, GSYH'den daha fazla büyümektedir. Daralma dönemlerinde ise GSYH’den daha fazla daralmaktadır. Yurtiçi ticaretin bir bölümü de dış ticarete yönelik olduğu için sektörün dış ticaret daralmalarına duyarlılığı yüksektir. 2014 yılının ilk yarısında ulaştırma ve depolama faaliyetleri % 3,1 ile GSYH büyümesine yakın bir büyüme sergilemiştir. Lojistik sektörü büyümesi ile yurtiçi ticaret ve dış ticaret büyümeleri arasında kuvvetli bir korelasyon bulunmaktadır. Ancak yıllar bazında yük kompozisyonundaki ve taşımaların coğrafi dağılımdaki değişmelere paralel olarak ilişkide farklılıklar görülmekte, bazı yıllarda lojistik büyümesi yurtiçi ticaret ve dış ticaret büyümesinin üzerine çıkarken, bazı yıllarda altında kalabilmektedir. Dış ticarette sanayi üretim ihracatı ve ithalatı ile enerji ithalatı en büyük belirleyiciler iken yurtiçi ticarette inşaat malzemeleri, madencilik ürünleri, akaryakıt, tarımsal ürünler, gıda, tekstil-giyim, dayanıklı tüketim mallarının ağırlığı fazladır. Yurtiçi yolcu ve yük taşımalarında karayolu ağırlığı oluşturmaktadır, milyon-km bazında yolcu taşımalarının % 91'i, yük taşımalarının ise % 88'i karayoluyla yapılmaktadır. Demiryolu son yıllarda hız kazanan yatırımlara rağmen yolcu ve yük taşımacılığından çok düşük pay almaktadır. Denizyolu ise yurtiçi taşımalardan az pay almakla birlikte, uluslararası taşımalarda %85'lik payla en çok tercih edilen taşıma şekli durumundadır. Lojistik sektörünün geliştirilmesi ile ilgili en güncel strateji belgesi olan 10.Kalkınma Planı’nda ulusal ölçekte Lojistik Master Plan çalışmasının yapılacağı ve kurulacak lojistik merkezlerin yer seçiminde rehber niteliği olacak bu çalışma ile ulaştırma koridor haritalarının çıkarılacağı belirtilmiştir. Lojistik altyapısı gelişmiş ülkelerin ticaret faaliyetlerinde daha etkili ve verimli olduğu ifade edilen Kalkınma Planı’nda kombine taşımacılık uygulamalarının geliştirilerek demiryolu ve denizyolu paylarının artırılması, kalitenin ve güvenliğin yükseltilmesi ve ulaştırma planlamasında koridor yaklaşımına geçilmesi esas alınmıştır. 2014-2018 yılları arasında lojistik sektörüne ilişkin hedef göstergelere de yer verilen Kalkınma Planı'nda, karayolu yük taşımacılığında % 4,9, demiryolu taşımacılığında % 18 ve denizyolu yükleme boşaltma kapasitesinde %8 yıllık ortalama artış öngörülmüştür. Bu verilerden, yük taşımacılığında %87 olan karayolu payının, lojistik sektöründeki gelişme ve yatırım hedefleri ile birlikte demiryolu ve denizyolu lehine azaltılması hedeflendiği görülmektedir. 33 Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş., bütün taşıma ve lojistik ihtiyaçlarına cevap sağlamak amacıyla kurulmuş olup, bünyesinde kendi dalında uzman şirketleri barındırmaktadır. Dünya çapındaki geniş acenta ağıyla paralel olarak Avrupa, CIS, Orta Doğu ülkelerinde yerleşik acentalar ve Türkiye'deki kurulu ofisleri ile müşterilerine çözüm ortağı olmaktadır. Profreight'in ortak firmaları, 20 seneden uzun bir süredir çok uluslu firmalara çeşitli alanlarda hizmetler vermektedir. Profreight, dünyadaki enerji şebekeleri için en büyük tedarikçi olan ABB (Asea Brown Boveri) ile uzun süredir çalışmaktadır. Profreight, dünyanın en büyük lojistik firmalarından Samskip’in Samskip GmbH, Bremen ofisi ile % 49 oranında pay sahibi olduğu 50.000 TL sermayeli Samskip Denizcilik Hizmetleri A.Ş.’yi kurmuştur. Bu şirket Türkiye ve Hazar denizi arasında gemi kiralama ve işletme organizasyonları yapacaktır. Kaynak: ABB şirketi internet sitesi http://new.abb.com/tr/abb-turkiye/kisaca-abb Kaynak: TSKB-Lojistik Sektörü Raporu Kasım 2014, TUİK, Ulaştırma ve Haberleşme Bakanlığı Profreight SWOT Analizi: - S - Güçlü Yönler: Şirket’in bütün taşıma ve lojistik ihtiyaçlarına cevap verebilmesi, Çalıştığı ve ortaklık yaptığı firmaların 20 seneden uzun süredir çok uluslu firmalara hizmet vermesi, Yeni Pazar arayışlarına yönelik dinamik kadro, Lojistik sektörün büyüme oranının GSYH büyüme oranından daha fazla olması, W - Zayıf Yönler: Satış gelirlerinin önemli bir kısmını iki firmadan sağlaması, Ekonomik daralma dönemlerinde sektörün daha fazla daralması, Uzun süreli satışlarının yabancı para cinsinden kaynaklanan kur riskinin bulunması, Sektörde yaşanan yoğun rekabet, O - Fırsatlar: Tecrübesine bağlı olarak uzun süreli kontratlar yapabilme gücü, Hazar denizi ve Türkiye arasında gemi taşımacılığı ve işletmeciliği yapacak firma ortaklığı ile satış gelirlerinde çeşitlilik yaratma olasılığı, T - Tehditler: Avrupa’da yaşanabilecek ekonomik durgunluğun bu bölgeye olan ihracatı ve taşımacılığı yavaşlatma olasılığı, Yeni girdiği pazarlarda yaşayabileceği rekabet riski, Lojistik sektöründe taşıma kapasitesinde yaşanabilecek arz fazlası sonucu komisyon gelirlerinin azalma riski. Enerji Sektörü (Pamukova Elektrik A.Ş.) Ülkemiz 2014 yılı sonu itibariyle elektrik üretimi 250,4 milyar kWh, tüketimi ise 255,5 milyar kWh’dır. Ülkemizin büyüme oranlarıyla paralel olarak yıllık elektrik enerjisi tüketim artış hızımız son 12 yılda ortalama %5,67 seviyelerinde gerçekleşmiş ve 2003 yılında 141,2 milyar kWh olan elektrik tüketimimiz 2014 yılında 1,81 kat artarak 255,5 milyar kWh’e ulaşmıştır. Makine Mühendisleri Odası verilerine göre, Türkiye’nin yıllık enerji talep artışı (1990’dan itibaren) %4,6 olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemde 34 Avrupa Birliği’nin yıllık talep artış oranı ise %1,6’dır. Türkiye’nin ileriye yönelik birincil enerji yıllık talep artışı tahmini %4’tür. 2020 yılına dek elektrik talep artışı ise; düşük senaryoya göre %6,7, yüksek senaryoya göre %7,5 olarak tahmin edilmektedir. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, gelecek 15 yıldaki yatırım ihtiyacını 100 milyar dolar olarak öngörürken, EPDK 2010 – 2030 dönemi için gerekli yatırım ihtiyacını 225 – 280 milyar dolar olarak tahmin etmektedir. Enerji talebinin karşılanmasında yüksek oranda dışa bağımlılık; yerli ve yenilenebilir kaynakların değerlendirilmesinin önemini, kaynak ve menşe çeşitlendirilmesi gerekliliğini ortaya koymaktadır. Ülkemiz Elektrik Enerjisi Görünümü (GWh) Kaynak: http://www.enerji.gov.tr/Resources/Sites/1/Pages/Sayi_07/Sayi_07.html#p=24 Türkiye Enerji Sektörü Türkiye, OECD ülkeleri içerisinde geçtiğimiz 10 yıllık dönemde enerji talep artışının en hızlı gerçekleştiği ülke durumundadır. Türkiye’de enerji tüketimi Batı Avrupa ülkelerine kıyasla düşük seviyededir. Ancak, Türkiye’deki genç ve her geçen gün biraz daha kentleşmekte olan nüfus, büyüme potansiyelinin varlığına işaret etmektedir. Türkiye, günümüzde enerji tüketimindeki artış hızının ülkedeki üretim hızını aşmasına bağlı olarak, önemli bir enerji ithalatçısı konumundadır. 2014 Yılı Sonu Türkiye Elektrik Üretiminin Kaynaklara Dağılımı Kaynak: http://www.enerji.gov.tr/Resources/Sites/1/Pages/Sayi_07/Sayi_07.html#p=25 35 Ekonomik büyümenin ve nüfus artışının genellikle daha yüksek olduğu gelişmekte olan ülkelerde, gelişmiş ülkelere göre enerjiye olan talepteki artış oranı çok daha yüksektir. Enerji talebindeki bu artış, Türkiye için ortalama olarak yaklaşık %5,5–6 dolayındadır. Ancak, son yıllar söz konusu olduğunda bu artışın birçok keresinde %8’i geçtiği görülmüştür. Pazar Eğilimleri ve Büyüme Potansiyeli 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde arz güvenliğine yönelik, piyasa eksenli çözümler üretilmesi amacıyla oluşturulan bu piyasanın tam manasıyla amacına ulaşabilmesi bir başka deyişle uzun vadeli arz güvenliğinin Türkiye’de tesis edilebilmesi için mevcut piyasada talep tarafının katılımının sağlanması gerekmektedir. TEİAŞ tarafından 2011-2020 dönemi için hazırlanan kapasite projeksiyonuna göre, Türkiye’de elektrik enerjisi talebinde yılda yaklaşık %7,5 artış (düşük senaryoda 6,5) öngörülmekte ve talebin önümüzdeki 10 yılda yaklaşık %91 artması öngörülmektedir. Türkiye piyasasının büyüme potansiyeline sahip olduğu ve yukarıda ifade edilen bir pazar yapısının oluşturulması ile de yatırımcının tercihinin Türkiye yönünde olacağı düşünülmektedir. Verusaturk bağlı ortaklığı konumundaki Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. başta hidroelektrik santral, rüzgar santrali, jeotermal santral ve güneş enerjisi santrali olmak üzere her türlü elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal etmektedir. 27.04.2015 tarihinde Pamukova Elektrik Üretim A.Ş, faaliyet konusu güneş enerjisinden elektrik üretimi olan "VOE Elektrik Üretim Ltd. Şti."ne sermaye artırımı yoluyla %50 oranında ortak olmuştur. Artırım sonrası VOE Elektrik’in sermayesi 100.000 TL olmuştur. Voe Elektrik, Niğde Bor’da 25 MWe (Üretim yaklaşık: 42 Gwh) Bahçeli GES ( Güneş Enerji Santralı ) projesini geliştirmiş, enerji santralı sahasının tüm altyapısını hazırlamış ve 3 yıl boyunca kurmuş olduğu Güneş Ölçüm istasyonu ile ölçümler yapmıştır. Güneş Ölçüm İstasyonunu yeni geliştirilen başka bir sahaya ve bölgeye taşıyıp, ölçümlerine devam edecektir. Telekomünikasyon Sektörü (Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi Ve Tic. A.Ş.) Anel Telekomünikasyon, 07.01.2003 tarihinde kurulmuş olup, ana faaliyet konusu telekomünikasyon hizmetleri, endüstriyel ve profesyonel elektronik uygulamaları, mobil uygulamalar ve akıllı ev çözümleridir. Bu kapsamda kamu, sağlık, denizcilik, enerji ve savunma sektörlerine hizmet verilmektedir. Bahsedilen sektörlerdeki müşterilere tasarım, sistem entegrasyonu, bakım, onarım, proje yönetimi ve danışmanlık alanlarında hizmetler sunulmaktadır. Anel Telekomünikasyon halka açık bir şirket olup, şirket payları BİST Ulusal Pazar’da işlem görmektedir. İHRAÇÇININ GELECEK DÖNEM İÇİN PLANLADIĞI YATIRIMLAR İhraççı, faaliyet konusu gereği ağırlıklı olarak gelişme potansiyeli olan girişim sermayesi şirketleri yatırımı yapmış ve yapmaya devam edecektir. Yasal mevzuat, mevcut ekonomik durum, beklentiler ve faaliyet sonuçlarının bütün olarak analizi sonucunda yatırım kararı verilebilmektedir. Ayrıca yapılan yatırımların likiditesinin 36 olması ve portföydeki varlıkların değerinin hesaplanabilir olması amacıyla GİP’te işlem gören şirketlere de yatırım yapmıştır. İhraççı tarafından mevzuatın öngördüğü sınırlar çerçevesinde yatırım yapmak üzere inceleme aşamasında ve/veya müzakeresi devam eden sektörler ve bu sektördeki faaliyet konularına göre şirketler aşağıda sıralanmıştır. Bu şirketlerle yapılan görüşmeler neticesinde yatırım yapma kararı verilebileceği gibi, görüşmelerin olumsuz sonuçlanma ihtimali de bulunmaktadır. Kimyevi Maddeler Hedef Şirket 1: Özel kimyasalların distribütörlüğünü ve polymer üretimi yanında 30’un üzerinde uluslararası markanın temsilciliğini yürütmektedir. 1991 yılından beri faaliyet gösteren şirketin mürekkepten yapıştırıcıya, yağdan kozmetiğe birçok uygulama segmentinde ürünleri mevcuttur. Polymer üretimini ise kendi tesislerinde gerçekleştirmekte ve Balkanlar, Kuzey Afrika ve Ortadoğu’ya ihraç etmektedir. Akrilik polimer, kopolimer solisyon, akrilik poliol, solventli ve solventsiz reçineler ve prepolimer üretilmesi de firmanın faaliyetleri içerisindedir. İşlenmiş Tarımsal Ürünler Hedef Şirket: Gıda sektörü alanında faaliyet gösteren şirket özellikle sarımsak ve soğan ürünleri işlenmektedir. Şirket Avrupa ve Asya’ya toz sarımsaki sarımsak sosları, turşuları, işlenmiş soğan ürünleri ihraç etmektedir. Otomotiv Yan Sanayi Hedef Şirket: Fikstür ve özel amaçlı kenet ve makine üretimi yapmaktadır. 1970’li yıllardan beri faaliyet gösteren firma 20,000 m2’lik tesislerinde otobüs gövde karkasları, traktör kabinleri, platformları, yakıt depoları ve fren modüllerinin imalatını gerçekleştirmektedir. 250’nin üzerinde çalışanı bulunmaktadır. Plastik Hedef Şirket: Plastik ambalaj kapağı üretimi yapmaktadır, genellikle içecek grubu ürünlerine yönelik plastik kapak imal etmektedir. 5.000 m2 kapalı alana sahip fabrikasında 60’ın üzerinde iş gücü ile faaliyet gösteren firma ISO 9001:2000, ISO 22000, ISO 14000 ve OHSAS sertifikalarına sahiptir. Hedef Şirket: Türkiye’nin önemli plastik ambalaj üreticilerinden olan firma genellikle gıda ürünleri olmak üzere gıda ambalajı imalatı gerçekleştirmektedir.Gıda üretimi yapan önemli şirketler müşterileri arasındadır. 14.000 m2’si kapalı olmak üzere 90.000 m2 alanda üretim yapan şirketin pazar payı %10-15 civarında olup 2014 yılı cirosu 36 Milyon TL’dir. Hizmet (Finansal Hizmetler) Hedef Şirket: 2009 yılından beri faaliyet göstermekte olup rent a car hizmetleri vermektedir. Portföyünde bankalar da bulunan firma 800’e yakın araçtan oluşan filoya sahiptir. Geçtiğimiz yılda 24 Milyon TL cirosu bulunan şirkette toplam 13 kişi çalışmaktadır. 7.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: İhraççının 31.03.2015 tarihi itibariyle satış hasılatı mevcut olup sözkonusu hasılat girişim sermayesi faaliyetinden kaynaklanmıştır. 37 7.3. Madde 7.1.1 ve 7.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: İhraççının faaliyetlerinin, içinde bulunduğu sektör ve pazar itibariyle yurt içi ve yurt dışı ekonomik ve politik olağanüstü gelişmeler ile doğal afetlerden etkilenme durumu mevcuttur. 7.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: Yoktur. 7.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: - BİST’te işlem gören ve SPK listesinde bulunan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları tarafından KAP’ta açıklanan finansal tablolar - Sermaye Piyasası Kurulu Aylık İstatistik Bülteni - Annual Turkish M&A Review 2014-2013-2012-2011-2010-2090 Deloitte. - Girişim ve Finansal yatırım yapılan şirketlerden halka açık olanların KAP’ta açıklanan Faaliyet Raporları - TSKB Lojistik Sektör Raporu Kasım 2014 - Yazılım Sanayileri Derneği Sektör Raporu - T.C. Enerji ve Tabi Kaynaklar Bakanlığı Raporları - T.C. Kalkınma Bakanlığı Ekonomideki Son Gelişmeler Raporu - Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 7.6. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: Yoktur. 7.7. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler: Yoktur. 8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 8.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri: 31.03.2015 tarihi itibari ile İhraççının dahil olduğu gruba ilişkin şema aşağıdaki gibidir. 38 (*) 20.05.2015 tarihi itibari ile Verusa Holding’in Standard Enerji Üretim A.Ş.’deki pay oranı %50’den %100’e yükselmiştir. (**)Acıselsan 04.05.2015 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesini 1.083.600 TL‘ye yükseltme işlemlerini tamamlamıştır. Artırım sonrası sermaye 26.05.2015 tarihi itibariyle tescil edilmiştir. Investco Holding A.Ş. (“Investco Holding”) Hakkında Bilgiler Investco Holding, 26.12.2011 tarihinde kurulmuş olup, 31.03.2015 tarihi itibariyle sermayesi 25.700.000 TL’dir. Investco Holding, ihraççının ana ortağı konumundaki Verusa Holding’in de en büyük hissedarı olduğundan dolaylı olarak ihraççının hakim ortağı konumundadır. Ayrıca konumu itibariyle ihraççının da dahil olduğu gruptaki tüm şirketleri kapsayan bir çatı şirketidir. Investco Holding sadece finansal nitelikte yatırım faaliyetlerinde bulunmaktadır. Grubun yapısı içinde fiilen ve aktif olarak yatırım yapan ana şirket Verusa Holding’dir. Holding faaliyeti kapsamındaki yatırımlar Verusa Holding A.Ş., girişim sermayesi yatırımları ise Verusaturk GSYO A.Ş. tarafından gerçekleştirilmektedir. Investco Holding A.Ş.’nin 31.03.2015 tarihi itibari ile ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Investco Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Payı (% ) Mustafa Ünal 17.910.484 69,69 Reha Çırak 7.724.392 30,06 65.124 0,25 25.700.000 100,00 Ortaklar Diğer Toplam Verusa Holding A.Ş. (“Verusa Holding”) Hakkında Bilgi Verusa Holding bağlı bulunduğu grup içinde aktif olarak yatırım yapan şirket konumunda olup fiilen holding yapılanması içinde çalışmaktadır. 39 Verusa Holding A.Ş.’nin kuruluş tarihi olan 2006 yılından başlayarak 31.03.2015 tarihine kadar geçen dönemde sermaye, ortaklık yapısı ve diğer konularda meydana gelen önemli değişiklikler aşağıda kronolijik sırada sunulmaktadır. 2008 Şubat - Sermayenin 750.000 TL’den 1.000.000 TL’na yükseltilmesi, 2010 Mart - Sermayenin 1.000.000 TL’den 3.000.000 TL’ye yükseltilmesi, 2011 Mart - Sermayenin3.000.000 TL’den 5.000.000 TL’ye yükseltilmesi, 2011 Kasım - Sermayenin 5.000.000 TL’den 9.000.000 TL’ye yükseltilmesi, 2012 Ocak - Lider sermayedar olarak Verusaturk GSYO’nun kurulması, 2012 Mart - Sermayenin 9.000.000 TL’den 15.000.000 TL’ye yükseltilmesi, 2012 Mart - Ticaret Unvanının "Verusa Holding A.Ş." olarak değiştirilmesi, 2012 Ekim - Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.10.2012 tarih ve 10201 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi, 2013 Kasım - %35 oranında halka arzın gerçekleştirilmesi, 2015 Mayıs - Standard Enerji Üretim A.Ş. tarafından 5 adet maden arama ruhsatlarının devir alınmasına yönelik "Ruhsat Devir Sözleşmesi" imzalanması, Verusa Holding’in 31.03.2015 tarihi ile ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Verusa Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı Ortaklar Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Payı (% ) Investco Holding A.Ş. 13.912.975 69,56 Halka Açık Kısım 6.056.625 30,29 30.400 0,15 20.000.000 100,00 Diğer Toplam İhraççının bağlı olduğu grup içinde faaliyet gösteren diğer şirketler ile bu şirketlerin ana faaliyet konuları aşağıda özet olarak sunulmaktadır. Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. (“Ata Elektrik”) Hakkında Bilgi “Elektrik Toptan Satış Lisansı”na sahip olan Ata Elektrik, elektrik toptan ve perakende satışı ile iştigal etmektedir. Şirket, Türkiye’deki diğer üretici ve ticari firmalardan ve/veya elektrik havuz sisteminden almış olduğu elektrik enerjisini müşterilere satmak suretiyle toptan elektrik ticareti alanında faaliyetlerini sürdürmektedir. Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Aldem Çelik”) Hakkında Bilgi 1984 yılında kurulan Aldem Çelik 11.000 metrekaresi kapalı, 7.000 metrekaresi açık olmak üzere toplam 18.000 metrekare üretim alanında 180 çalışanıyla hizmet vermektedir. Ülkemizin önde gelen firmalarına hizmet veren şirket 2000'li yılların başında yurtdışı pazarlara açılarak, enerji, nükleer, makine, arıtma, havalandırma, geri dönüşüm, mimarlık ve dizayn, otomotiv, gemi inşaatı, kimya sektörlerine çelik imalatı yapmaktadır. Innoted Teknoloji A.Ş. (“Innoted Teknoloji”) Hakkında Bilgi Innoted Teknoloji, yeni nesil yerli POS cihazlarının tasarımı ve imalatı amacıyla kurulmuştur. Şirketin geliştirdiği POS cihazının tasarım, donanım ve yazılım aşamaları 40 tamamlanmıştır. Prototipi hazır olan cihazın ön testleri tamamlanmış olup, yurtiçi firmalarla görüşmeler yapılmaktadır. Şirketin Tübitak Gebze Yerleşkesi Teknoloji Serbest Bölgesi’nde şubesi bulunmaktadır. Standard Enerji Üretim A.Ş. (“Standard Enerji”) Hakkında Bilgi Enerji, madencilik ve petrol sektörlerinde faaliyet göstermek üzere 2014 yılında kurulmuş olan Standard Enerji Üretim A.Ş’nin %100’ü Verusa Holding A.Ş.’ye aittir. Şirketin kuruluş sermayesi 2.500.000 TL'dir. 8.2. İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü: Ticaret Ünvanı / Kurulduğu Ülke Faliyet Konusu Pamukova Elektrik Üretim Elektrik A.Ş. / Türkiye Üretim Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret A.Ş. / Türkiye (*) Selüloz Üretim Etkin Pay / Oy Hakkı Oranı(% ) Etkin Pay / Oy Hakkı Tutarı (TL) 31.03.2015 31.03.2015 Sermaye Sermaye (TL) Taahhüdü (TL) 31.03.2015 Yedekler (TL) 31.03.2015 Olağan Faaliyetlerden Elde Edilen Kar/Zararları 100 10.000.000 10.000.000 - - - 49,83 299.980 602.000 (**) - 81.298 (303.169) (*) İhraççının Acıselsan’daki ortaklık payı % 49,83 olması nedeniyle hakim ortak konumundadır. Bu yüzden tabloya dahil edilmiştir. (**)Acıselsan 04.05.2015 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesini 1.083.600 TL‘ye yükseltme işlemlerini tamamlamıştır. Artırım sonrası sermaye 26.05.2015 tarihi itibariyle tescil edilmiştir. 9. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 9.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi: İhraççının Maddi Duran Varlıkları aşağıda gösterilmiştir: Maliyet Bedeli Taşıtlar (TL) Demirbaşlar (TL) Toplam (TL) 31.12.2013 Bakiye - 7.500 7.500 Alımlar Satışlar - - - - - - 31.12.2014 Bakiye - 7.500 7.500 Alımlar Satışlar - 2.240 2.240 - - - 31.03.2015 Bakiye - 9.740 9.740 Birikmiş Amortismanlar Taşıtlar (TL) Demirbaşlar (TL) Toplam (TL) 31.12.2013 Bakiye - (2.625) (2.625) Dönem Gideri Satışlar - (1.500) (1.500) - - - 31.12.2014 Bakiye - (4.125) (4.125) Dönem Gideri Satışlar - (562) (562) - - - 31.03.2015 Bakiye - (4.687) (4.687) 31.12.2014 Net Değer - 3.375 3.375 31.03.2015 Net Değer - 5.053 5.053 41 9.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Yoktur. 9.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Yoktur. 9.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Yoktur. 10. FAALİYETLERE DEĞERLENDİRMELER VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN 10.1. Finansal durum: 10.1.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri: Finansal Dönemler İtibariyle Bilanço Bilgileri Tablosu 42 BİLANÇO (TL) VARLIKLAR Dönen Varlıklar Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden Geçmemiş Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Yeniden Düzenlenmiş 9 Ocak-31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2014 31.03.2015 42.199.028 65.762.077 71.699.142 61.095.758 Nakit ve nakit benzerleri 21.756.596 33.788 277.065 51.696 3.823.908 Finansal yatırımlar 20.379.476 65.553.690 71.187.322 60.921.676 64.924.536 Ticari alacaklar 79.507.113 - - - - 10.441.022 - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - - - - 10.441.022 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar - - - - - - 59.588 107.417 113.106 113.427 113.427 Diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar Diğer dönen varlıklar Duran Varlıklar Diğer alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Peşin ödenmiş giderler Diğer duran varlıklar TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler - 59.588 107.417 113.106 59.588 113.106 6.009 2.564 846 3.368 1.905 121.329 6.643 203.374 2.482.728 61.965 560.372 37.593 1.029.966 2.476.260 56.986 31.073 29.343 - 2.404.956 - - - - 71.304 56.986 31.073 29.343 - 6.375 4.875 3.375 8.250 5.053 - - 14.583 - 13.334 93 104 126 - 89 - - 511.215 - 1.011.490 44.681.756 65.824.042 72.259.514 61.133.351 80.537.079 Yeniden Düzenlenmiş 9 Ocak-31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2014 31.03.2015 6.373 10.955.336 13.059.815 4.746 15.817.920 - 10.950.551 - - 2.400.000 699 115 44 101 5.064 - İlişkili olmayan taraflardan ticari borçlar 699 115 44 101 5.064 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 2.253 1.614 2.234 1.518 5.278 93 - 13.049.726 - 13.390.036 Kısa vadeli borçlanmalar Ticari borçlar Diğer borçlar - İlişkili taraflara diğer borçlar - - 13.049.726 - 13.384.431 93 - - - 5.605 3.328 3.056 7.811 3.127 17.542 ÖZKAYNAKLAR 44.675.383 54.868.706 59.199.699 61.128.605 64.719.159 Ödenmiş sermaye 14.000.000 37.950.000 37.950.000 37.950.000 37.950.000 - 1.261.727 1.261.727 1.261.727 1.261.727 (342.728) 5.463.656 15.656.979 15.656.979 19.987.972 30.987.316 10.193.323 4.330.993 6.259.899 5.519.460 30.795 - - - - 44.681.756 65.824.042 72.259.514 61.133.351 80.537.079 - İlişkili olmayan taraflardan diğer borçlar Diğer kısa vadeli yükümlülükler Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları / (zararları) Net dönem karı Kontrol gücü olmayan paylar TOPLAM KAYNAKLAR İhraççı 2013 yılı içerisinde ödenmiş sermayesini 14.000.000 TL’den 37.950.000 TL’ye artırmıştır. Artırılan 23.950.000 TL’nin tamamı geçmiş yıl karlarının sermayeye eklenmesi yolu ile karşılanmıştır. 2012 yılında elde ettiği 30.987.316 TL’lik dönem karının % 66,38’i olan 20.569.452 TL Acıselsan bağlı ortaklık pay satış gelirinden, % 14,75’i olan 4.572.939 TL’lik kısmı da Anelt (Anel Telekomünikasyon) pay satış karından oluşmuştur. İhraççı 2014 yılına ait 4.330.993 TL karını geçmiş yıl karlarına ilave etmesi sonucunda 31.03.2015 tarihi itibariyle geçmiş yıl karı 19.987.972 TL’ye yükselmiştir. Şirket finansal tablo dönemleri itibariyle özkaynak ağırlıklı mali yapıya sahiptir. İhraççının hâkim ortağı Verusa Holding A.Ş. ile; dönem içinde ortaya çıkan kısa vadeli finansman ihtiyacını karşılanması amacıyla, alacak borç ilişkisi mevcuttur. Bu kapsamda 31.12.2014 tarihinde 13.049.726 TL, 31.03.2015 tarihinde ise 13.384.431 TL’lik borcu görünmektedir. İhraççı, finansal yatırımları için banka kredisi de kullanmıştır. 2013 yılında Türkiye Halk Bankası A.Ş. payları için ortalama faiz oranı %13,19’den, 10.950.551 TL 43 tutarındaki pay senedi kredisi kullanmıştır. Bahsi geçen kredi 15 Ocak 2014 itibariyle Türkiye Halk Bankası A.Ş. pay satışından sonra kapatılmıştır. İhraççının aktif toplamı içinde faaliyetinin özelliği nedeniyle en büyük kalemi finansal yatırımlar oluşturmaktadır. Finansal yatırımlardaki 2012-2014 yılları arasında değişikliklerin önemli bölümü Acıselsan ve Anel Telekom pay senetlerine yapılan yatırımlardan ve diğer finansal yatırımlardaki değer artışlarından kaynaklanmaktadır. İhraççının 2012 yılı sonunda 20.379.476 TL olan kısa vadeli finansal yatırımları, 2013 yılı sonunda 65.762.077 TL’ye, 2014 yılında ise 71.187.322 TL’ye ulaşmıştır. 31.03.2015 tarihi itibariyle ise Anelt pay senetlerindeki satış sonucu finansal yatırımları 64.924.536 TL’dir. Şirket hem yıllar itibariyle hem de ara dönemi itibariyle özkaynak ağırlıklı bir mali yapıya sahip durumdadır. İhraççının Acıselsan sermayesinde sahip olduğu pay oranı 2012 yılında yaptığı satışlarla %92’den %30,07’ye düşmüş, 2013 ve 2014 yılında yapılan alımlarla ortaklık payını %30,07’den % 49,83’e çıkarmıştır. Acıselsan’a 2012 yılında finansman sağlaması amacıyla 2.404.956 TL %8,03 faizle borç verilmiş ve 2013 yılında bu borç tahsil edilerek kapatılmıştır. İhraççının 31.12.2013 tarihinde gerçek değeri ile 8.281.090 olan Acıselsan iştirak tutarı 31.12.2014 tarihinde 15.688.954 TL’ye yükselmiştir. 7.407.879 TL tutarındaki iştirak yatırımı artışının 477.576,15 TL’si yeni pay senedi alımından kaynaklanırken, 6.930.305,85 TL’lik kısmı ise pay senetlerinde gerçekleşen değer artışından kaynaklanmıştır. 31.03.2015 tarihi itibariyle Acıselsan’da finansal yatırımın toplam değeri 17.608.806 TL’dir. İhraççı, 2015 yılında sermaye artırımı nedeniyle Acıselsan’a 1.010.000 sermaye avansı gönderilmiştir. Anelt pay senetlerine gerçek değer üzerinden 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle 38.974.005 TL tutarında yatırım yapılmışken bu yatırımın değeri 31 Aralık 2014’de, 43.095.751 TL’ye ulaşmıştır. 2015 yılı ilk üç aylık dönemde Anelt pay senetlerinde yapılan satışlar sonucunda finansal yatırımın değeri 43.095.751 TL’den 11.567.185 TL’ye düşmüştür. Anelt pay senedi, İhraççının bulunduğu grubun çatı şirketi Investco Holding A.Ş.’ye BİST toptan satışlar pazarında 21.352.500 TL bedelle 26.03.2015 tarihinde satılmıştır. 31.03.2015 tarihinde ise borsada işlem görmeyen statüdeki 4.767.590 nominal tutarındaki Anelt pay senedi toplam 10.441.022 TL borsa dışında satılmış, satış tutarı alacak olarak kaydedilmiştir. İhraççının Gerel pay senetlerine yaptığı yatırımın değeri 2012 yılı sonunda 2.406.730 TL, 2014 yılında 3.945.480 TL, 31.03.2015 tarihi itibariyle 6.057.706 TL’dir. İhraççı 31.03.2015 döneminde Gerel % 33.33 oranında bedelli sermaye artırımına katılmış, 2.989.000 adet olan pay miktarını 3.985.333 adede yükseltmiştir. GİP’de işlem gören pay senetlerinden Sekur’a yapılan yatırım tutarının değeri 31.03.2015 tarihi itibariyle 936.900 TL, Yayla’ya yapılan yatırımın değeri ise 3.012.244 TL’dir İhraççı Ağustos 2014 tarihinde girişim sermayesi niteliğindeki Profreight’ın % 44 payını 3.584.000 TL bedelle satın almıştır. Finansal yatırım 31.12.2014 tarihli bilançoda satınalma maliyeti ile gözükmekte iken 31.03.2015 tarihli tabloda rayiç değeriyle yer almaktadır. SPK’nın yetkilendirdiği bağımsız değerleme şirketinin 08.05.2015 tarihinde yaptığı değerleme sonucunda, İhraççının 31.03.2015 tarihli finansal tablolarda Profreight’deki girişim sermayesi yatırım değeri 6.845.427 TL’dir. 2015 yılı içinde 10.000.000 ödenmiş sermayeli Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. kurulmuştur. 44 2015 yılında Kafein Yazılım Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ‘ne %39 oranında 5.840.000 TL girişim sermayesi yatırımı yapılmıştır. Kafein şirketinin SPK tarafından yetkilendirdiği bağımsız değerleme şirketinin 08.05.2015 yaptığı değerleme sonucu bulunan 22.810.893 TL’lik toplam değerinin % 39’u 8.896.248 TL’dir. Bu tutar 31.03.2015 bilançosuna aktarılmıştır. İhraççının 31.03.2015 tarihli hazırlanan finansal tablolar ve özel amaçlı bağımsız denetçi raporunda portföy sınırlamalarına, finansal borç ve toplam gider sınırına uyumun kontrolü amacıyla hazırlanan aşağıdaki tabloda Para ve Sermaye Piyasası Araçlarının değeri 21.117.925 TL, Girişim Sermayesi Yatırımlarının ise 47.630.519 olduğu görülmektedir. Portföy Sınırlamaları, Finansal Borç ve Toplam Gider Tutarları Tablosu Bireysel Finansal Tablo Ana Hesap Kalemleri A B C D E F G H I E Para ve Sermaye Piyasası Araçları Girişim Sermayesi Yatırımları Portföy Yönetim Şirketi ve Danışmanlık Şirketindeki İştirakler Diğer Varlıklar Ortaklık Aktif Toplamı Finansal Borçlar Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler (Rehin, Teminat ve İpotekler) Özsermaye Diğer Kaynaklar Ortaklık Toplam Kaynakları Bireysel Diğer Finansal Bilgiler A1 A2 B1 B2 B3 B4 C1 C2 F1 F2 F3 F4 F5 F6 G1 G2 G3 I Sermaye Piyasası Araçlarına ve İşlemlerine Yapılan Yatırım 1.Anel Telekomünikasyon Elektrik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2.Acıselsan Acıpayam Selülöz Sanayi ve Ticaret A.Ş. 3.Gersan Elektrik Ticaret ve Sanayi A.Ş. TL ve Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat / Özel Cari-Katılma Hesabı Yurtdışında Kurulu Kolektif Yatırım Kuruluşu Borç ve Sermaye Karması Finansman Halka Açık Girişim Şirketlerinin Borsa Dışı Payları Özel Amaçlı Şirket Portföy Yönetim Şirketine İştirak Danışmanlık Şirketine İştirak Kısa Vadeli Krediler Uzun Vadeli Krediler Kısa Vadeli Borçlanma Araçları Uzun Vadeli Borçlanma Araçları Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar Diğer Uzun Vadeli Finansal Borçlar Rehin Teminat İpotekler Dışardan sağlanan hizmet giderleri Tebliğdeki İlgili Cari Dönem (TL) Düzenleme 31.03.2015 Md.20/1 – (b) 21.117.925 Md.20/1 – (a) 47.630.519 Md.20/1 – (d) ve (e) 11.788.635 Md.3/1-(a) 80.537.079 Md.29 2.400.000 Md.20/2 – (a) 64.719.159 13.417.920 Md.3/1-(a) 80.537.079 Tebliğdeki İlgili Cari Dönem (TL) Düzenleme Md.20/1 – (b) 17.297.017 Md.20/1 – (b) Md.21/3 – (c) Md.21/3 – (f) Md.21/3 – (e) Md.21/3 – (g) Md.20/1 – (e) Md.20/1 – (d) Md.29/1 Md.29/1 Md.29/1 Md.29/1 Md.29/1 Md.29/1 Md.20/2 – (a) Md.20/2 – (a) Md.20/2 – (a) Md.26/1 3.823.908 17.939.700 62.696 Önceki Dönem (TL) 31.12.2014 44.157.144 27.307.243 795.127 72.259.514 59.199.699 13.059.815 72.259.514 Önceki Dönem (TL) 43.880.079 277.065 18.850.106 13.261 İhraççının finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-14.1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’nin hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır. SPK mevzuatına göre raporlama yapan şirketler Tebliğin 5. Maddesine göre Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan TMS / TFRS’yi esas alırlar. Bu kapsamda TFRS 10 standardı yatırım şirketi tanımına uyan şirketlerin konsolidasyon hükümlerinden muaf tutulmasına ilişkin bir istisna geliştirmek için değiştirilmiştir. TFRS 10’daki yatırım işletmesi tanımı çerçevesinde İhraççı, bir yatırım işletmesidir. İhraççının yatırım işletmesi olduğunu gösteren unsurlar; Şirket’in yatırım yönetimi hizmeti sunmak amacıyla bir veya birden fazla yatırımcıdan fon elde ediyor olması, 45 yatırımcısına veya yatırımcılarına, iş amacının fonları yalnızca sermaye kazancı veya yatırım geliri ya da her ikisini birden elde etmek üzere yatırım yapmak olduğunu taahhüt ediyor olması ve yatırımlarının tamamının performansını gerçeğe uygun değer esası üzerinden ölçüyor ve değerliyor olmasıdır. İhraççı, TFRS 10’a eklenen hükümleri 2014 yılı itibariyle uygulamaya başlamıştır. Eklenen bu hükümler çerçevesinde, 31.03.2015 tarihi itibariyle yatırımlarını gerçeğe uygun değer farkını kar veya zarara yansıtarak ölçüp, konsolide finansal tablosuna sunmasına ilişkin istisnadan yararlanarak konsolide finansal tablo sunmamıştır. Bunun yanı sıra 2014 finansal tablolarının karşılaştırmalı olarak raporlanmasını teminen 2012 yılı yeniden düzenlenmiştir. 10.2. Faaliyet sonuçları: 10.2.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi: Finansal Dönemler İtibariyle Gelir Tablosu Bilgileri Tablosu GELİR TABLOSU (TL) Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden Geçmemiş Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Yeniden Düzenlenmiş 9 Ocak-31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2014 31.03.2015 Hasılat (*) 23.460.134 - - - 10.441.022 Satışların maliyeti (-) (2.890.682) - - - (11.173.311) Brüt kar Genel yönetim giderleri (-) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) Esas faaliyet karı/ (zararı) Finansman giderleri 20.569.452 - - - (732.289) (243.227) (234.884) (261.992) (50.881) (205.555) 65.300 (2.250) (36.000) - - 517.664 14.552.822 10.176.521 7.249.161 14.700.083 (116.531) 20.662.058 (4.020.790) 10.294.898 (4.896.538) 4.981.991 (872.950) 6.325.330 (7.843.090) 5.919.149 (50.580) (101.575) (650.998) (65.432) (399.689) Yatırım faaliyetlerinden gelirler 10.069.655 - - - - Yatırım faaliyetlerinden giderler (5.750) - - - - 30.675.383 10.193.323 4.330.993 6.259.898 5.519.460 Sürdürülen faaliyetler vergi gideri - - - - - Dönem vergi gideri - - - - - Ertelenmiş vergi geliri/ (gideri) - - - - - SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI 30.675.383 10.193.323 4.330.993 6.259.898 5.519.460 DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI 342.728 - - - - - 31.018.111 10.193.323 4.330.993 6.259.898 5.519.460 - - - Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı NET DÖNEM KARI Dönem karının dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar Ana ortaklık payları 30.795 - - 30.987.316 10.193.323 4.330.993 6.259.898 5.519.460 31.018.111 10.193.323 4.330.993 6.259.898 5.519.460 0,16 0,15 Pay başına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kazanç 0,92 0,27 0,11 Durdurulan faaliyetlerden pay başına kazanç 0,01 - - İhraççının, 2012 yılında 30.987.316 TL olan karı, takip eden yıllarda azalarak 2013 yılında 10.193.323 TL’ye 2014 yılında 4.330.993 TL’ye olmuştur. Özellikle 2013 yılında bir önceki döneme göre karda görülen azalışın en büyük sebebi, 2012 yılı karının büyük kısmının Acıselsan pay senetlerinin işlem görmeye başladıktan sonra BİST’te satışından elde edilmiş olmasıdır. 2013 ve 2014 yıllarındaki benzer hacimde faaliyet gerçekleşmemiş, bu kapsamda da kar rakamları ağırlıklı olarak portföydeki finansal varlıkların alım satımından ve değer artışından kaynaklanmıştır. Karlılıkta görülen düşüşün bir başka nedeni de İhraççının portföy içindeki girişim sermayesi yatırımlarını artırarak Tebliğ’den doğan yükümlülüklerini sağlamaktır. Girişim sermayesi yatırımları, doğası gereği kısa vadede alım satıma uygun olmayan uzun 46 vadeli yatırımlar olduklarından yatırımın yapıldığı dönemde kar yaratma potansiyelleri düşüktür. Ayrıca Anelt (Anel Telekomünikasyon) pay senetlerinde 2014 yılında yaşanan değer azalışı da kar rakamlarının azalışında etkili olmuştur. Gelir tablosundaki zararlar arızi nitelik taşımakta olup, finansal ve sektörel durumlarının çok üzerindeki fiyat düşüşlerinden kaynaklanmaktadır. 2015 ilk üç aylık dönemde Anelt pay senedinde yapılan satışlar neticesinde 732.289 TL girişim sermayesi yatırım zararı oluşmuştur. 2014 yılının ilk üç ayında sıfır olan Finansal yatırım değerleme zararı 31.03.2015 tarihinde 7.843.041 TL seviyesine ulaşırken, 31.03.2014 tarihinde 7.229.349 TL olan finansal yatırım karı 31.03.2015 tarihi itibariyle 9.374.259 TL seviyesine ulaşmıştır. 31.03.2014 yılı itibariyle sıfır olan Finansal yatırım alım-satım karı 31.03.2015 tarihinde 5.313.124 TL’ye ulaşmıştır. Bunun sonucunda 31.12.2014 tarihinde 4.330.993 olan Net dönem karı 31.03.2015 tarihinde 5.519.460 TL’ye yükselmiştir. Finansal Tablo Dönemleri İtibariyle Gelir ve Gider Kırılım Tabloları ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİR VE KARLAR ( TL ) 31.12.2013 31.12.2014 Faiz Geliri 965.243 41.143 Faaliyetlerden kaynaklanan kur farkı geliri 350.616 4.483 4.884 3.527 1.320.743 49.153 Diğer gelirler Toplam ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GİDERLER ( TL ) 31.12.2013 Faaliyetlerden kaynaklanan kur farkı gideri Diğer giderler Toplam YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİRLER VE GİDERLER 31.12.2014 (204.979) (1.014) (161) (230) (205.140) (1.244) 31.12.2013 31.12.2014 Finansal yatırım değerleme karı 10.917.067 9.909.261 Finansal yatırım alım-satım karı 2.315.012 218.107 Finansal yatırım değerleme zararı (2.950.515) (4.022.498) Finansal yatırım alım-satım zararı (865.135) (872.796) Toplam 9.416.429 47 5.232.074 ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİR VE KARLAR ( TL ) Faiz Geliri Faaliyetlerden kaynaklanan kur farkı geliri Diğer gelirler Toplam ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GİDERLER ( TL ) Faaliyetlerden kaynaklanan kur farkı gideri 31.03.2014 17.104 6.553 1.864 4.086 844 2.061 19.812 12.700 31.03.2014 YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİRLER VE GİDERLER Finansal yatırım değerleme karı 31.03.2015 (124) - (30) (49) (154) (49) Diğer giderler Toplam 31.03.2015 31.03.2014 31.03.2015 7.229.349 9.374.259 Finansal yatırım alım-satım karı - 5.313.124 Girişim sermayesi yatırımı satışları - 10.441.022 Finansal yatırım değerleme zararı - (7.843.041) Finansal yatırım alım-satım zararı (872.796) Girişim sermayesi yatırımı satış maliyetleri Toplam - 6.356.553 (11.173.311) 6.112.053 İhraççının gelir ve giderlerinin oluşumunu ayrıntılı olarak gösteren yukarıdaki tablodan görüleceği üzere, şirketin karlılığını etkileyen önemli unsur finansal yatırım değerleme karı ile alım satım karlarıdır. İhraççının gösterdiği faaliyetin özelliği nedeniyle, pay senedi fiyatlarında yaşanan gelişmeler ve buna karşı alınan pozisyonlar yıldan yıla kar rakamlarında farklılıklar olmasına neden olmaktadır. İhraççının esas faaliyetlerinin doğası gereği gelir ve giderlerinin büyük bölümü girişim şirketlerine yapılan iştirak ve bu yatırımlardan çıkış ile finansal yatırım değerleme ve alış-satış işlemlerinden oluşmaktadır. 2014 yılında girişim sermayesi iştirak pay satışı gerçekleşmemiş, 31.03.2015 döneminde 10.441.022 TL olarak gerçekleşmiş, bu satışın maliyeti 11.173.311 TL olmuştur. 2014 yılının ilk üç ayında 7.229.349 TL olan finansal yatırım değerleme karı 2015 yılının ilk üç ayında 9.374.259 TL seviyesine yükselirken, 872.796 TL finansal yatırım zararı kara dönüşmüş, 31.03.2015 tarihi itibariyle 5.313.124 TL’lik finansal yatırım alım-satım karı gerçekleşmiştir. 10.2.2. Finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin diğer (önemli) hususlar: İhraççı açısından 2015 yılının ilk üç ayında finansal durum itibariyle üç önemli olay gerçekleşmiştir. İlki, Anelt pay senedinde dönem içinde yapılan satışlar neticesinde 31.12.2014 tarihi itibariyle 43.095.751 TL olan iştirak tutarının 31.03.2015 tarihi itibariyle 11.567.185 TL’ye düşerek; toplam finansal yatırımların içindeki payının % 60,54’dan % 17,82’e gerilemesidir. İkinci önemli husus, Kafein şirketine yapılan girişim sermayesi yatırımıdır. 06.03.2015 tarihinde Kafein’in sermayesinin %25 oranındaki pay senedi 3.600.000 TL karşılığı satın alınmıştır. 31.03.2015 tarihinde 2.240.000 TL karşılığı Kafein’in % 14 oranındaki pay senedi satın alınmış olup, toplamda yapılan 5.840.000 TL tutarındaki girişim sermayesi yatırımı ile Kafein’e % 39 oranında ortak olunmuştur. Üçüncü husus, ödenmiş sermayesi 10.000.000 TL olan Pamukova Elektrik Üretim A.Ş.’ye kurucu ortak olunmasıdır. 48 10.2.3. İhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler: Türkiye Cumhuriyeti Kalkınma Bakanlığı’na göre 2014 yılında ılımlı bir şekilde toparlanmaya devam eden küresel ekonominin 2015 yılında da bu seyrini sürdüreceği beklenmektedir. Ancak uluslararası kuruluşlar yayınladıkları son raporlarında küresel büyüme tahminlerini aşağı yönlü güncellemişlerdir. Küresel ekonomik aktivitenin ivmelenebilmesi için düşük petrol fiyatlarının tek başına yeterli olmayacağı; düşük petrol fiyatlarının küresel ekonomiye olan etkisinin gelişmiş ve gelişmekte olan ekonomilerdeki sorunlar nedeniyle sınırlı kalacağı belirtilmektedir. IMF, 19 Ocak 2015 tarihinde Ocak güncellemesini yayınlamıştır. Rapora göre, 2014 yılında yüzde 3,3 büyüyen dünya ekonomisinin 2015 yılında bir miktar daha ivmelenerek yüzde 3,5 ve 2016 yılında yüzde 3,7 büyümesi beklenmektedir. Bu oranlar Ekim 2014 tahminlerinin 0,3 puan altındadır. IMF raporuna göre, petrol fiyatlarındaki düşüşün küresel ekonomi üzerindeki net pozitif etkisine ve ABD’nin diğer gelişmiş ülkelerden ayrışmasına rağmen, dünya büyüme oranları aşağı yönlü revize edilmiştir. Aşağı yönlü revizyona gerekçe olarak; 1. Rusya, Çin, Avro Bölgesi ve Japonya’daki zayıf ekonomik görünüm, 2. Petrol fiyatlarındaki düşüşe bağlı olarak petrol ihracatçısı ülkelere ilişkin beklentilerdeki bozulma, 3. Euro ve yendeki değer kayıpları, 4. Artan geopolitik riskler gösterilmiştir. Ancak 2014 yılı Ekim ayından 2015 yılı Ocak ayına kadar olan dönemde küresel ekonomik büyümeye ilişkin risklerin daha dengeli bir hal almaya başladığı belirtilmiştir. Önümüzdeki döneme ilişkin yukarı yönlü risk olarak petrol fiyatlarının düşük seyretmesinin büyümeyi destekleyeceği belirtilirken, aşağı yönlü riskler olarak küresel finansal piyasalardaki dalgalanma, düşük petrol fiyatları nedeniyle artan bütçe ve dış açıkların petrol ihracatçı ülkelerde artmaya başlaması ve Avro Bölgesi ile Japonya’da düşük enflasyon ve yüksek işsizlikle beraber stagnasyon (gayri safi milli hasıla hızının ortalamadan daha düşük bir hızda büyümesi) riskinin devam etmesi gösterilmiştir. Dünya Bankası tarafından 2015 yılı Ocak ayında yayınlanan Küresel Ekonomik Beklentiler Raporunda ise küresel ekonominin 2015 yılında yüzde 3,0 2016 yılında yüzde 3,3, 2017 yılında ise yüzde 3,2 oranında büyüyeceği tahmin edilmiştir. Rapora göre işgücü piyasalarındaki olumlu gelişmeler ve genişlemeci parasal politikalarının devam etmesi sayesinde ABD ve İngiltere’de ekonomik aktivite güç kazanmıştır. Ancak Avro Bölgesi’ndeki ve Japonya’daki ekonomik aktivite alınan önlemlere rağmen henüz istenilen seviyeye ulaşmamıştır. 2014 yılında yüzde 1,8 oranında büyüyen gelişmiş ekonomilerin, işgücü piyasalarındaki gelişmelerin kademeli bir biçimde iyileşmesi, mali sıkılaşmanın hafifletilmesi, emtia fiyatlarının ılımlı seyri ve düşük finansman maliyetlerinin pozitif etkisiyle 2015 yılında yüzde 2,2, 2016 ve 2017 yıllarında ise yüzde 2,3 oranında büyümesi beklenmektedir. Bu doğrultuda 2014 yılında yüzde 2,4 oranında büyüyen ABD ekonomisinin, 2015 yılında diğer gelişmiş ekonomilerden çok daha hızlı olarak yüzde 3,2, 2016 ve 2017 yıllarında ise sırasıyla yüzde 3 ve yüzde 2,4 oranında büyüyeceği tahmin edilmektedir. Avro Bölgesi’nde ve Japonya’daki zayıf ekonomik görünümün devam edeceği 49 öngörülmektedir. 2014 yılında yüzde 0,8 oranında büyüyen Avro Bölgesi’nin 2015 yılında yüzde 1,1, 2016 ve 2017 yıllarında ise yüzde 1,6 oranında büyümesi beklenmektedir. 2014 yılında yüzde 0,2 oranında büyüyen Japonya’nın ise 2015 ve 2016 yıllarında sırasıyla yüzde 1,2 ve yüzde 1,6 oranında büyüyeceği tahmin edilmiştir. Avrupa Komisyonu tarafından yayınlanan 2015 yılı Kış Tahminleri Raporunda ise dünya ekonomisinin 2014 yılında yüzde 3,3, 2015 ve 2016 yıllarında ise bir miktar ivme kazanarak sırasıyla yüzde 3,6 ve yüzde 4 oranında büyüyeceği tahmin edilmiştir. ABD ekonomisinin 2014 yılındaki güçlü görünümünün temelinde özel kesim tüketim harcamaları yer almaktadır. 2015 yılında ise düşük petrol fiyatlarının ekonomiyi tetiklemesi beklenmektedir. Japonya ekonomisi 2014 yılında da zayıf görünüm sergilemiştir. Ancak 2015 yılında parasal genişleme politikalarının ve düşük enerji fiyatlarının ekonomiyi destekleyeceği tahmin edilmektedir. 2014 yılında yüzde 0,8 oranında büyüyen Avro Bölgesi’nin 2015 yılında nispeten hızlanarak yüzde 1,3 oranında, 2016 yılında ise yüzde 1,9 oranında büyüyeceği tahmin edilmektedir. 2015 yılında, küresel krizden sonraki dönemde ilk defa Bölge ekonomilerinin tümünde pozitif büyüme kaydedilmesi beklenmektedir. Avro Bölgesi’nde 2015 ve 2016 yıllarında ivmelenmesi beklenen büyümenin itici gücünün düşük petrol fiyatları, destekleyici para ve maliye politikaları ve oluşumunda büyük yol kat edilen Bankacılık Birliği gibi finansal alandaki yapısal reformların katkısıyla artan tüketici güveni ve yurtiçi talep olduğu belirtilmektedir. Çin ekonomisinin düşük petrol fiyatlarının katkısıyla 2015 yılında yüzde 7 seviyesinde büyümesi ve ekonominin sürdürülebilir bir büyüme patikasına girmesi beklenmektedir. OECD 18 Mart 2015 tarihinde Ekonomik Görünüm Ara Değerlendirme Raporunu yayınlamıştır. Raporda küresel ekonominin 2014 yılı Kasım ayında yayınlanan rapora kıyasla nispeten daha pozitif bir görünüme sahip olduğu ancak hızlı olmaktan öte, ılımlı bir görünümde olduğu belirtilmiştir. Merkez Avrupa ekonomileri, Japonya ve Hindistan ekonomilerine yönelik yapılan büyüme tahminleri yukarı yönlü güncellenirken ABD, Çin ve İngiltere ekonomilerine yönelik tahminler değiştirilmemiş; emtia ihracatçısı Brezilya ve Kanada ekonomilerine yönelik yapılan büyüme tahminleri ise aşağı yönlü güncellenmiştir. Küresel ekonominin yakın gelecekte bir miktar ivmelenmesi ancak yatırımların hala zayıf seyretmesi ve işgücü piyasalarındaki iyileşmenin zayıf olması sebebiyle bu ivmelenmenin sınırlı kalması beklenmektedir. Kasım 2014’te yapılan tahminlere göre, 2015 yılında dünya büyümesinin 0,1 puanlık artışla yüzde 4, 2016 yılında ise 0,2 puanlık artışla yüzde 4,3 olacağı tahmin edilmektedir. Aynı dönemde Avro Bölgesi’nin 0,3 puanlık artışla yüzde 1,4 ve yüzde 2 oranında büyüyeceği öngörülmektedir. (Kaynak: Kalkınma Bakanlığı Dünya Ekonomisindeki Son Gelişmeler Ocak-Mart 2015 Bülteni) http://www.kalkinma.gov.tr/Lists/DNYA%20EKONOMSNDEK%20SON%20GELMELER/Attachments /37/DEG%20Ocak-Mart%202015.pdf 10.3. İhraççının borçluluk durumu Finansal Dönemler İtibariyle Borçluluk Durumu Tablosu 50 (31.12.2014) (31.03.2015) Bağımsız Bağımsız denetimden geçmiş denetimden geçmiş Tutar (TL) Tutar (TL) Borçluluk Durumu Kısa Vadeli Yükümlülükler 13.059.815 15.817.920 Garantili 0 0 Teminatlı 0 2.400.000 13.059.815 13.417.920 Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili 0 0 0 0 0 0 Teminatlı 0 0 Garantisiz/Teminatsız 0 0 Garantisiz/Teminatsız Özkaynaklar Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıl karları Net Dönem Karı TOPLAM KAYNAKLAR Net Borçluluk Durumu A. Nakit B. Nakit Benzerleri 0 0 59.199.699 64.719.159 37.950.000 37.950.000 1.261.727 1.261.727 15.656.979 19.987.972 4.330.993 5.519.460 72.259.514 80.537.079 0 0 0 0 277.065 3.823.908 0 0 C. Finansal Yatırımlar 71.187.322 64.924.536 D. Likidite (A+B+C) 71.464.387 68.748.444 E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar 0 10.441.022 F. Kısa Vadeli Banka Kredileri 0 2.400.000 G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı 0 0 H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar 13.049.726 13.390.036 I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 13.049.726 15.790.036 (58.414.661) (63.399.430) K. Uzun Vadeli Banka Kredileri 0 0 L. Tahviller 0 0 M. Diğer Uzun Vadeli Krediler 0 0 N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 0 0 (58.414.661) (63.399.430) J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) O. Net Finansal Borçluluk (J+N) Tabloda görüldüğü üzere İhraççının finansal yatırımları borçlarını karşılayabilecek düzeydedir. İhraççının diğer fon kaynaklarından olan grup içi şirketlerden finansmanda 31.03.2015 tarihi itibariyle Verusa Holding’e borcu 13.384.431 TL’dir ( faiz oranı % 10.45 ). 31.12.2014 döneminde kullandığı 13.049.726 TL’lik borç için uygulanan faiz oranı ise % 9.9’dur. Garanti Bankası’ndan kullanılan 2.400.000 TL pay senedisi kredisinin faiz oranı % 12.60’tır. Şirket krediyi 24 Nisan 2015 itibarıyla kapatmıştır. İhraççının 31.12.2013 %19.97 olan toplam borç/özkaynak oranı, 31.12.2014 tarihinde % 22.06’ ya yükselmiştir. 31.03.2015 tarihi itibariyle bu oran % 24.44’dür. 11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI İhraççının fon kaynakları; ağırlıklı olarak özkaynaklar, grup şirketlerinden fon temini ile kısa vadeli banka kredisinden oluşmaktadır. İhraççı, mevcut faaliyetlerinin finansmanında özkaynaklarını kullanarak borçlanma nedeniyle ortaya çıkacak maliyetlerin ortaklarının elde edeceği kar paylarının azalmasına engel olmayı hedeflemektedir. 51 Verusaturk GSYO’nun son üç yıl ve cari ara dönemde elde ettiği toplam 50.719.159 TL net dönem karı (ana ortaklık net karı 50.688.364 TL) en önemli fon kaynağını oluşturmaktadır. Ancak İhraççı özkaynak dışında kısa vadeli fon gereksinimini hakim ortağı Verusa Holding A.Ş.’den temin etmiştir. 31.12.2014 döneminde 13.049.726 TL olan kullanılan kaynak tutarı, 31.03.2015’te 13.384.401 TL’ye yükselmiştir. Bu fon temini için İhraççı 2014 yılında %9.9, 2015’in ilk üç aylık döneminde %10,45 oranında faiz ödemiştir. Genelde banka kredisi kullanmayı tercih etmemekle beraber özellikle ortaya çıkan finansal yatırım fırsatlarının değerlendirilmesi için kısa vadeli kredi kullanımı sözkonusu olmaktadır. İhraççının aktifinde 31.03.2015 tarihi itibariyle 3.823.908 TL nakdi ve Investco Holding’den 10.441.022 TL ilişkili taraf ticari alacağı bulunmaktadır. Investco Holding’den alacak Anelt pay senetlerinin satışından kaynaklanmıştır. Bahsi geçen alacak 2015 yılı içerisinde kapatılacaktır. 11.1. İhraççının kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: İhraççının kısa vadeli fon kaynağı grup içi borçlanmalar ile banka kredileri oluşturmakta iken, uzun vadeli fon kaynağı elde edilen ve dağıtılmayan karlardır. İhraççı zaman zaman özkaynaklarına oranla düşük miktarda pay senedi kredisi kullanabilirken, en büyük fon kaynağı girişim sermayesi yatırımlarında gerçekleşen çıkışlardır. 2012 yılında 6.000.0000 TL ödenmiş sermaye ile kurulan Verusaturk , aynı yıl ödenmiş sermayesini 14.000.000 TL’ye çıkarırken artırılan 8.000.000 TL sermaye ile (hakim ortak Verusa Holding sağlamıştır) toplamda 14.000.000 TL hakim ortağından ödenmiş sermaye ile fon elde etmiş, sonrasında cari ara dönem de dahil olmak üzere oluşan 50.688.364 TL’lik net dönem karı en önemli fon kaynağıdır. 11.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: İhraççının 31.03.2015 tarihli bireysel finansal tablolarına göre finansal yatırımlarında 6.262.786 TL azalış gerçekleşmiştir. 31.03.2015 itibariyle faaliyetlerden elde edilen nakit akımı 5.519.460 TL olmuştur. Finansal Dönemler İtibariyle Nakıt Akım Tablosu 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2014 31.03.2015 Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akımı 10.193.323 4.330.993 6.259.898 5.519.460 Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışı (35.757.785) (926.558) 10.984.818 1.431.577 Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Artış / (Azalış) (21.722.808) 243.277 17.908 3.546.843 Dönem Başı Nakit ve Nakit Benzerleri 21.756.596 33.788 33.788 277.065 33.788 277.065 51.696 3.823.908 Dönem Sonu Nakit ve Benzerleri 11.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: 31.03.2015 tarihi itibariyle 3.823.908 TL nakit ve nakit benzeri varlığı 64.924.536 TL finansal yatırımları, 10.441.022 TL ilişkili taraflardan diğer alacaklarının yanısıra, 2.400.000 pay senedi kredisi ve 13.390.036 ilişkili taraflara diğer borcu bulunmaktadır. Verusaturk gerçekleştirmeyi planladığı yatırımların finansmanını büyük ölçüde halka arz geliri ve özkaynakları ile sağlamayı planlamaktadır. 11.4. İşletme sermayesi beyanı: İhraççının geçmiş üç yıllık (2012, 2013, 2014) döneminde net işletme sermayesi pozitif seyrederek, 2015 yılı 3 aylık mali döneminde de 63.689.193 TL olarak gerçekleşmiştir. 52 Buna göre Verusaturk’un 2015/03 dönemi itibarıyla cari yükümlülükleri karşılamak üzere yeterli işletme sermayesi vardır. Mevcut durumda yeterli işletme sermayesi bulunan Verusaturk’un, gelecek birkaç yıllık periyotta mevcut iştiraklerini büyütebilmesi, yeni yatırımlar yapabilmesi için kaynak girişine ihtiyaç duyacağı öngörülmektedir. Bu doğrultuda, halka arzdan elde edilmesi planlanan kaynak yatırımların finansmanında ve bir kısmı da ortaya çıkması muhtemel işletme sermayesi ihtiyacının giderilmesinde kullanılacaktır. 11.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: Yoktur. 11.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: Yoktur. 12. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR 12.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: Yoktur. 13. EĞİLİM BİLGİLERİ 13.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Yoktur. 13.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: eğilimler, İzahnamenin 5. bölümünde belirtilen riskler dışında cari hesap yılı içinde beklentileri önemli derecede etkileyecek eğilimlere, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar yoktur. 14. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ İhraççının girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünde olması nedeniyle kar ağırlıklı olarak sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyün değer kazanmasından ve/veya girişim sermayesi pay satışlarından oluşmaktadır. Bu nedenle gelecek yıllara ilişkin olarak spesifik kar tahminlerinde bulunmak gerçekçi sonuçlar vermeyecektir. 15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 15.1. İhraççının genel organizasyon şeması: 53 İhraççı hukuk ve finansal nitelikteki hizmetlerinin bir kısmını hakim ortağından karşılama yolunu tercih etmektedir. 15.2. İdari yapı: 15.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi: Yönetim Kurulu Tablosu Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Mustafa Ünal Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı Reha Çırak Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı M. Necip Uludağ Yönetim Kurulu Üyesi Yoktur. M. Ülkü Kabadayı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Prof. Dr. M. Ege Yazgan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Görev Süresi / Kalan Görev Süresi 19.02.2015 tarihinden itibaren 3 yıl / 2yıl 8 ay 19.02.2015 tarihinden itibaren 3 yıl / 2yıl 8 ay 19.02.2015 tarihinden itibaren 3 yıl / 2yıl 8 ay 19.02.2015 tarihinden itibaren 3 yıl / 2yıl 8 ay 19.02.2015 tarihinden itibaren 3 yıl / 2yıl 8 ay 15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi: Üst Yönetim Tablosu 54 Sermaye Payı (TL) (% ) - - - - - - - - - - Sermaye Payı Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Serdar Nuri Eser Genel Müdür Yoktur. - - Barkan Bayboğan İş Geliştirme ve Yatırımlar Yöneticisi Genel Müdür - - Mesut Çilingir Portföy Yöneticisi Yoktur. - - (TL) (% ) 15.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi: Kurucu Tablosu Adı Soyadı Görevi Verusa Girişim Sermayesi A.Ş. Yoktur. (*) Mustafa Ünal Yönetim Kurulu Başkanı Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler İhraççı Dışında Yürüttükleri Önemli Faaliyetler Yoktur. Yoktur. Yönetim Kurulu Başkanı Investco Holding YK Bşk., Verusa Holding YK Bşk., Ata Elektrik YK Bşk., Acıselsan YK Bşk. Yrd., Intime Solutions YK Bşk., Innoted Teknoloji YK Bşk. Yrd., Aldem Çelik YK Bşk. Yrd. Reha Çırak Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Investco Kurumsal Finansman YK Bşk., Investco Holding YK Bşk Yrd., Verusa Holding YK Bşk. Yrd., Mergera Finansal ve Mali Danışmanlık Müdürü, Acıselsan YK Bşk. Ünsal Ban Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yoktur. Barkan Bayboğan Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Profreight Taşımacılık YK Bşk. Yrd. Zeki Aksoy Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yoktur. (*) 2012 Mart ayında ticaret ünvanı Verusa Holding A.Ş. olarak değiştirilmiştir. 15.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: Yoktur. 15.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: Mustafa Ünal (Yönetim Kurulu Başkanı) Boğaziçi Üniversitesi Elektrik-Elektronik Mühendisliği bölümü mezunu olan Mustafa Ünal Bilkent Üniversitesi’nde MBA yaptıktan sonra, Garanti Bankası ve Ak Yatırım’da üst düzey yöneticilik yapmıştır. Mustafa Ünal, aynı zamanda, Investco Holding A.Ş., Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., Ata Elektrik Enerjisi Toptan 55 Satış A.Ş., Innoted Teknoloji A.Ş., Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi A.Ş.’nin yönetim kurullarında görev yapmaktadır. Reha Çırak (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı) İzmir Amerikan Lisesi ve Bilkent İşletme Fakültesi mezunu olan Reha Çırak çalışma hayatına New York'ta bir finans şirketinde başladıktan sonra İstanbul'da finans sektöründe çeşitli çok uluslu şirketlerde yedi yıl çalışmıştır. Yüksek Lisansını Marmara Üniversitesinde Muhasebe & Finans bölümünde tamamlamış olan Reha Çırak’ın yurt içi ve yurt dışında finans alanında yayınlanmış makaleleri bulunmaktadır. Reha Çırak, aynı zamanda, Investco Holding A.Ş., Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi A.Ş’nin yönetim kurullarında görev yapmaktadır. Mustafa Necip Uludağ (Yönetim Kurulu Üyesi) İTÜ Makine Mühendisliği mezunu olan Necip Uludağ yüksek lisans derecesini Harvard ve İstanbul Üniversitesi Uluslararası İşletme ortak programından, doktorasını ise aynı alanda Milan ve İstanbul Üniversiteleri ortak programından almıştır. Kariyerine Boyner Grubu’nda başlayan Necip Uludağ 2001 yılında Benetton Ayakkabıları’nın Grup Koordinatörlüğü ve ardından 2003’de Nafnaf ve Chevignon’un Genel Müdürlüğü görevlerini yürütmüştür. Necip Uludağ, aynı zamanda Azerbaycan’daki Alfa Yatırım ile Texas’daki IPF Uluslarası & Canam Yatırım fonlarının Yönetim Kurulu üyeliğini yapmıştır. 2004-2007 yılları arası GYİAD’da 2 dönem üst üste Başkan Yardımcılığı ve TEDMER’de 2006 ve 2007 yıllarında Yönetim Kurulu üyeliği yapan Necip Uludağ hâlihazırda Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. ile Innoted Teknoloji A.Ş.’nin Yönetim Kurulu üyesidir. M. Ülkü Kabadayı (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat ve Maliye Bölümünden mezun olan M. Ülkü Kabadayı çalışma hayatına Devlet İstatistik Enstitüsünde başlamıştır. 1971 yılında Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzmanları Kuruluna seçilmiş ve Baş Hesap Uzmanlığına kadar yükselmiştir. 1981 yılında Hesap Uzmanları Kurulundan ayrılıp Eczacıbaşı Holding'de Denetleme Kurulu Üyesi olmuştur. 1988 yılında Eczacıbaşı İlaç San. ve Tic. A.Ş.'ye Mali İşler Müdürü olarak atanmıştır. 2009 yılına kadar Eczacıbaşı İlaç San. ve Tic. A.Ş.'de Mali İşler Müdürü olarak Ticari Muhasebe, Maliyet Muhasebesi, Bütçe, Finansman ve Yatırımcı İlişkileri Birimlerini yönetmiştir. 2009 yılında Eczacıbaşı İlaç San. ve Tic. A.Ş.'den emekli olan M. Ülkü Kabadayı bir süre Eczacıbaşı İlaç'ta danışman olarak çalışmıştır. Prof. Dr. M. Ege Yazgan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Halen Kadir Has Üniversitesi’nde öğretim görevlisi olan Prof. Dr. M. Ege Yazgan, 1991 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat bölümünden mezun olmuştur. Akademik hayatına 1992 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Bölümünde Araştırma Görevlisi olarak başlayan Ege Yazgan, aynı bölümden yüksek lisans derecesini almıştır. Doktora öğrenimini, bir yılı Cambridge Üniversitesinde misafir öğrenci olmak üzere, İngiltere'de 56 Sussex Üniversitesinde tamamlamıştır. Sussex üniversitesinde eğitmen olarak da çalışan Ege Yazgan, 2001-2014 yılları arasında İstanbul Bilgi Üniversitesinde öğretim üyesi olarak görev yapmıştır. Aynı üniversitede program direktörlükleri, dekan yardımcılığı ve dekanlık gibi idari görevler de üstlenen, Ege Yazgan, 2008-2009 yılları arasında, Cambridge Üniversitesi'nde misafir öğretim üyesi olarak bulunmuştur. Yurt içinde ve yurt dışında yayınlanan birçok makalesi bulunmaktadır. Serdar Nuri Eser (Genel Müdür) 1987 yılında SPK’da uzman yardımcısı olarak göreve başlayan Serdar Nuri ESER, SPK’nın çeşitli Dairelerinde (OFD; KYD, DEDA) uzman ve başuzman olarak görev yapmış 2010 yılında Denetleme Dairesi’nde Başuzman olarak görevinden ayrılarak Borsa da işlem gören Metemteks A.Ş. ve Metemter A.Ş.’ye Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olmuştur. 2011 yılında ise şirket birleşmeleri sonucunda ortaya çıkan yapıda Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.’de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır. Aynı zamanda Işıklar Grubu iştiraklerinden Global Elektrik A.Ş., BND Elektrik Üretim A.Ş., BBS Elektirk Üretim A.Ş’nin de Yönetim Kurulu Üyeliklerinde bulunmuştur. 2014 yılı sonunda Işıklar Grubundaki tüm görevlerinden ayrılan Serdar Nuri ESER 2015 Yılında Verusaturk GSYO A.Ş.’nin Genel Müdürü olmuştur. Serdar Nuri ESER (200042/700083/800059/600086/300042/400042) numaralı SPK lisans belgelerine sahip olup aynı zamanda Borsaya Kote Şirket Yöneticileri Derneği (KOTEDER) Yönetim Kurulu Üyeliğini de sürdürmektedir. Yarı zamanlı olarak çeşitli üniversitelerde seminer ve dersler vermektedir. Barkan Bayboğan (İş Geliştirme ve Yatırımlar Yöneticisi) Kariyerine bankacılık sektöründe 1998 yılında hazinede başlayan Barkan Bayboğan MNG Bank, Denizbank, TEB, HSBC vb.. ticari bankalarda kurumsal krediler alanlarında görev almıştır. 2006 yilindan beri kurumsal finans ve yatırım bankacılığı alanında çalışan Barkan Bayboğan, Moore Stephens, TSKB ve Global Menkul Değerler gibi kuruluşlarda yönetici kademelerinde yer almıştır. 2009 yılından beri Verusa Holding bünyesinde üst düzey yöneticilik yapmakta olan Barkan Bayboğan ayrıca holding içinde yönetim kurulu üyesi olmuş ve holdingin çeşitli portföy şirketlerinde yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır. Finansta, uluslararası alanlarda da işbirlikleri geliştirmiş olan Barkan Bayboğan çeşitli kuruluş ve ağların Türkiye temsilciliklerini yapmıştır. 2008 yılından beri Avrupa'da faaliyet gösteren M&A ağı Corporate Finance in Europe'un Türkiye temsilciliğini yapmaktadır. Marmara Universitesi İngilizce İktisat bölümünden mezun olan Barkan Bayboğan, Johnson & Wales Universitesi’den burslu yüksek lisans ve ardından University of Soth Florida'da doktora eğitimi almıştır. Akademik alanda da kurumlarda görev almış olan Barkan Bayboğan, Kadir Has Universitesi'nde ogretim gorevlisi olarak ders vermis, Frankfurt School of Finance & Management'da EBRD ve KFW gibi kuruluslara proje bazli danismanlik yapmistir. Mesut Çilingir (Portföy Yöneticisi) İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümü mezunu olan Mesut Çilingir çeşitli banka, aracı kurum ve portföy yönetim şirketlerinde brokerlık, kıdemli yatırım danışmanlığı, portföy ve fon yöneticiliği, pay senedi piyasası direktörlüğü yapmıştır. 57 Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığında Portföy Yöneticisi olarak görev yapmaktadır. 15.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Mustafa Ünal Görev aldığı veya Ortağı Olduğu Şirketin Ünvanı Şirketteki Pozisyonu Yönetim ve Denetim Şirketteki Şirketteki (Ortak, Y.K. Kurulu Üyeliği veya Sermaye payı Sermaye payı Üyesi/Başkanı, Denetçi, Ortaklığın Halen Devam (TL) (% ) CEO, CFO vb.) Edip Etmediği Verusa Holding A.Ş. Y. K. Başkanı 95 - Ediyor Verusaturk GSYO A.Ş. Y. K. Başkanı - - Ediyor Investco Holding A.Ş. Y. K. Başkanı 17.910.484 69,69 Ediyor Acıselsan Acıpayam Selüloz San. ve Tic. A.Ş. Y.K Başkan Yrd. 1,02 0,00017 Ediyor Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. Verusaturk GSYO adına / Y. K. Başkanı - - Ediyor Standard Enerji Üretim A. Ş. Verusa Holding adına / Y.K Başkanı - - Ediyor Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Verusa Holding adına / Y.K Başkan Yrd. - - Ediyor Kafein Yazılım Hizmetleri A.Ş. Verusaturk GSYO adına / Y.K Başkan Yrd. - - Ediyor Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. Y. K. Başkanı 2.462 0,031 Ediyor İntime Solutions Bilişim Hizmetleri San Tic A.Ş. Y.K. Başkanı 25.000 50 Ediyor Innoted Tekonoji A.Ş. Y.K Başkan - - Ediyor Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. Y.K Başkan Yrd. - - Etmiyor Alamarka VIP Elektronik Ticaret A.Ş. Y. K Başkanı - - Etmiyor Ericom Telekomünikasyon ve Y.K Başkan Yrd. Enerji Teknolojileri A.Ş. - - Etmiyor Gentra Lojistik A.Ş Y.K Başkan Yrd. - - Etmiyor Investco Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. Y. K. Başkanı - - Etmiyor Reha Çırak 58 Görev aldığı veya Ortağı Olduğu Şirketin Ünvanı Şirketteki Pozisyonu Yönetim ve Denetim Şirketteki Şirketteki (Ortak, Y.K. Kurulu Üyeliği veya Sermaye payı Sermaye payı Üyesi/Başkanı, Denetçi, Ortaklığın Halen Devam (TL) (% ) CEO, CFO vb.) Edip Etmediği Verusa Holding A.Ş. Y.K Başkan Yrd. 1 - Ediyor Verusaturk GSYO A.Ş. Y.K Başkan Yrd. - - Ediyor Investco Holding A.Ş. Y.K Başkan Yrd. 7.724.392 30,06 Ediyor Acıselsan Acıpayam Selüloz San. ve Tic. A.Ş. Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. Verusaturk GSYO adına / Y.K Başkanı - - Ediyor Y.K Başkan Yrd. - - Ediyor Standard Enerji Üretim A. Ş. Y.K Üyesi - - Ediyor Y.K Üyesi - - Ediyor 4.975 99,5 Ediyor Y.K Başkanı - - Etmiyor Y.K. Başkanı - - Etmiyor Aldem Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Mergera Finansal ve Mali Danışmanlık Ltd. Şti. Alamarka Vıp Elektronik Tic A.Ş. Investco Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. Müdür Mustafa Necip Uludağ Görev aldığı veya Ortağı Olduğu Şirketin Ünvanı Şirketteki Pozisyonu Yönetim ve Denetim Şirketteki Şirketteki (Ortak, Y.K. Kurulu Üyeliği veya Sermaye payı Sermaye payı Üyesi/Başkanı, Denetçi, Ortaklığın Halen Devam (TL) (% ) CEO, CFO vb.) Edip Etmediği Verusa Holding A.Ş. Y.K. Üyesi 1 - Ediyor Investco Holding A.Ş. Y.K Üyesi - - Ediyor Acıselsan Acıpayam Selüloz San. ve Tic. A.Ş. Y. K. Üyesi - - Ediyor Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. Y. K. Üyesi - - Ediyor Ata Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. Y.K. Üyesi 2.462 0,031 Ediyor Innoted Tekonoji A.Ş. Y.K. Üyesi - - Ediyor Alamarka VIP Elektronik Ticaret A.Ş. Y.K. Üyesi - - Etmiyor - - Etmiyor Investco Kurumsal Y. K. Başkan Yrd. Finansman Danışmanlık A.Ş. M. Ülkü Kabadayı 59 Görev aldığı veya Ortağı Olduğu Şirketin Ünvanı Verusa Holding A.Ş. Verusaturk GSYO A.Ş. Acıselsan Acıpayam Selüloz San. ve Tic. A.Ş. Şirketteki Pozisyonu Yönetim ve Denetim Şirketteki Şirketteki (Ortak, Y.K. Kurulu Üyeliği veya Sermaye payı Sermaye payı Üyesi/Başkanı, Denetçi, Ortaklığın Halen Devam (TL) (% ) CEO, CFO vb.) Edip Etmediği Bağımsız Yönetim Kurulu Ediyor Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Ediyor Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Ediyor Üyesi M. Ege Yazgan Görev aldığı veya Ortağı Olduğu Şirketin Ünvanı Verusa Holding A.Ş. Verusaturk GSYO A.Ş. Acıselsan Acıpayam Selüloz San. ve Tic. A.Ş. Şirketteki Pozisyonu Yönetim ve Denetim Şirketteki Şirketteki (Ortak, Y.K. Kurulu Üyeliği veya Sermaye payı Sermaye payı Üyesi/Başkanı, Denetçi, Ortaklığın Halen Devam (TL) (% ) CEO, CFO vb.) Edip Etmediği Bağımsız Yönetim Kurulu Ediyor Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Ediyor Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Ediyor Üyesi Serdar Nuri Eser Şirketteki Pozisyonu Yönetim ve Denetim Şirketteki Şirketteki Görev aldığı veya Ortağı (Ortak, Y.K. Kurulu Üyeliği veya Sermaye payı Sermaye payı Olduğu Şirketin Ünvanı Üyesi/Başkanı, Denetçi, Ortaklığın Halen Devam (TL) (% ) CEO, CFO vb.) Edip Etmediği Genel Müdür / Yönetim Metemteks A.Ş. Etmiyor Kurulu Üyesi Genel Müdür / Yönetim Metemtur A.Ş. Etmiyor Kurulu Üyesi Işıklar Enerji ve Yapı Holding Genel Müdür / Yönetim Etmiyor A.Ş. Kurulu Üyesi Global Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi - - Etmiyor BND Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi - - Etmiyor Işıklar İnşaat Malzemeleri A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi - - Etmiyor BBS Elektrik Üretimi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi - - Etmiyor Verusaturk GSYO A.Ş. Genel Müdür - - Ediyor 15.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok 60 etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi: Yoktur. 15.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: Yoktur. 15.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 15.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: Yoktur. 15.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: Yoktur. 15.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi: Yoktur. 15.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler: Finansal Dönemler İtibariyle Ücretler Tablosu 61 (TL) 31.12.2013 Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar - 31.12.2014 31.3.2015 50.899,17 23.741,41 16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: Yoktur. 17. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI 17.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler: Yönetim Kurulu Görev Süreleri Tablosu Adı Soyadı Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Mustafa Ünal Yönetim Kurulu Başkanı Reha Çırak Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı M. Necip Uludağ Yönetim Kurulu Üyesi M. Ülkü Kabadayı Prof. Dr. M. Ege Yazgan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Görev Süresi / Kalan Görev Süresi 19.02.2015 tarihinden itibaren 3 yıl / 2yıl 8 ay 19.02.2015 tarihinden itibaren 3 yıl / 2yıl 8 ay 19.02.2015 tarihinden itibaren 3 yıl / 2yıl 8 ay 19.02.2015 tarihinden itibaren 3 yıl / 2yıl 8 ay 19.02.2015 tarihinden itibaren 3 yıl / 2yıl 8 ay Üst Yönetim Görev Süreleri Tablosu Adı Soyadı Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Serdar Nuri Eser Genel Müdür Barkan Bayboğan İş Geliştirme ve Yatırımlar Yöneticisi Mesut Çilingir Portföy Yöneticisi Görev Süresi / Kalan Görev Süresi 20.01.2015 tarihinden itibaren 01.06.2012 tarihinden itibaren 01.04.2015 tarihinden itibaren 17.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: Yönetim Kurulu üyelerinin ortaklıkla iş ilişkilerinin sona ermesi halinde kendilerine sağlanacak bir fayda ve/veya ödenmesi gereken bir tutar bulunmamaktadır. Ortaklık’ın yönetimde söz sahibi personelinin iş akdinin ortaklık tarafından feshedilmesi durumunda 4857 sayılı İş Kanunu çerçevesinde tazminat, hak edilmiş izin ücreti vb. ödeme yükümlülüğü doğabilecektir. 62 17.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: Yönetim Kurulu’nca “Denetimden Sorumlu Komite”, “Kurumsal Yönetim Komitesi” ve “Riskin Erken Saptanması Komitesi” olmak üzere üç ayrı komite oluşturulmuştur: Denetimden Sorumlu Komite Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre, payları borsada işlem gören ortaklıkların, yönetim kurulları tarafından kendi üyeleri arasından seçilen ve tamamı bağımsız en az iki üyeden oluşan Denetimden Sorumlu Komite oluşturmaları zorunludur. Şirket Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesi için Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuştur. Aşağıdaki isimlerden oluşan ve düzenli olarak toplanan komitenin görevi, Yönetim Kurulu adına iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim kuruluşlarının yönetim kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, Yönetim Kurulu tarafından seçilen ve genel kurul tarafından onaylanan bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetlerini düzenli olarak izlemektir. Denetimden Sorumlu Komite Tablosu Adı Soyadı Görevi Bağımsızlık Durumu M. Ülkü Kabadayı Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Bağımsız Üye Prof. Dr. M. Ege Yazgan Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Bağımsız Üye Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görevi, Şirket’te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu’na uygulamaları iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktır. Kurumsal Yönetim Komitesi ayrıca pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir, yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi hakkında çalışmalar yapar. Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin sayısı konusunda öneriler geliştirir, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalarını belirler ve bunların gözetimini yapar. Kurumsal Yönetimden Sorumlu Komite Tablosu 63 Adı Soyadı Görevi Bağımsızlık Durumu M. Ülkü Kabadayı Kurumsal Yönetim Komite Başkanı Bağımsız Üye Prof. Dr. M. Ege Yazgan Kurumsal Yönetim Komite Üyesi Bağımsız Üye Riskin Erken Saptanması Komitesi Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve risklerin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar. Riskin Erken Saptanmasından Sorumlu Komite Tablosu Adı Soyadı Görevi Bağımsızlık Durumu M. Ülkü Kabadayı Riskin Erken Saptanması Komite Başkanı Bağımsız Üye Prof. Dr. M. Ege Yazgan Riskin Erken Saptanması Komite Üyesi Bağımsız Üye 17.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama: İhraççı henüz halka açılma aşamasında olduğundan, kurumsal yönetim düzenlemelerinde belirlenen herhangi bir grup içinde yer almamaktadır. Ancak paylarının halka arzı sonrasında kurumsal yönetim ilkelerine göre 3. grupta olması beklenmektedir. İhraççı SPK’nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca oluşturulması gereken komiteleri kurmuş ve komite üyelikleri ve yetki tanımlamalarını yerine getirmiştir. Ayrıca Kurumsal Yönetim Tebliği’ne uyum amacıyla; Ücretlendirme Politikası, Kar Dağıtım Politikası, Bilgilendirme Politikası, Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikası ile Bağış ve Yardım Politikası belirlenmiştir. Halka arzı takiben Kurumsal Yönetim İlkelerinin zorunlu maddelerine uyulacaktır. Halka arz sonrası dönemde SPK mevzuatı gereği yapılması gerekenler özetle şu şekildedir. - Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uyum Raporu ile Ortaklığın Kurumsal Yönetim İlkeleri karşısındaki durumu Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun periotlarda kamuya duyurulacaktır. - Yönetim kurulu başkanı veya üyeleri ya da yatırımcı ilişkileri birimi, Şirket’in faaliyetleri ile ilgili önemli gelişmelerin kamuya duyurulması, pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanılmasını, genel kurul bilgilerinin düzenli ve şeffaf olarak duyurulmasını, kar dağıtım politikaları hakkında gerekli bilgilendirmelerin yapılmasını da kapsayacak şekilde tüm bilgilendirme çalışmalarını düzenli olarak yerine getirecektir. - Yatırımcılar ve/veya piyasa uzmanları tarafından yöneltilecek yazılı sorular yatırımcı ilişkileri birimi tarafından yazılı olarak cevaplandırılacaktır. - Şirket’in internet sitesi www.verusaturk.com adresidir. Finansal raporlar ve faaliyet raporları SPK mevzuatı gereği internet sitesinde yayınlanmaktadır. Halka arz bilgileri, özel durum açıklamarı, yatırımcılar için hazırlanan bilgilendirme dökümanları, genel kurul, konu başlıkları ile ilgili dosyaların halka 64 açılma sonrasında Şirket internet sitesinde yer alması için gereken çalışmalar sürdürülmektedir. 17.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi: Pay sahipleri ile ilişkiler birimine ait görev ve sorumluluklar Yatırımcı İlişkileri Bölümü altında sürdürülmektedir.Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün başlıca görevleri aşağıdaki gibidir: - Yatırımcılar ile Şirket arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak. - Şirket pay sahiplerinin, mevcut ve potansiyel yatırımcıların, analistlerin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak. - Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak. - Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dâhil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek. - İnternet sitesinde yer alan “Yatırımcı İlişkileri” bölümünün içeriğini düzenli olarak takip etmek ve gerektiğinde güncellemek. - Yatırımcı ve analistlerden gelen soruları değerlendirerek yanıtlamak, gerektiğinde bire bir görüşmeler yapmak veya bu konuda düzenlenen konferans ve toplantılara katılmak. - Kamuyu aydınlatma mevzuatına ilişkin her türlü hususu gözetmek ve izlemek, bu kapsamda Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yapılması gereken özel durumaçıklamalarını hazırlamak ve göndermek. - Mevcut ve potansiyel yerli ve yabancı yatırımcılardan telefon veya elektronik posta yoluyla gelen soru ve bilgi taleplerine, yasal mevzuatın imkân verdiği ölçüde yanıt vermek. - Üçer aylık faaliyet dönemleri itibariyle Şirket’in ilgili döneme ait faaliyetleri ve finansal durumuna ilişkin raporlar hazırlamak. - Özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin mevzuat çerçevesinde, içsel bilgilere erişimi olanların listesini hazırlamak ve bu listenin güncelliğini takip etmek. - Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesindeki Kaydi Sisteme dâhil bilgilerin takibini yapmak. Yatırıcı ilişkilerinden sorumlu olan personele ilişkin bilgiler aşağıdadır. Öğrenim Sermaye Piyasası Durumu Lisansları SPF Düzey 3 Lisansı Yatırımcı İlişkileri /Kurumsal Yönetim Nilsu Memişoğlu ve Muhasebe Lisans Derecelendirme Sorumlusu Lisansı Adı Soyadı Görevi/Ünvanı Adres Telefon/Faks E-Posta Eski Büyükdere Cad. Ayazağa Yolu İz Plaza 0212 290 74 78 / nilsu.memisoglu 0212 290 74 93 @verusaturk.com Giz No:9 Kat:14 D:51 Maslak-Şişli / İstanbul 65 18. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER 18.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: Personel Tablosu 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015 Güncel Verusaturk GSYO 2 2 4 5 İhraççının şubesi bulunmadığı için söz konusu personelin tamamı İstanbul’da bulunan merkez ofiste görevlidir. 18.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları: 18.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 18.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 18.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: Yoktur. 19. ANA PAY SAHİPLERİ 19.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı 19/02/2015 Tarihli Genel Kurul Toplantısı İtibariyle (TL) 37.950.000 37.950.000 Verusa Holding A.Ş. TOPLAM Sermaye Payı / Oy Hakkı (% ) 100,00 100,00 Son Durum 11/06/2015 (TL) 37.950.000 37.950.000 (% ) 100,00 100,00 19.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Sermayenin % 5 ve fazlasına sahip olan gerçek kişi ortak bulunmamaktadır. 19.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi: Grup Nama / Hamiline İmtiyazlar A B Nama Nama Var (*) Yok Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) 1 1 TOPLAM 4.066.072 33.883.928 37.950.000 66 Sermayeye Oranı (% ) 10,71 89,29 100,00 * Yönetim Kurulu’na aday gösterme imtiyazına sahiptir. 19.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin sermayesinin tamamı Verusa Holding A.Ş.’ye aittir. Verusaturk’un sermayesinde A grubu paya sahip olan Verusa Holding, Esas Sözleşme gereği 5 kişilik yönetim kurulunun seçiminde 3 adayı gösterme imtiyazına sahiptir. Esas Sözleşme’de kontrol gücünün kötüye kullanılmasını engelleyici alınmış her hangi bir tedbir yoktur. Ayrıca halka açık anonim şirketlere ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda kontrol gücünün kötüye kullanılmasını engelleyici bazı düzenlemeler de yer almaktadır. SPKn’nun 23’ncü maddesi ve SPK’nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ’i uyarınca, ayrılma hakkı doğmadığı belirtilen haller dışında önemli nitelikteki işlemlerin genel kurul onayına sunulması ve önemli nitelikteki işlemlere ilişkin gerekçeli yönetim kurulu kararının, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin oyu da belirtilerek, ayrılma hakkı fiyatı ile birlikte kamuya açıklanması zorunludur. Bu genel kurul toplantılarında, toplantı nisabı aranmaz. Karar nisabı ise toplantıya katılan oy hakkına haiz payların 2/3 oranındaki olumlu oyudur. Bununla birlikte, toplantıya oy hakkını haiz payların asgari yarısı katılmış ise, bu halde kararlar oy çoğunluğu ile alınabilir. Esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülmüş ise bunlar saklı tutulmuştur. Tebliğ ile tahdidi olarak sayılan haller dışında, bu genel kurullarda, Türk Ticaret Kanunu m. 436/1 kapsamında işleme taraf olan nihai kontrol eden ortak statüsündeki gerçek ve tüzel kişiler ve bunların kontrolüne sahip ortaklıklar, söz konusu önemli nitelikteki işlemlerin kendileri için doğrudan kişisel sonuç doğurması halinde kural olarak oy kullanamazlar. Ayrıca önemli nitelikteki işlemler dışında, SPKn’nun 29’uncu maddesi 6’ncı fıkrası uyarınca, halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine ve sermaye azaltımına ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. Bu işlemlerde, 6102 sayılı Kanunun 436’ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan ortaklar bu işlemlerin onaylanacağı genel kurul toplantılarında oy kullanamazlar. 19.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi: Yoktur. 67 değişikliğe yol açabilecek 20. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 20.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama: İlişkili Taraflara Borçlar Tablosu İlişkili taraflara borçlar (TL) 31.12.2012 Verusa Holding A.Ş. 31.12.2013 - - 31.12.2014 31.03.2015 13.049.726 13.384.431 Dönemler içinde kısa vadeli işletme sermayesi ihtiyacı ve finansal yatırımlara finansman sağlamak amacı ile Verusa Holding A.Ş. 'den alınan borçlardır. Faiz oranı 31.12.2014 tarihi itibariyle % 9.9, 31.03.2015 itibariyle ise % 10.45'tir. İlişkili Taraflardan Alacaklar Tablosu İlişkili taraflardan alacaklar (TL) Acıselsan 31.12.2012 31.12.2013 2.404.956 Investco Holding A.Ş. - 31.12.2014 31.03.2015 510.000 1.010.000 - - 10.441.022 İhraççı Acıselsan’a kısa süreli finansman ihtiyacını karşılamak amacıyla, farklı zamanlarda finansman desteği sağlamıştır. 31.12.2012’de 2.404.956 TL’lik (%8,03) faiz ile fon kullandırılmıştır. 31.12.2014 ve 31.12.2015’te işletme sermayesi ihtiyacı için verilen fonlar ise sermaye avansı niteliğindedir. Investco Holding’den olan alacak, Anelt pay senetlerinin 31.03.2015 tarihinde Investco Holding’e satışından kaynaklanmaktadır. Bahsi geçen alacağın yarısı pay satış ve devir sözleşmesi gereği 30.06.2015; diğer yarısı ise en geç 30.09.2015 tarihine kadar, satış tarihinden ödeme tarihine kadar geçecek süre için TCMB Reeskont faiz oranı üzerinden hesaplanacak faizi ile birlikte ödenecektir. İlişkili Taraflarla Olan İşlemler Tabloları İlişkili taraflarla olan işlemler (TL) 31.12.2012 Faiz Geliri Verusa Holding A.Ş. Acıselsan 134.956 31.12.2013 31.12.2014 Faiz Geliri 113.572 Faiz Geliri 108.434 1.030 31.03.2015 Faiz Geliri - 233 31.12.2013 tarihi itibariyle verilen borca karşılık Verusa Holding A.Ş.'den 113.572 TL faiz geliri elde edilmiştir. Acıselsan'a finansman sağlamak amacıyla verilen borcun faiz geliri 31.12.2012 tarihinde 134.956 TL (faiz oranı %8,03), 31.12.2013 tarihinde 108.434 TL (faiz oranı %7,00) olarak gerçekleşmiştir. 68 İlişkili taraflarla olan işlemler (TL) Investco Holding A.Ş. İlişkili taraflarla olan işlemler (TL) 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015 Kira Gideri Kira Gideri Kira Gideri Kira Gideri 21.070 22.680 27.600 7.905 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015 Faiz Gideri Faiz Gideri Faiz Gideri Verusa Holding A.Ş. Faiz Gideri - - 508.243 10.057 Investco Holding A.Ş. Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar (TL) 31.12.2012 31.12.2013 397.207 31.12.2014 Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar 31.03.2015 50.899 23.741 20.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi: İlişkili taraflara yapılan satışlar (TL) 31.12.2012 Investco Holding A.Ş. 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015 - - - 10.441.022 31.03.2015 tarihi itibariyle elde edilen satış hasılatının tamamı Investco Holding A.Ş.’ye Anelt pay senedi satışından oluşmaktadır. 21. DİĞER BİLGİLER 21.1. Sermaye Hakkında Bilgiler İhraççının çıkarılmış sermayesi 37.950.000 TL’dir. 21.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı: İhraççının kayıtlı sermaye tavanı 75.000.000 TL’dir. 21.3. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi: Yoktur. 21.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur. 21.5. İhraççının paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ihraççı paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: Yoktur. 21.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: Yoktur. 21.7. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: Yoktur. 69 21.8. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: Finansal Dönemler İtibariyle Sermaye Değişim Tablosu Artırım Öncesi Sermaye (TL) Kuruluş Sermayesi 6.000.000 14.000.000 Bedelli (TL) Bedelsiz (TL) 8.000.000 - 23.950.000 Artırım TTSG İlan Numarası ve Sonrası Ticaret Sicil Tescil Tarihi Tarihi Sermaye (TL) 6.000.000 14.000.000 37.950.000 09.01.2012 15.08.2012 27.05.2013 13.01.2012 - 7983 23.08.2012 - 8138 30.05.2013 - 8331 21.9. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar: Yoktur. 21.10. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Mevcut durum itibariyle şirket payları borsada işlem görmemektedir. Şirket paylarından B grubu payların borsada işlem görmesi amacıyla 12/06/2015 tarihinde BİST’e başvuruda bulunulmuştur. 21.11. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur. 21.12. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler: Tek bir metin haline getirilmiş ve yetkili kişilerce imzalanmış Şirket’in esas sözleşmesi (EK 1) ile TTK hükümleri uyarınca hazırlanan şirket iç yönergesi (EK 2) ekte verilmektedir. 21.13. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri: Şirket Esas Sözleşmesinin 5. maddesine göre; Şirket, girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek diğer varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumu niteliğinde kayıtlı sermayeli halka açık anonim ortaklıktır. 21.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri: Şirket Esas Sözleşmesinin 16. maddesine göre; Şirket’in idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 yıl için seçilen TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz 5 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. 70 Yönetim kurulu icrada görevli olan ve olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Yönetim kuruluna 2’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 3 adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Şirket Esas Sözleşmesinin 17. Maddesine göre; Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Şirket’in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK’nın 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır. 21.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Şirket Esas Sözleşmesinin 9. maddesine göre; Yönetim kurulu üyelerinin en fazla üçte ikisinin seçiminde aday gösterme imtiyazı veya kar payında imtiyaz tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Yönetim kurulu üye sayısının üçte ikisi küsuratlı bir sayı olduğu takdirde, en yakın tam sayı esas alınır. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme ve kar payında imtiyaz da dâhil imtiyaz yaratılamaz. Sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, Şirket faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı etmesi halinde imtiyazlı paylar Sermaye Piyasası Kurulu kararı ile ortadan kalkar. Şirket Esas Sözleşmesinin 8. maddesine göre; Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır. 21.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: 71 Yoktur. 21.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Şirket Esas Sözleşmesinin 24. Maddesine göre; Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. TTK’nın 411 ve 416ncı maddesi ve Sermaye Piyasası Kanununun 29 uncu maddesi hükümleri saklıdır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, TTK ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesi”ne göre hazırlar. Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan unsurları içermek suretiyle bir iç yönerge ile belirler. Şirket Esas Sözleşmesinin 25. Maddesine göre; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK’nın 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket genel kuruluna elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir. Şirket Esas Sözleşmesinin 26. Maddesine göre; Genel Kurul şirket merkezinde ya da şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Şirket Esas Sözleşmesinin 27. Maddesine göre; Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcilerinin katılımı hakkında TTK’nın 407 nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır. Şirket Esas Sözleşmesinin 28. Maddesine göre; 72 Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci olarak genel kurula yollayabilir. Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz. Şirket Esas Sözleşmesinin 29. Maddesine göre; Genel kurul toplantılarında oylar, iç yönergeye göre verilir. Toplantıya fiziken katılmayan pay sahipleri oylarını elektronik ortamda kullanırlar. 21.18. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Yoktur. 21.19. Payların devrine ilişkin esaslar: Şirket Esas Sözleşmesinin 8. Maddesine göre; A ve B grubu paylar nama yazılıdır. Borsada işlem gören nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. Borsada işlem görmeyen nama yazılı payların devrinde TTKn’nun 493’üncü ve 494’üncü maddeleri uygulanır. Ancak her durumda sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider sermayedarın yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğu da dahil olmak üzere, sermayenin asgari %25’i oranındaki payları sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını temsil eden payların halka arzında satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca bir başkasına devredilemez. Anılan süre dolduktan sonra, söz konusu payları devralacak kişilerin lider sermayedara ilişkin özel şartları sağlaması zorunluluğu bulunmaz. Lider sermayedarın Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almaksızın gerçekleştirdiği pay devirleri ortaklık pay defterine kaydedilmez. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. Halka arzdan önce Şirket sermayesinin %10 ve daha fazlasını temsil eden payların devirleri ve herhangi bir orana bakılmaksızın imtiyazlı payların devirleri SPK iznine tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için de sermaye piyasası mevzuatında belirlenen şartlar aranır. Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde ise, yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. 21.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yoktur. 22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER 73 Sözleşme Yapılan Kurum Sözleşme Tarihi Sözleşmenin Konusu Sözleşmenin Tutarı Av. Halil Doğru 12.8.2014 Hukuki Danışmanlık ve Avukatlık Ücret Sözleşmesi 30.000 TL Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. 15.8.2014 Pay Sahipliği Sözleşmesi 3.584.000 TL AIG Sigorta A.Ş. 1.1.2015 Yönetici Sorumluluk Sigorta Poliçesi 24.150 USD Investco Holding A.Ş. 9.1.2015 Kira Sözleşmesi 37.312 TL TRC Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti. 31.1.2015 Denetim ve Tasdik Sözleşmesi 18.408 TL Kafein Yazılım ve Bilgisayar Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. 6.3.2015 Pay Sahipliği Sözleşmesi 3.600.000 TL DRT Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. 24.3.2015 Bağımsız Denetim Sözleşmesi 32.000 TL Investco Holding A.Ş. 26.3.2015 Pay Satış ve Devir Sözleşmesi 21.352.500 Kafein Yazılım ve Bilgisayar Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. 31.3.2015 06.03.2014 Pay Sahipliği Sözleşmesi'ne Ek Pay Alım Sözleşmesi 2.240.000 TL Investco Holding A.Ş. 31.3.2015 Güreli YMM ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. Güreli YMM ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. 16.4.2015 16.4.2015 Pay Satış ve Devir Sözleşmesi Şirket Değerleme Hizmeti Sözleşmesi Şirket Değerleme Hizmeti Sözleşmesi 10.441.022 TL 30.680 TL 25.370 TL Fatma Şemsa İz / Esat İz 1.6.2015 Kira Sözleşmesi 102.000 USD Phillipcapital Menkul Değerler A.Ş. 9.6.2015 Halka Arza Aracılık Sözleşmesi Toplam brüt satış gelirinin %2,5'u 23. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 74 BİLANÇO (TL) VARLIKLAR Dönen Varlıklar Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden Geçmemiş Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Yeniden Düzenlenmiş 9 Ocak-31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2014 31.03.2015 42.199.028 65.762.077 71.699.142 61.095.758 Nakit ve nakit benzerleri 21.756.596 33.788 277.065 51.696 3.823.908 Finansal yatırımlar 20.379.476 65.553.690 71.187.322 60.921.676 64.924.536 Ticari alacaklar 79.507.113 - - - - 10.441.022 - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - - - - 10.441.022 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar - - - - - - 59.588 107.417 113.106 113.427 113.427 Diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar Diğer dönen varlıklar Duran Varlıklar Diğer alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Peşin ödenmiş giderler Diğer duran varlıklar TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler - 59.588 107.417 113.106 59.588 113.106 6.009 2.564 846 3.368 1.905 121.329 6.643 203.374 2.482.728 61.965 560.372 37.593 1.029.966 2.476.260 56.986 31.073 29.343 - 2.404.956 - - - - 71.304 56.986 31.073 29.343 - 6.375 4.875 3.375 8.250 5.053 - - 14.583 - 13.334 93 104 126 - 89 - - 511.215 - 1.011.490 44.681.756 65.824.042 72.259.514 61.133.351 80.537.079 Yeniden Düzenlenmiş 9 Ocak-31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2014 31.03.2015 6.373 10.955.336 13.059.815 4.746 15.817.920 - 10.950.551 - - 2.400.000 699 115 44 101 5.064 - İlişkili olmayan taraflardan ticari borçlar 699 115 44 101 5.064 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 2.253 1.614 2.234 1.518 5.278 93 - 13.049.726 - 13.390.036 13.384.431 Kısa vadeli borçlanmalar Ticari borçlar Diğer borçlar - İlişkili taraflara diğer borçlar - - 13.049.726 - 93 - - - 5.605 3.328 3.056 7.811 3.127 17.542 ÖZKAYNAKLAR 44.675.383 54.868.706 59.199.699 61.128.605 64.719.159 Ödenmiş sermaye 14.000.000 37.950.000 37.950.000 37.950.000 37.950.000 - 1.261.727 1.261.727 1.261.727 1.261.727 (342.728) 5.463.656 15.656.979 15.656.979 19.987.972 30.987.316 10.193.323 4.330.993 6.259.899 5.519.460 30.795 - - - - 44.681.756 65.824.042 72.259.514 61.133.351 80.537.079 - İlişkili olmayan taraflardan diğer borçlar Diğer kısa vadeli yükümlülükler Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları / (zararları) Net dönem karı Kontrol gücü olmayan paylar TOPLAM KAYNAKLAR İhraççının 2012 yılında 44,7 milyon TL olan aktif toplamı, 2013 yılında 65,8 milyon TL’ye, 2014 yılında 72,3 milyon TL’ye, 2015 ilk üç aylık döneminde ise 80,5 milyon TL’ye yükselmiştir. Şirketin aktif toplamındaki yükseliş; ödenmiş sermayenin 14 milyon TL’den 37,95 milyon TL’ye çıkması, 2012’de 31 milyon TL, 2013’de 10,2 milyon TL, 2014’de 4,3 milyon TL kar edilmesi ve kısa vadeli yükümlülüklerin 6.300 TL’den 15,8 milyon TL’ye çıkması sonucundadır. Özkaynak ve borçlardaki bu gelişmeler sonucu İhraççının borç özkaynak oranı 2012’de % 0,01, 2013 yılında % 19,97, 2014 yılında % 22,06 olarak gerçekleşmiştir. 2015/03 dönemi için ise bu oran % 24,44’dür. Benzer durum İhraççının kaldıraç oranı [(kısa vadeli borçlar+uzun vadeli borçlar) / toplam varlıklar] için de geçerlidir. 2012 yılında % 0,01 olan kaldıraç oranı, 2013 yılında % 16,64’e, 2014 yılında ise % 18,07, 2015/03 döneminde %19,64 seviyesine 75 yükselmiştir. İhraççının borç özkaynak seviyesi dengeli bir yapıda olup risk seviyesi yüksek bir borç yapısı sözkonusu değildir. Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi: GELİR TABLOSU (TL) Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden Geçmemiş Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Yeniden Düzenlenmiş 9 Ocak-31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2014 31.03.2015 Hasılat (*) 23.460.134 - - - 10.441.022 Satışların maliyeti (-) (2.890.682) - - - (11.173.311) Brüt kar Genel yönetim giderleri (-) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) Esas faaliyet karı/ (zararı) Finansman giderleri 20.569.452 - - - (732.289) (243.227) (234.884) (261.992) (50.881) (205.555) 65.300 (2.250) (36.000) - - 517.664 14.552.822 10.176.521 7.249.161 14.700.083 (116.531) 20.662.058 (4.020.790) 10.294.898 (4.896.538) 4.981.991 (872.950) 6.325.330 (7.843.090) 5.919.149 (50.580) (101.575) (650.998) (65.432) (399.689) Yatırım faaliyetlerinden gelirler 10.069.655 - - - - Yatırım faaliyetlerinden giderler (5.750) - - - - 30.675.383 10.193.323 4.330.993 6.259.898 5.519.460 Sürdürülen faaliyetler vergi gideri - - - - - Dönem vergi gideri - - - - - Ertelenmiş vergi geliri/ (gideri) - - - - - SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI 30.675.383 10.193.323 4.330.993 6.259.898 5.519.460 DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI 342.728 - - - - - 31.018.111 10.193.323 4.330.993 6.259.898 5.519.460 - - - Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı NET DÖNEM KARI Dönem karının dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar Ana ortaklık payları 30.795 - - 30.987.316 10.193.323 4.330.993 6.259.898 5.519.460 31.018.111 10.193.323 4.330.993 6.259.898 5.519.460 0,16 0,15 Pay başına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kazanç 0,92 0,27 0,11 Durdurulan faaliyetlerden pay başına kazanç 0,01 - - *31.12.2012 gelir tablosunda görülen Hasılat kalemi Acıselsan pay satış geliri, Satışların maliyeti kalemi ise Acıselsan pay maliyet değeridir. 31.03.2015 dönemi gelir tablosunda görülen Hasılat kalemi Anelt payları satış geliri, Satışların Maliyeti kalemi ise satılan Anelt pay senedi maliyet değeridir. İhraççı, Acıselsan’daki kontrol gücü % 92 olduğu için 2012’nin ilk altı ayında Acıselsan’ı tam konsolide etmiş; 31 Aralık 2012 itibarıyla ise kontrol gücünün % 30,07’ye düşmesi sebebiyle Acıselsan’ı finansal yatırım olarak finansal tablolarına yansıtmıştır. İhraççı 2015 yılının ilk 3 aylık döneminde girişim sermayesi yatırımlarına devam etmiş, Kafein şirketine % 39 oranında ortak olmuş ve elektrik sektöründe faaliyet göstermek üzere 10.000.000 TL sermayeli Pamukova A.Ş.’yi kurmuştur. 23.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: İhraççının, Kurul’un muhasebe / finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıllık ( 31.12.2012, 31.12.2013 ve 31.12.2014 ) ve 31.03.2015 dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları (Ek 3) ve Şirketin www.verusaturk.com adresli internet sitesi ile www.kap.gov.tr’de yer almaktadır. 76 23.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi: Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 2012 dönemine ait finansal tablosunu denetleyen AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. olup, sorumlu ortak baş denetçi Atilla Zaimoğlu’dur. AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. 31.12.2012 dönemi mali tabloları için olumlu görüş vermiş olup, görüş aşağıda yer almaktadır: “Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve bağlı ortaklığının 31 Aralık 2012 tarihli itibariyle konsolide finansal durumunu, aynı tarihte sona eren döneme ait konsolide finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama stardartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.” 22.03.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurulu’nda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2013 yılı faaliyet dönemi için görev yapmak üzere, DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. (Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED) unvanlı bağımsız denetim şirketinin denetçi olarak seçilmiştir. Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 2013 – 2014 ve 2015/03 dönemlerine ait finansal tablolarını denetleyen DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. olup, sorumlu ortak baş denetçi Ali Çiçekli’dir. DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ilgili yıllar ve ara dönem mali tabloları için olumlu görüş vermiş olup, görüş aşağıda yer almaktadır: “Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 31 Aralık 2013 ve 2014 tarihleri itibariyle finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, 31 Mart 2015 ve 31 Mart 2014 tarihinde sona eren üçer aylık dönemlere ait finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, KGK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.” Finansal Dönemler İtibariyle Bağımsız Denetim Görüş Tablosu Bağımsız Denetim Firması Sorumlu Ortak Başdenetçi DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Ali Çiçekli AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Atilla Zaimoğlu 2012 Olumlu 2013 2014 2015/03 Olumlu Olumlu Olumlu - - - 23.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir): Yoktur. 23.4. Proforma finansal bilgiler: Yoktur. 23.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: 77 Yoktur. 23.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: Yoktur. 23.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: Davalar Tablosu İhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler İhraççı Tarafından Açılmış Davalar ve Yapılan Takipler Davacı Taraf Mahkeme Dosya No Yıl Davalı Taraf Risk Tutarı Konusu Gelinen Aşama Anel Telekom'un bazı varlıklarının İstanbul Anadolu 7. satışına yönelik 11.07.2014 tarihli Asliye Ticaret yönetim kurulu kararlarının Mahkemesi 2014/770 geçersizliğinin tespitine ilişkindir. - Dava halen derdesttir. İstanbul Anadolu 3. Şirket genel kurulunun olağanüstü Asliye Ticaret toplatıya çağrılması talebine Mahkemesi 2014/952 ilişkindir. - Şirket'in olağanüstü toplatıya çağrılmasına karar verilmiştir. Karar kesindir. Anel Telekom'un 03.03.2015 tarihli Anel Telekomünikasyon İstanbul Anadolu 4. olağanüstü genel kurul Verusaturk GSYO A.Ş. Elektronik Sistemleri Asliye Ticaret toplantısında alınan kararların Sanayi ve Ticaret A.Ş. Mahkemesi 2014/487 iptaline ilişkindir. - Dava halen derdesttir. - Dava halen derdesttir. Anel Telekomünikasyon Verusaturk GSYO A.Ş. Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Verusaturk GSYO A.Ş. Verusaturk GSYO A.Ş. Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Anel Telekomünikasyon İstanbul Anadolu 4. TTK 439. madde uyarınca özel Elektronik Sistemleri Asliye Ticaret denetçi atanması talebine Sanayi ve Ticaret A.Ş. Mahkemesi 2014/489 ilişkindir. 24. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 24.1. İhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi: Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler: Grubu Nama/ İmtiyazlar Pay Sayısı Yok 14.050.000 Hamiline B Nama Pay Sayısının Bir Payın Grup Pay Nominal Sayısına Oranı (%) Değeri (TL) 41,47 1,00 Toplam Sermayeye Oranı (TL) (%) 14.050.000 37,02 TOPLAM 14.050.000 Ortağın halka arz edeceği paylar ile ilgili bilgiler: Grubu Nama/ İmtiyazlar Pay Sayısı Yok 7.950.000 Hamiline B Nama 78 Pay Sayısının Bir Payın Grup Pay Nominal Sayısına Oranı (%) Değeri (TL) 23,46 1,00 Toplam Sermayeye Oranı (TL) (%) 7.950.000 20,95 TOPLAM 7.950.000 24.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu: İhraççının payları Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında oluşturulmuştur. 24.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi: Ortaklığımız payları halka açılmayı takiben kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulacaktır. 24.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi: Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır. 24.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi: 79 Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır: - - Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn md.19): - İhraççı’nın genel kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkı mevcuttur. Kardan pay almaya hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar herhangi bir kar payı dağıtım tarihi itibarıyla, ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın diğer paylarla birlikte eşit olarak kar payı alma hakkı elde eder. Kar payı hakkının zamanaşımına uğraması: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımının kimin lehine sonuç doğuracağı: Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. Kar payı hakkının kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurtdışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Yurtdışında yerleşik pay sahipleri, yurtiçinde yerleşik pay sahipleri ile aynı haklara sahiptir. Paylara ilişkin hakların kullanım işlemleri MKK tarafından gerçekleştirilecektir. Kar payı oranı veya hesaplama yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Kar payı ana sözleşme hükümlerine uygun olarak SPK mevzuatı uyarınca belirlenen oran ve dönemlerde dağıtılacaktır. - Oy Hakkı (TTK madde 432, 434, 435, 436): TTK madde 432 uyarınca; 1) Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler. 2) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibi menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde gözönünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay sahibine karşı sorumludur. TTK madde 434 uyarınca; 1) 1) Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. 1527.nci maddenin beşinci fıkrası hükmü saklıdır. 80 2) 2) Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da, en az bir oy hakkına haizdir. Şu kadar ki, birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir. 3) 3)Şirketin finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibari değerleri indirilmişse payların indiriminden önceki itibari değeri üzerinden tanınan oy hakkı korunabilir. 4) 4)Gümrük ve Ticaret Bakanlığı halka açık olmayan anonim şirketlerde birikimli oyu bir tebliğle düzenleyebilir. TTK madde 435 uyarınca; Oy hakkı, payın, kanunen esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar. TTK madde 436 uyarınca; 1) 1)Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri yada hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu yada hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. 2) 2)Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. - Yeni Pay Alma Hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18): Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermaye oranına göre alma hakkına haizdir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. - Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK madde 507): Şirketin sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: SPK Mevzuatı uyarınca GSYO’ların halka açılma zorunlulukları bulunması nedeniyle İhraççının bu kapsamda artırılan sermayede mevcut ortakların yeni pay alma hakkı tamamen kısıtlanmıştır. 24.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları: İhraççının 09.06.2015 tarih ve 2015/16.sayılı yönetim kurulu kararında; a) 75.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde olmak üzere; Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olarak 37.950.000 TL'den, 52.000.000 TL'ye artırılmasına, artırılan 14.050.000 adet 1 TL nominal değerli sermayeyi temsil eden B grubu Nama yazılı payların, mevcut ortaklarımızın yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle Borsa İstanbul A.Ş. 81 Birincil Pazarda, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Tebliğleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde Borsa’da Satış-Talep Toplanmaksızın Sabit Fiyat- yöntemiyle halka arz edilmesine, halka arza ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul A.Ş. 'ye başvuru yapılmasına, b) Şirketimiz ortaklarından Verusa Holding A.Ş’nin 08/06/2015 Tarih ve 2015/11sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca portföyünde bulunan Şirketimize ait B grubu nama yazılı paylardan 7.950.000 TL nominal değerli kısmının halka arz edilmesi talebinin uygun görülmesine, c) Halka arz sürecinde yetkili kuruluş olarak PhillpsCapital Menkul Değerler A.Ş.’nin belirlenmesine ve sözkonusu kurum ile sözleşme imzalanmasına karar verilmiştir. Mevcut ortak Verusa Holding’in sahip olduğu İhraççının paylarının halka arzına ilişkin olarak 09/06/2015arih ve 2015/11Sayılı yönetim kurulu toplantısında; a) İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 803377 sicil numarası ile tescilli Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin sermayesinde sahip olduğumuz toplam 33.883.928 adet B Grubu nama yazılı 1 TL nominal değerli pay senetlerinden, toplam 7.950.000 TL nominal değerdeki kısmının Borsa’da Satış-Talep Toplanmaksızın Sabit Fiyatyöntemiyle halka arz edilmesine, halka arza ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul A.Ş. 'ye başvuru yapılmasına, b) Sözkonusu karara ilişkin işlemlerin yapılması konusunda Verusaturk GSYO A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı’na bilgi verilmesine, karar verilmiştir. 24.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Yoktur. 24.8. İhraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi: Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi hâlinde diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar Kurul’un pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır. Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli, SPKn’nun 24 üncü maddesi çerçevesinde belirlenir. Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri 82 Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler. TTK’nın 208 inci maddesi halka açık ortaklıklara uygulanmaz. SPKn’nun 23 üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından satın almakla yükümlüdür. Pay sahibinin SPKn’nun 23 üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunması, genel kurul toplantısına usulüne uygun davet yapılmaması veya gündemin usulüne uygun bir biçimde ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın bir önceki paragraftaki açıklama geçerlidir. Önemli nitelikteki işlemlerin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde, bu kararlara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu ile bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı bedel yer alır. 24.9. Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur. 25. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR 25.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler 25.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar: İhraççının halka arzında Sermaye Piyasa Kurulu ve Borsa İstanbul hariç, başka makamların onayının alınması veya benzeri bazı şartların yerine getirilmesi gerekmemektedir. 25.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri: Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek pay miktarı 14.050.000 TL nominal olup, halka arz sonrası sermayeye oranı %27,02 olacaktır. Verusa Holding A.Ş.’nin sahip olduğu mevcut paylardan halka arz edilecek tutar 7.950.000 TL nominal değerde olup, halka arz sonrası sermayeye oranı %15,29 olacaktır. 25.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi 25.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: İhraççı payları 3 iş günü boyunca halka arz edilecektir. Satışın 2015 yılı Ekim döneminde gerçekleştirilmesi planlanmakta olup, kesin satış başlangıç ve bitiş tarihleri “Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu”nda ilan edilecektir. 25.1.3.2. Halka arza başvuru süreci 83 a) Satış yöntemi ve başvuru şekli: Satış Phillip Capital Menkul Değerler A.Ş. tarafından “Borsada Satış” yöntemi ile Borsa İstanbul Birincil Piyasa’da “Talep Toplamaksızın Sabit Fiyatla Borsa’da Satış Yöntemi”ne göre gerçekleştirilecektir. Borsada satış aşamasında, yatırımcıların alış emirleri, birincil piyasa işlem saatleri içerisinde, payları arz edilen şirket tarafından belirlenen ve duyurulan tek fiyat seviyesinden, Borsa İstanbul Hisse Senetleri Bilgisayarlı Alım Sistemine gönderilir. Payların ihracına ilişkin sözkonusu fiyat Sistem’de tanımlıdır ve başka bir fiyattan Sisteme emir girilemez. Denge ve arz talep durumlarında gelen her emir tam olarak karşılanır. Fazla talep durumunda ise dağıtım şu şekilde yapılır: Satılacak miktar, sistem tarafından, gelen her bir alış emrine birer lot olarak dağıtılır. İşlemler dağıtım tamamen bittikten sonra gerçekleşir. Dağıtımın yapıldığı her bir emir ne kadar karşılanmışsa, ona ilişkin sözleşme büyüklüğü de o kadar olur. - Dağıtıma, zaman olarak ilk girilen emirden başlanır. Dağıtım zaman önceliğine göre devam eder. Sözleşme numaraları emirlerin işlem görerek tükenme sırasına göre verilir ancak tamamı işlem gören emri yoksa işlem sırasına göre verilir. - Üyelere gerçekleşen işlemleri emir bazında toplam olarak gönderilir. Dağıtım: - Gelen tüm emirlere birden fazla tur yapılarak tamamlanır ya da Bir tur tamamlanamadan satılacak miktar tükenir. Aynı hesap numarası ile birden fazla alış emri iletilebilir. Zaman önceliğine göre sıralanmış emirlerden dağıtım yapılırken aynı hesap numarasına ait emirler birlikte (tek olarak) değerlendirilir. Aynı hesap numarasına sahip emirlerden zaman önceliğine sahip ilk emirden başlanarak dağıtım yapılır, bu emirler tükenmeden diğerlerine dağıtım yapılmaz. Bu emir tükendiği takdirde zaman önceliğine sahip diğer emir dağıtımdan pay almaya başlar ve dağıtım bu şekilde devam eder. Halka arz sırasında, toplam talebin satışa sunulandan daha az gelmesi durumunda satış önceliği, sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek paylara verilecektir. b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: Borsa İstanbul üyesi aracı kuruluşlar aracılığıyla halka arza katılan yatırımcıların, hesaplarında bulunan bakiye ile alım yapmaları gerekmektedir. Pay bedelleri nakden ödenecektir. Pay bedellerinin yatırılacağı banka hesap numarası aşağıdaki gibidir: Hesap sahibi: Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Banka: Garanti Bankası 84 Şube: Maslak Bulvar Ticari Şubesi Hesap No: 448-6278629 IBAN No: TR55 0006 2000 4480 0006 2786 29 Hesap sahibi: Verusa Holding A.Ş. Banka: Garanti Bankası Şube: Maslak Bulvar Ticari Şubesi Hesap No: 448-6278630 IBAN No: TR28 0006 2000 4480 0006 2786 30 c) Başvuru yerleri: Bu halka arzda pay almak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içerisinde Borsa İstanbul’da işlem yapmaya yetkili aracı kurumlardan birine başvurması gerekmektedir. İşlem yapmaya yetkili aracı kurumların listesine ve bu aracı kurumların iletişim bilgilerine Borsa İstanbul (http://borsaistanbul.com) ve SPK (www.spk.gov.tr)’nın internet sitelerinden ulaşılabilir. d) Payların dağıtım zamanı ve yeri: Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır. 25.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: Aracı Kurum PhillipCapital ile Şirket arasında imzalanan halka arz sözleşmesinde yer alan hüküm gereğince; İhraççının sözleşme ile yüklendiği edimlerden herhangi birisini tam ve zamanında yerine getirmediği durumlarda PhillipCapital, yazılı bildirimde bulunmak suretiyle derhal sözleşmeyi tek taraflı ve herhangi bir mali yükümlülüğü olmaksızın tazminatsız olarak fesih yetkisine sahiptir. Ayrıca sözleşme SPK tarafından İhraççının paylarının halka arzına izin verilmemesi veya BİST kotasyonuna alınmaması durumunda kendiliğinden sona erecektir. 25.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi: “Talep Toplamaksızın Sabit Fiyatla Borsa’da Satış” yöntemi ile paylar satışa sunulacağı için, yatırımcıların nihai satış fiyatı üzerinde ödeme yapması durumu ortaya çıkmayacaktır. 25.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: Talep miktarının 1 (bir) adet pay/lot ve katları şeklinde olması gerekmektedir. Talep edilecek azami pay miktarı halka arz edilen pay miktarı ile sınırlıdır. Şirketin işlem 85 sırasına gönderilecek emirlerde kullanılabilecek en yüksek lot miktarı satış başlamadan önce Borsa tarafından yayınlanacak olan işlem duyurusunda belirtilecektir. 25.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi: “SPKn’nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir. Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır. Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.” 25.1.8. Payları teslim yöntemi: İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. 25.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur. 25.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa Ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmıştır. 25.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi: Yoktur. 25.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler: Yoktur. 25.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: nemalandırılıp Nemalandırılmayacaktır. 25.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi: 86 PHILLIP CAPITAL MENKUL DEĞERLER A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Thomas Yeoh Eng Leong Ekrem Kerem Korur Yönetim Kurulu Başkan Yrd. ve Genel Müdür Saruhan Doğan Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Finansman Müdürü Kadir Berkay Aytekin VERUSATURK GSYO A.Ş. Mustafa Ünal Yönetim Kurulu Başkanı Reha Çırak Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Mustafa Necip Uludağ Yönetim Kurulu Üyesi M. Ülkü Kabadayı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi M. Ege Yazgan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Serdar Eser Barkan Bayboğan İş Geliştirme ve Yatırımlar Yöneticisi Mesut Çilingir Nilsu Memişoğlu Portföy Yöneticisi Yatırımcı İlişkileri ve Muhasebe Sorumlusu VERUSA HOLDİNG A.Ş. Finans Müdürü Levent Papaker Mali İşler Müdürü Birsen Derdiyok Sema Kaya Yatırım ve İş Geliştirme Uzmanı ACISELSAN ACIPAYAM SELÜLOZ SAN. ve TİC. A.Ş. Samet Demiral Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi DRT BAĞIMSIZ DENETİM SMMM A.Ş. Ali Çiçekli Sorumlu Ortak Başdenetçi Hande Süzer Denetçi AC İSTANBUL ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM SMMM A.Ş. Cemal Öztürk Sorumlu Ortak Başdenetçi Atilla Zaimoğlu Sorumlu Ortak Başdenetçi GÜRELİ YMM ve BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş. Hakkı Dede Sorumlu Ortak Başdenetçi PAKSOY ORTAK AVUKAT BÜROSU Ökkeş Şahan Kıdemli Avukat Müge Çıkrıkçıoğlu Avukat 25.2. Dağıtım ve tahsis planı: 25.2.1. Halka arzın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: Yoktur. 87 25.2.2. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi: Yoktur. 25.2.3. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları: “Borsada Satış” yöntemi ile Borsa İstanbul Birincil Piyasada “Talep Toplamaksızın Sabit Fiyatla Borsa’da Satış Yöntemi”ne göre paylar satışa sunulacağı için herhangi bir yatırımcı grubuna tahsisat yapılmayacaktır. Dağıtım, birincil piyasa bitişini takiben Borsa tarafından belirlenen zamanda, otomatik yapılır. Dağıtım sırasında üç durum söz konusudur: Denge: Gelen talebin satılacak miktara eşit olması. Az Talep: Gelen talebin satılacak miktardan az olması. Fazla Talep: Gelen talebin satılacak miktardan fazla olması. Denge ve arz talep durumlarında gelen her emir tam olarak karşılanır. Fazla talep durumunda ise dağıtım şu şekilde yapılır: Satılacak miktar, Sistem tarafından, gelen her bir alış emrine birer lot olarak dağıtılır. İşlemler dağıtım tamamen bittikten sonra gerçekleşir. Dağıtımın yapıldığı her bir emir ne kadar karşılanmışsa, ona ilişkin sözleşme büyüklüğü de o kadar olur. - - Dağıtıma, zaman olarak ilk girilen emirden başlanır. Dağıtım zaman önceliğine göre devam eder. Sözleşme numaraları emirlerin işlem görerek tükenme sırasına göre verilir ancak tamamı işlem gören emri yoksa işlem sırasına göre verilir. Üyelere gerçekleşen işlemleri emir bazında toplam olarak gönderilir. Dağıtım: - Gelen tüm emirlere birden fazla tur yapılarak tamamlanır ya da Bir tur tamamlanamadan satılacak miktar tükenir. Aynı hesap numarası ile birden fazla alış emri iletilebilir. Zaman önceliğine göre sıralanmış emirlerden dağıtım yapılırken aynı hesap numarasına ait emirler birlikte (tek olarak) değerlendirilir. Aynı hesap numarasına sahip emirlerden zaman önceliğine sahip ilk emirden başlanarak dağıtım yapılır, bu emirler tükenmeden diğerlerine dağıtım yapılmaz. Bu emir tükendiği takdirde zaman önceliğine sahip diğer emir dağıtımdan pay almaya başlar ve dağıtım bu şekilde devam eder. Halka arz sırasında, toplam talebin satışa sunulandan daha az gelmesi durumunda satış önceliği, sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek paylara verilecek ve ilk olarak sermaye artırımında ihraç edilecek paylar satılacaktır. 88 Satılacak payların, tamamının satışının iki iş gününden önce tamamlanması durumunda satış sona erdirilir. Yatırımcıların gerçekleşen işlemlerinin takası (T+2) şeklinde, işlemi izleyen ikinci iş günüdür. İşlem görme; halka arz edilen payların satışı tamamlandıktan sonra, Borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa Yönetim Kurulu’nun vereceği olumlu karara bağlıdır. a) Yatırımcı grubu bazında tahsisat oranları: Yoktur. b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler: Yoktur. c) Bireysel yatırımcılar ve ihraççının çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda tahsis edilen nominal değerden daha fazla talep gelmesi durumunda uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri: Yoktur. d) Tahsisatta belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer gruplara tanınabilecek ayrıcalıklar ve bu gruplara dahil edilme kriterleri: Yoktur. e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması öngörülen asgari pay tutarı: Yoktur. f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar: Yoktur. g) Halka arz süresinin sonlandırılabilecek tarihler: erken sonlandırılma koşulları ve erken Yoktur. 25.2.4. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi: Halka arzın “Borsada Satış” yöntemi ile gerçekleştirilecek olmasından kaynaklı olarak, halka arzda satışın tamamlandığı gün KAP duyurusu yapılacaktır. T+2 süre sonrasında ise, talepte bulunan yatırımcılara aldıkları nominal hisse tutarlarının dağıtımı Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından gerçekleştirilecektir. 25.2.5. Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi: Yoktur. 25.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi 25.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi 1 TL nominal değerli payın halka arz fiyatı …… TL olarak tespit edilmiştir. Halka arzdan pay alacak yatırımcılardan, işlem yaptıkları aracı kurumlardaki hesaplarında tanımlı pay senedi alım – satım komisyonu üzerinden alınacak olan pay alım komisyonu dışında herhangi bir ücret talep edilmeyecektir. Daha önce herhangi bir 89 aracı kurumda hesabı bulunmayan yatırımcılar için hesap açma ücreti vb. maliyetler doğabilir. Phillip Capital Menkul’ün halka arzda yatırımcıdan talep edeceği komisyon vb. giderler aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Hesap açma ücreti Pay senetlerinin virman ücreti : Yoktur Takasbank’a : Takasbank edilecektir. ücret tarifesine göre tahsil Yatırımcının başka aracı : Takasbank kuruluştaki hesabına virman ücreti edilecektir. ücret tarifesine göre tahsil EFT ücreti : …TL 25.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci İhraççının, GSYO Tebliği 11. maddesi uyarınca kendisine tahsis edilen süre içerisinde halka arz başvurusu yapma zorunluluğu bulunmaktadır. Bu başvurunun ülkemizde genel seçim dönemine gelmesi, Şirket mali yapısının BİST’te meydana gelen değişikliklerden birebir etkilenmesi nedeniyle, halka arz başvuru öncesi bir fiyat tespitinin yapılması mümkün görülmemiştir. Halka arzın sonuçlanmasından önce Aracı Kuruluş tarafından yapılacak fiyat tespit raporunda bulunan fiyat ve yöntemler hem Şirket internet sitesinde hem de KAP’da açıklanacaktır. Bahsi geçen açıklamanın halka arz başlangıç tarihinden en geç 2 gün önce yapılması planlanmaktadır. 25.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi: alma hakkının Şirket Esas Sözleşmesinin 8. Maddesi uyarınca ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanması, Yönetim Kurulu yetkisindedir. Bu kapsamda halka arz aşamasında hem A Grubu, hem de B Grubu ortakların pay alma hakkı kısıtlanmıştır. Bu kısıtlanma nedeniyle menfaat sağlayan belirli bir pay grubu bulunmamaktadır. 25.3.4. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin veya ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) geçmiş yıl ile içerisinde bulunulan yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları ihraççıpayları için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması: Yoktur. 25.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık 25.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi: Halka arza aracılık eden kuruluş: Phillip Capital Menkul Değerler A.Ş. Adresi: Dr. Cemil Bengü Cad. Hak İş Merkezi No:2 Kat 6A Çağlayan/Kağıthane İSTANBUL 90 25.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri: Halka arz sadece Türkiye Cumhuriyeti’nde gerçekleştirilecektir. 25.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi: Yetkili kuruluş sütununa yetkili kuruluşun ticaret unvanı, aracılığın niteliği bölümüne en iyi gayret aracılığı veya yüklenim varsa aracılık yükleniminin türü yazılacak, konsorsiyumdaki (yurt dışındakilerde dahil) tüm yetkili kuruluşlar bu tabloda yer alacak, sütunların her biri her bir yetkili kuruluş için ayrı ayrı doldurulacak, son sutünda yüklenimde bulunulan ve bulunulmayan payların nominal değeri ve oranı yazılacaktır. Bu bölümde istenen bilgilerin verilmesinde aşağıda yer alan tablo içeriğinin kullanılması mümkündür. Yüklenimde Bulunulan Payların Yetkili OluşturulKurulu muşsa ş Konsorsiyumdaki Pozisyonu Aracılığı n Türü Phillip Capital En iyi gayret Yoktur. Yüklenimde Bulunulmayan Payların Nominal Değeri (TL) Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%) Nominal Değeri (TL) - - 22.000.000 Halka Arz Edilen Paylar a Oranı (%) 100 25.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi İhraççı 09.06.2014 tarihinde Phillip Capital Menkul Değerler A.Ş. ile artırılan sermaye tutarını temsil eden paylar ile mevcut ortak Verusa Holding A.Ş.’nin sahip olduğu payların halak arzı konusunda aracılık ve danışmanlık hizmeti alınması konusunda sözleşme imzalamıştır. Bu sözleşmeye göre; PhillipCapital , SPK normlarına uygun olarak en iyi gayret (“best effort”) yöntemiyle Borsa Birincil Piyasasında –Talep Toplanmaksızın Sabit Fiyatla - halkı arzı gerçekleştirecektir. PhillipCapital, Verusaturk’ün onayı doğrultusunda paylarının yurt içi ve yurt dışındaki yatırımcılara tanıtımı ve satışı amacıyla tanıtım toplantıları (“roadshow”) düzenleyerek pazarlamasını yürütecektir. PhillipCapital, ile Verusaturk’ün karşılıklı mutabakatları çerçevesinde halka arzın başarısı için gerek görülmesi durumunda BİST’de payların işlem gördüğü ilk gün dahil olmak üzere 30 gün boyunca fiyat istikrarı gerçekleştirecektir. SPK’nın ilgili tebliğ hükümlerine göre yapılacak işbu operasyon için gerekli fon mevcut payların halka arz gelirinden karşılanacaktır. Verusaturk, PhillipCapital’a yapılacak halka arz çalışmaları ile ilgili olarak; - Yönetim ve danışmanlık hizmetleri kapsamında SPK tarafından onaylanan izahnamede belirtilen toplam arz bedeli (SPK tarafından onaylanan izahnamede belirtilen toplam arz bedeli = halka arz edilecek pay adedi x hisse senedi arz fiyatı üst sınırı) üzerinden %1 (yüzdebir) yönetim komisyonu, 91 - Satışa aracılık hizmeti kapsamında halka arz hasılatı üzerinden %1.5’lik (yüzde bir nokta beş) satış komisyonu, ödemeyi taahhüt etmektedir. PhillipCapital, Verusaturk paylarının SPK Kurul Kaydına alınması ile yönetim komisyonunu, Verusaturk paylarının satışını yapılması halinde ise yapılan satışın toplam hasılatı üzerinden satış komisyonunu almaya hak kazanacaktır 25.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri: İhraççının paylarının halka arzında sermaye artırımı yolu ile artırılan tutarın tamamının satılması durumunda elde edilecek tüm tutar Şirket bünyesine girecektir. Bu işlem sonucunda ihraççı hem sermaye hem de pay senedi ihraç pirimi geliri elde etmiş olacaktır. Mevcut ortakların pay senetlerinin satışında ise ihraççının herhangi bir menfaat ve/veya geliri olmayıp, bu yolla elde edilen gelirler Verusa Holding A.Ş.’ye geçecektir. Halka arzın tarafları arasında çatışan herhangi bir menfaat ilişkisi bulunmamaktadır. Aracı Kurum’un, İhraççı ve halka arz edenler ile arasında sermaye ilişkisi bulunmamaktadır. Aracı Kurum’un halka arzdan menfaati; satış üzerinden alınacak komisyon ile yönetim ücretinden oluşacaktır. Bu komisyon ve ücretler, İhraççı ile payını halka arz eden tüzel kişi ortak tarafından orantısal ölçüde ödenecektir. Aracı Kurum ile İhraççının sermayesinin % 5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleri arasında herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır. 26. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER 26.1. Payların Borsada işlem görme tarihleri: Halka arz, bu payların borsada işlem göreceği anlamına gelmemektedir. Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır. Şirket paylarının borsada işlem görmesi amacıyla 12/06/2015 tarihinde BİST’e başvuruda bulunulmuştur. 26.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: İhraççının aynı grup payları herhangi bir borsaya kote olmayıp, ihraççının daha önce ihraç ettiği sermaye piyasası araçları bulunmamakta ve yurt içi/yurt dışı borsalardan herhangi birinde işlem görmemektedir. Şirket paylarının Borsada işlem görmesi amacıyla 12/06/2015 tarihinde BİST’e başvuruda bulunulmuştur. 26.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak; - Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: 92 Yoktur. 26.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları: Yoktur. 26.5. Fiyat istikrarı işlemlerinin planlanıp planlanmadığı: İhraççının PHİLLİPCAPİTAL ile imzaladığı aracılık ve danışmanlık sözleşmesi gereği halka arzın başarısı için gerek görülmesi durumunda BİST’de payların işlem gördüğü ilk gün dâhil olmak üzere 30 gün boyunca fiyat istikrarı gerçekleştirecektir. SPK’nın ilgili Tebliğ hükümlerine göre yapılacak işbu operasyon için gerekli fon 7.950.000 TL nominal değerdeki mevcut payların halka arz gelirinden karşılanacaktır. 26.5.1. Fiyat istikrarı işlemlerinin yerine getirilmesine yönelik garantinin olmadığına ilişkin açıklama: Aracı kurum PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş. Ortaklığımız paylarına yönelik olarak fiyat istikrarı işlemlerinde bulunmayı planlamaktadır. Verusa Holding fiyat istikrarı işlemlerini kesin olarak yerine getireceğine ilişkin taahhüt vermektedir. 26.5.2. Fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirilebileceği zaman aralığı: “Payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren 30 gündür.” 26.5.3. Fiyat istikrarına ilişkin işlemleri gerçekleştirebilecek aracı kurumun ticaret unvanı: PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş. 26.5.4. Fiyat istikrarına ilişkin sürenin bitiminden sonra pay fiyatlarının düşebileceğine ilişkin açıklama: “Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler en fazla 26.5.2. numaralı maddede belirtilen süreyle sınırlıdır. Pay fiyatı, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler sonucunda yükselmiş olsa bile, bu sürenin bitiminden sonra tekrar düşebilir.” 26.5.5. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin amacı: Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde amaç, pay fiyatının halka arz fiyatının altına düşmesi halinde alımda bulunarak fiyat istikrarına belli bir süreyle katkıda bulunmaktır. Ancak bu işlem, herhangi bir fiyat taahhüdü niteliğinde değildir ve fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirildiği dönemde payın piyasa fiyatı piyasa koşullarına göre olması gereken fiyata göre yüksek olabilmektedir. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde halka arz fiyatının üzerinde emir verilemez. 26.5.6. Fiyat istikrarı işlemlerinde sorumluluk ve bu işlemlerde kullanılacak kaynağın niteliği: Fiyat istikrarı işlemlerine ilişkin tüm sorumluluk, bu işlemleri gerçekleştiren aracı kurum PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş.’ye aittir. Phillip Capital Menkul Değerler A.Ş. fiyat istikrarı işlemlerinde özkaynak/yabancı kaynak/ her ikisini de kullanacaktır. Fiyat istikrarında kullanılacak fon, mevcut ortağın 7.950.000 nominal değerdeki payların satışından elde edilecek brüt halka arz gelirinden karşılanacaktır. 26.5.7. Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler: Yoktur. 27. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER 93 27.1. Paylarını halka arz edecek ortak hakkında bilgi: Paylarını halka arz edecek ortak Verusaturk’un % 100 oranında pay senetlerine sahip olan Verusa Holding A.Ş.’dir. İş Adresi İhraççıda Son 3 Yılda Görev Alıp Almadığı Eski Büyükdere Cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:14 D:52 Maslakİstanbul Verusaturk'un ana ortağı Ticaret Unvanı / Adı Soyadı Verusa Holding A.Ş. Verusa Holding'deki Payı (TL) 37.950.000 Verusa Holding'deki Payı (%) Satılacak Pay (TL) 100 7.950.000 27.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri Halka Arz Öncesi Ortağın Adı Soyadı Halka Arz Sonrası Sermayedeki Payı Sermayedeki Payı Pay Grubu Tutar (TL) Oran (%) Pay Grubu A 4.066.072 10.71 A 4.066.072 7,82 B 33.883.928 89.29 B 25.933.928 49,87 Tutar (TL) Oran (%) Verusa Holding A.Ş. Verusa Holding A.Ş., Verusaturk’de sahip olduğu 4.066.072 TL nominal değerde A grubu ve 33.883.928 TL nominal değerde B grubu paylarından, sadece B grubundan olmak üzere 7.950.000 TL nominal değerli kısmını halka arz edecektir. Satılacak payların mevcut sermayeye oranı % 20,95’dir. 27.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler: a) İhraççı tarafından verilen taahhüt: İhraççı, paylarının halka arz edilmesi kapsamında, halka arz edilen payların Borsa İstanbul’da işlem görmesinden itibaren 1 yıl süre ile sermaye artırımı yapılmayacağının veya dolaşımdaki pay miktarının artırılmayacağının, bu süre boyunca ileride yeni bir bedelli sermaye artırımı veya halka arz yapılması sonucu doğuracak bir karar alınmayacağının, bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu’na veya Borsa İstanbul’a başvuruda bulunulmayacağının ve bu süre boyunca ileride yeni bir bedelli sermaye artırımı veya halka arz yapılmayacağına ilişkin taahhütte bulunmayı planlamaktadır. b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Verusa Holding sahip olduğu Verusaturk paylarının, halka arzını takiben bu payların borsada işlem görmesinden itibaren 1 yıl süre ile halka arz edilen paylar dışında kalan payların dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde satışa veya halka arza konu edilmeyeceğinin, bu doğrultuda bir karar alınmayacağının ve/veya Borsa İstanbul’a veya Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunulmayacağının ve bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklama yapılmayacağının ve borsa dışında yapılacak satışlarda da satışa konu payları alanların 94 bu sınırlamaya tabi olacağının ve bunun alıcıya bildirileceğini taahhüt etmeyi planlamaktadır. c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler: İhraççının sermayesi içinde Lider Sermayedar (Verusa Holding A.Ş.) dışında %10 ve üzerinde paya sahip olan başka gerçek ve/veya tüzel kişi ortak bulunmamaktadır. d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler: Yetkili kuruluş olan PhillipCapital en iyi gayret aracılığı hizmeti vereceğinden herhangi bir taahhüt yükümlülüğü bulunmamaktadır. e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli husular: Yoktur. 28. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ 28.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet: İhraççının 37.950.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin yeni pay alma haklarının kısıtlanarak 52.000.000 TL’na artırılmasından yaklaşık olarak…… TL tutarında net gelir elde edilmesi beklenmektedir. Yine Verusa Holding A.Ş.’nin mevcut payların satışından elde edeceği gelir …..TL tutarındadır. Halka arz esnasında ihraççı ve halka arz eden Verusa Holding kendileri ile ilgili direkt giderler dışında, halka arz edilen toplam pay tutarı içindeki ağırlığı oranında maliyetlere katılacaktır. Buna göre İhraççının ortak maliyetlere katılma oranı %64, Verusa Holding’in %36’dır. Katlanılacak maliyetlerin tahmini tutarların aşağıdaki gibi olması beklenmektedir. Tahmin Edilen Maliyetler(*) TL SPK Kurul Ücreti - Şirket 21.150 SPK Kurul Ücreti - Ortak 83.700 BIST Kotasyon Ücreti - Şirket 12.800 BIST Kotasyon Ücreti - Ortak 7.200 MKK Üyelik Ücreti 20.000 Aracılık Komisyonu - Şirket 880.000 Aracılık Komisyonu - Ortak 495.000 Reklam, İlan, PR – Şirket 64.000 Reklam, İlan, PR – Ortak 36.000 Ticaret Sicil 2.000 Bağımsız Denetim 19.000 Noter 10.000 Hukukçu Raporu 30.000 Toplam Maliyet 1.680.850 Satışa Sunulan Pay Adedi 22.000.000 1 Adet Payın Maliyeti 0,07640 (*)Tahmini toplam fon girişi 55.000.000 TL olarak alınmıştır. 95 28.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri: Verusaturk GSYO’nun halka açılma kararını iki temel nokta açısından değerlendirmek gerekmektedir. İlki tabi olunan mevzuat açısından ortaya çıkan zorunluluk diğeri ise halka açılmanın şirkete sağlayacağı ekonomik ve yapısal sinerjiden yararlanmadır. Hukuksal Nedenler Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları kayıtlı sermayeli olarak kurulan ve çıkarılmış sermayelerini esas olarak girişim sermayesi yatırımlarına yönelten Anonim Ortaklık statüsünde bir şirkettir. Verusaturk GSYO bir Anonim Ortaklık olmasının yanında aynı zamanda bir kurumsal yatırımcı ve bir sermaye piyasası kurumudur. Bu sebeple de bir GSYO olarak faaliyetlerinde veya uygulamalarında sermaye piyasası mevzuatına uyum sağlanması zorunluluğu bulunmaktadır. GSYO’ların işleyişine ilişkin ayrıntılı düzenleme SPK III-48.3 Sayılı Girişim Sermayesi yatırım Ortaklıklarına İlişkin Tebliği’nde yer almaktadır. Sözkonusu Tebliğin 11. Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca GSYO’nın kuruluş tarihinden itibaren 3 yıl içinde çıkarılmış sermayelerinin en %25’ine tekabül edecek payların halka arz edilmesi gerekmektedir. Aksi durumda yine Tebliğ gereği ortaklıkların GSYO olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkmaktadır. Bu kapsamda Verusaturk GSYO 2012 yılında kurulmuş olduğundan hareketle 2015 yılı içerisinde bahsi geçen düzenlemede yer alan halka arz şartını sağlamak amacıyla halka açılma kararını almış bulunmaktadır. Ekonomik ve Yapısal Nedenler Verusaturk GSYO halka açılmak suretiyle yatırımlarının finansmanında sermaye piyasalarından yararlanma imkanına kavuşmuş olmaktadır. Girişim Sermayesi yatırımları yapısı gereği daha uzun vadeli yatırım niteliği taşıdıklarından bu yatırımların borçlanma yerine özkaynaklar ile finansmanı önem arz etmektedir. Halka açılma sonucunda özkaynaklarını arttırma olanağına kavuşması Verusaturk’un daha esnek hareket edebilme ve daha büyük montanlı yatırımlara ulaşmasına imkan sağlamış olacaktır. Bunun dışında, Verusaturk’a yatırım yapanlar paylarının Borsada işlem görmesi sayesinde girişim sermayesi yatırımlarını likidite etme imkanı elde edeceklerdir. Ayrıca, şirketin piyasa değerinin regüle edilmiş ve sürekli olarak gözetim altında tutulan bir piyasada alıcılar ve satıcılar arasında arz talep dengesi altında objektif olarak belirlenmesi olanağında doğmuş olacaktır. Portföyündeki girişim sermayesi yatırımlarından kar sağlanması durumunda, yılsonunda bu karı ortaklarına temettü olarak dağıtabilmek ve böylece girişim sermayesi gelirini ortaklarına aktarabilmek mümkün olacaktır. Bunlara ilave olarak, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum sayesinde daha kurumsal, şeffaf ve hesap verebilir bir yönetim anlayışına geçiş yapar ve finansal raporlama üretiminde uluslararası bir standarda ulaşmak hedeflerden bir diğeridir. Böylece, girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak Verusaturk, yurt içi ve yurt dışı iş 96 ortaklıkları ve ticari işlemler tesis edilmesinde halka açık şirket olmanın sağladığı itibardan yararlanma olanağına sahip olacaktır. Halka Arz Sonucunda Verusaturk GSYO’nın Ekonomik ve Kurumsal anlamda elde edeceği yararları aşağıdaki şekilde özetlemek mümkündür. - Şirket’in büyüme hedeflerinin devamının sağlanması, Kurumsal yapının güçlendirilmesi, Şeffaflık ve hesap verilebilirlik düzeyinin yükseltilmesi, Rekabet gücünün arttırılması, Temettü dağıtım olanağının yaratılması, Potansiyel müşteriler, iş ortakları ve kredi kuruluşları nezdinde güvenilirliğin ve saygınlığın artırılması, bu şekilde daha düşük borçlanma imkanına kavuşulması, Halka Arz Gelirinin Kullanım Yerleri Verusaturk GSYO A.Ş. halka arza ilişkin olarak sermaye artırımı yoluyla ve mevcut tüzel kişi ortağın pay satışı aynı anda olmak üzere bir yöntemi benimsemiş bulunmaktadır. Buna göre çıkarılmış sermayenin 37.950.000 TL’sından 14.050.000 TL artırılarak 52.000.000 TL’na çıkarılması, Verusa GSYO’nun hakim ortağı halka açık konumdaki Verusa Holding A.Ş.’nin de 7.950.000 TL nominal değerde pay satışı yapması planlanmaktadır. Halka arz da Verusa GSYO’nin elde edeceği ve yatırımların finansmanında kullanacağı gelir sermaye artırımı yoluyla elde edilecek tutardan oluşacaktır. Mevcut ortak olan Verusa Holding A.Ş’nin halka arzdan elde edeceği gelir kendine ait olacağından bu gelir hiçbir şekilde Verusaturk GSYO’nun tasarrufunda olmayacaktır. Verusaturk GSYO 14.050.000 TL nominal değerde pay ihraçından elde edeceği tutar bahsi geçen payların hangi fiyat ile halka arz edileceğine bağlıdır. Verusaturk SPK başvuru aşamasında satış fiyatını kesinleştirmemiştir. Fiyat tespit edilmemesinin en büyük nedeni değişken bir portföy yapısına sahip GSYO’nın fiyat tespitinin tamam ekonomik ve siyasi konjonktürden etkilenen değişkenlere bağlı olmasıdır. Halka açılma başvurusunun Ülkemiz açısından bir genel seçime yakın zamanda yapılması seçim sonucunda ekonomide dolayısıyla fiyat tespitindeki katsayılardaki değişikliklerin tahmini güçleştirmektedir. Verusaturk GSYO’nun sermaye arttırımı yoluyla halka arzı seçmesinin en önemli unsurlarından biri ülkemizde son yıllarda artan ölçüde inovasyon konularına yoğunlaşma ve bunların finansman olanakları konusunda yaşanan gelişmelerdir. Bu nedenle Verusaturk GSYO portföyündeki girişim sermayesi yatırımlarını artırmak amacındadır. Girişim sermayesi yatırımları nitelikleri gereği kısa vadede kazanç yaratılacak bir yapıdan biraz uzak olup daha uzun vadeli değerlendirilmesi gereken yatırımlardır ve bu nedenle de özsermaye ile finanse edilmesi her zaman daha uygundur. Halka arzdan elde edilecek gelirin kullanımı konusunda ağırlıklı olarak faaliyet konusunda girişim sermayesi yatırımlarına yatırım yapılması, bir kısmı ile faiz ödenen borçların kapatılması ve de ihtiyaç duyulması durumunda işletme sermayesi ihtiyacının finansmanında kullanılması planlanmaktadır. Girişim sermayesi olarak düşünülen yatırımlara yasal mevzuat, mevcut ekonomik durum, beklentiler ve faaliyet sonuçlarının bütün olarak analizi sonucunda yatırım kararı verilecektir. Verusaturk GSYO tarafından yatırım yapmak üzere inceleme aşamasında ve / veya 97 müzakeresi devam eden sektörler ve bu sektördeki faaliyet konularına göre şirketler aşağıda sıralanmıştır. Bu şirketlerle yapılan görüşmeler neticesinde yatırım yapma kararı verilebileceği gibi, görüşmelerin olumsuz sonuçlanma ihtimali de her zaman mümkündür. Bu durumda fonlar SPK Tebliğinde yer alan sınırlar ve süreler içerisinde Borsa’da işlem gören sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılarak değerlendirilecektir. Kimyevi Maddeler Hedef Şirket 1: Özel kimyasalların distribütörlüğünü ve polymer üretimi yapmaktadır. 30’un üzerinde uluslararası markanın temsilciliği yapılmaktadır. 1991 yılından beri faaliyet gösteren şirketin mürekkepten yapıştırıcıya, yağdan kozmetiğe birçok uygulama segmentinde ürünleri mevcuttur. Polymer üretimini ise kendi tesislerinde gerçekleştiren firma Balkanlar, Kuzey Afrika ve Ortadoğuya malzeme tedarik etmektedir. Akrilik polimer, kopolimer solisyon, akrilik poliol, solventli ve solventsiz reçineler ve prepolimer üretilmektedir. İşlenmiş Tarımsal Ürünler Hedef Şirket: Sarımsak ve soğan ürünleri işlenmektedir. Şirket Avrupa ve Asya’ya toz sarımsaki sarımsak sosları, turşuları, işlenmiş soğan ürünleri ihraç etmektedir. Otomotiv Yan Sanayi Hedef Şirket: Fikstür ve özel amaçlı kenet ve makine üretimi yapmaktadır. 1970’li yıllardan beri faaliyet gösteren firma 20,000 m2’lik tesislerinde otobüs gövde karkasları, traktör kabinleri, platformları, yakıt depoları ve fren modüllerinin imalatını gerçekleştirmektedir. 250’nin üzerinde çalışanı bulunmaktadır. Plastik Hedef Şirket: Plastik ambalaj kapağı üretimi yapmaktadır, genellikle içecek grubu ürünlerine yönelik plastik kapak imal etmektedir. 5,000 m2 kapalı alana sahip fabrikasında 60’ın üzerinde iş gücü ile faaliyet gösteren firma ISO 9001:2000, ISO 22000, ISO 14000 ve OHSAS sertifikalarına sahiptir. Hedef Şirket: Türkiye’nin önemli plastik ambalaj üreticilerinden olan firma genellikle gıda ürünleri olmak üzere gıda ambalajı imalatı gerçekleştirmektedir. Gıda üretimi yapan önemli şirketler müşterileri arasındadır. 14,000 m2’si kapalı olmak üzere 90,000 m2 alanda üretim yapan şirketin pazar payı 10-15% civarında olup 2014 yılı cirosu 36 Milyon TL’dir. Hizmet (Finansal Hizmetler) Hedef Şirket: 2009 yılından beri faaliyet göstermekte olup rent a car hizmetleri vermektedir. Portföyünde bankalar da bulunan firma 800’e yakın araçtan oluşan filoya sahiptir. Geçtiğimiz yılda 24 Milyon TL satış yapan şirkette toplam 13 kişi çalışmaktadır. 29. SULANMA ETKİSİ 29.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: Mevcut ekonomik konjunktur nedeniyle halka arz fiyatı tespit edilmediğinden ötürü Sulanma etkisi hesaplanmamıştır. Fiyat tespitinden sonra sulanma etkisi hesaplanacaktır. 29.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi: 98 Mevcut ekonomik konjunktur nedeniyle Fiyat tespit edilmediğinden ötürü Sulanma etkisi hesaplanmamıştır. Fiyat tespitinden sonra sulanma etkisi hesaplanacaktır. 30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 30.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler: Yoktur. 30.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler: İzahnamede sektör yayınlarından, pazar araştırmalarından ve herkese açık diğer bilgi kaynaklarından elde edilmiş bilgi ve verilere yer verilmiştir. Üçüncü kişi ya da kurumlardan alınan bilgilerin kaynağı ilgili bölümlerde yer almaktadır ve bu bilgilerin doğruluğunu teyit ederiz. Bununla birlikte, sektör yayınlarında, pazar araştırmalarında veya diğer herkese açık bilgi kaynaklarında verilerin bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden geçirilmememiştir. Ek’de yer alan değerleme raporları Güreli YMM ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanmıştır. Bağımsız Denetim Raporları DRT Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından düzenlenmiştir. Hukukçu raporu Paksoy Ortak Avukat Bürosu tarafından düzenlenmiştir. İzahnameye uzman olarak nitelendirilen bir kişinin açıklaması veya raporu eklenmemiştir. İşbu izahname hazırlanırken edinilen ve üçüncü şahıslardan alınan bilgilerin aynen alındığı, Şirket’in bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan ederiz. Dönem Görüş Ticaret Unvanı Sorumlu Ortak Baş Denetçi Adres 31.03.2015 Olumlu DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Ali Çiçekli Deloitte Values House Maslak No1/ İstanbul 31.12.2014 Olumlu DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Ali Çiçekli Deloitte Values House Maslak No1/ İstanbul 31.12.2013 Olumlu DRT Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Ali Çiçekli Deloitte Values House Maslak No1/ İstanbul 31.12.2012 Olumlu AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve Atilla Zaimoğlu Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Mecidiyeköy, Ortaklar Cad. No:26/3 Şişli / İstanbul Ek’de yer alan değerleme raporları Güreli YMM ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. (Dr. Hakkı Dede) tarafından hazırlanmıştır. Adres: Spine Tower Büyükdere Cad. Kat:25 ve 26 34398 Maslak – İstanbul Tel:(212) 285 0150 Faks:(212) 285 0340 Hukukçu raporu (Paksoy Ortak Avukat Bürosu’ndan) Av. Müge Çıkrıkçıoğlu tarafından hazırlanmıştır. Adres: Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34398 İstanbul Tel:(212) 366 4749 Faks:(212) 290 2355 99 31. İŞTİRAKLER VE FİNANSAL YATIRIMLAR HAKKINDA BİLGİLER 31.1. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ihraççının girişim sermayesi ve finansal yatırımları hakkında bilgi: Girişim Sermayesi Yatırımları Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi Türkiye ve Ticaret A.Ş. (*) (**) Kafein Yazılım Hizmetleri A.Ş. Faaliyet Konusu İlk Yatırım Tarihi Toplam Hangi Değer Aldığı / Pay Sermayesi Yedekler Olağan Kar Sermaye Yatırım Pay Adedi Üzerinden Alacağı Oranı (TL) (TL) / Zarar Taahhüdü Tutarı (TL) İzlendiği Temettü Selüloz Türevleri Üretimi ve Ticareti 24.01.2012 10.624.702 181.000 30,07% 1.083.600 81.298 -303.169 Borsa (**) 0 TL Kuruluş Yeri Türkiye Yazılım Hizmetleri 06.03.2015 8.896.248 3.159.000 39,00% 8.100.000 370.866 336.181 Değerleme 0 TL 0 TL Taşımacılık ve Depolama Hizmetleri 15.08.2014 6.845.426 2.200.000 44,00% 5.000.000 0 376.014 Değerleme 0 TL 0 TL Enerji Üretim 25.03.2015 10.000.000 10.000.000 100,00% 10.000.000 0 0 Maliyet 0 TL 0 TL Anel Telekomünikasyon Elektronik Türkiye Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Elektronik ve Telekomünikasyon 14.03.2012 7.315.001 3.500.000 3.524.157 Borsa 0 TL 0 TL Yayla Enerji Üretim Turizm ve İnşaat Türkiye Ticaret A.Ş. Enerji, Turizm ve İnşaat Taahhüt Faaliyetleri 18.11.2013 3.012.244 452.969 4,54% 9.975.000 174.926 676.577 Borsa 0 TL 0 TL Sekuro Plastik Ambalaj Sanayi A.Ş. Türkiye (****) Her Türlü Koruyucu Ambalaj Üretimi 03.10.2013 936.900 694.000 5,00% 13.885.000 101.144 -432.258 Borsa 0 TL 0 TL Faaliyet Konusu İlk Yatırım Tarihi Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi Türkiye ve Ticaret A.Ş. (*)(**) Selüloz Türevleri Üretimi ve Ticareti 24.01.2012 6.984.126 118.980 19,76% 602.000 (*) Anel Telekomünikasyon Elektronik Türkiye Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Elektronik ve Telekomünikasyon 14.03.2012 4.252.185 2.034.538 Gersan Elektrik Ticaret ve Sanayi A.Ş. Türkiye Kablo Taşıma, Kanal ve Bağlantı Sistemleri, Araç Şarj İstasyonları 24.12.2012 6.057.707 3.985.333 Profreight Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. Türkiye (***) Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. Türkiye Finansal Yatırımlar Kuruluş Yeri 7,00% 50.000.000 1.282.725 Toplam Hangi Değer Aldığı / Pay Sermayesi Yedekler Olağan Kar Sermaye Yatırım Pay Adedi Üzerinden Alacağı Oranı (TL) (TL) / Zarar Taahhüdü Tutarı (TL) İzlendiği Temettü 81.298 -303.169 Borsa (**) 0 TL 4,07% 50.000.000 1.282.725 3.524.157 Borsa 0 TL 0 TL 9,96% 40.000.000 4.201.175 Borsa 0 TL 0 TL 379.054 *Acıselsan 4 Mayıs 2015 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesini 1.083.600 TL‘ye yükseltme işlemlerini tamamlamıştır. ** Yıl içinde verilen 1.010.000 TL sermaye avansı ihraççının 4 Mayıs 2015 tarihi itibariyle tamamlanan sermaye artırımında kullanılmıştır. *** Profreight şirketi finansal verileri 31.12.2014 tarihli sonuçlardır. **** Sekur pay senetleri, Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem görmekte olup 6 ayda bir finansal durum açıkladıklarından finansal verileri 31.12.2014 tarihi sonuçlarıdır. ACISELSAN ACIPAYAM SELÜLOZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Kuruluş Yılı: 1973 – DENİZLİ Ödenmiş/Çıkarılmış Sermayesi: 1.083.600 TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: 12.000.000 TL Ticaret Sicil No: DENİZLİ – 258 Kuruluş TTSG Bilgi: 12.04.1973 tarih ve 4820 sayılı TTSG Vergi Dairesi ve Numarası: ACIPAYAM - 005 001 4872 Adresi: Aşağı Mah. Acıselsan Cad. No:25 Acıpayam/Denizli 0258 518 11 22 / 0258 518 11 23 www.aciselsan.com.tr Karboksimetil Selüloz ve Selüloz Türevlerinin Üretimi ve Ticareti İletişim Bilgileri: İnternet Sitesi: Faaliyet Konusu: *Acıselsan 4 Mayıs 2015 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesini 1.083.600 TL‘ye yükseltme işlemlerini tamamlamıştır. Artırım sonrası sermaye 26.05.2015 tarihi itibariyle tescil edilmiştir. 100 Acıselsan selüloz üretimi yapan halka açık bir şirket olup, şirket payları BİST II. Ulusal Pazar’da işlem görmektedir. Acıselsan Denizli Acıpayam’da 12 Nisan 1973 tarihinde bölge halkı tarafından kurulmuştur. Şirket, 210.848 m2 arsa üzerinde kurulu, 8.843 m2 kapalı alanda CMC üretmektedir. İhraççı 24 Ocak 2012'de Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’ndan Acıselsan'a ait 462.519,26 TL nominal değerli sermayenin %76,8 oranındaki payı 1.970.000 ABD Doları karşılığı 3.575.944 TL bedel ile T. Vakıflar Bankası T.A.O. Memur ve Hizm. Emekli ve Sağlık Yardım Sandığı Vakfı’na ait 118.399 TL nominal değerli sermayenin %15,2 oranındaki payı da 600.000 TL bedel ile satın alarak Acıselsan'daki pay oranını %92’ye kadar yükseltmiştir. Halka açık bir yapıda olan Acıselsan payları 22,13 TL referans fiyatla 06.07.2012 tarihinde BİST’de işlem görmeye başlamıştır. İhraççı Temmuz – Aralık 2012 döneminde sahip olduğu payların %62’sini toplam 23.460.134 TL bedelle (Birim pay satış ortalaması 62,92 TL) BİST’de satmıştır. Bu satış neticesinde İhraççının pay oranı % 30,07’ye düşmüştür. İhraççı 2014 yılında yaptığı alımlarla Acıselsan’daki ortaklık payını tekrar % 49,83 düzeyine çıkartmıştır. Acıselsan 06.04.2015 tarihi itibariyle yeni pay alma hakları, nominal değeri 1,00-TL olan beher pay için 20,00- TL karşılığında primli olarak kullandırılmak üzere tamamı nakden % 80 oranında sermaye artırımına gitmiştir. Sermaye artırımından elde edilen 9.913.278 TL naktin 6.451.868 TL olan kısmi ile banka borçlarının tümü kapatılmıştır. Acıselsan Ortaklık Yapısı: 15.05.2015 tarihli Olağan Genel Kurul itibariyle Pay Oranı (%) 49,83 50,17 100,00 Verusaturk GSYO A.Ş. Diğer Toplam Pay Tutarı (TL) 539.964 543.636 1.083.600 Acıselsan Yönetim Kurulu: Adı Soyadı Verusaturk GSYO A.Ş. (temsilcisi Reha Çırak) Mustafa Ünal Mustafa Necip Uludağ Muharrem Ülkü Kabadayı Prof.Dr.M.Ege Yazgan Görevi Seçim Tarihi Görev Süresi Yönetim Kurulu Başkanı 15.05.2015 3 Yıl Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 15.05.2015 15.05.2015 15.05.2015 15.05.2015 3 Yıl 3 Yıl 3 Yıl 3 Yıl Acıselsan Yatırımlar Acıselsan üretim kapasitesini arttırmak amacıyla 2012 yılı içerisinde makina ve teçhizat satın almıştır. Söz konusu makina ve teçhizat fabrika binası içerisinde yeni bir üretim hattı olarak kurulmuştur. CMC üretiminde kullanılacak olan yeni hattın kurulumu tamamlanmıştır. Yeni hattın kurulumu ile birlikte Acıselsan’ın mevcut 4.200 ton olan yıllık CMC üretim kapasitesi 7.200 tona çıkartılmıştır. Acıselsan Faaliyetlere İlişkin İzinler 101 Acıselsan’a ait Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı (yeni adıyla Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı) tarafından 13.07.1976 tarihinde düzenlenmiş 12830 numaralı “Sanayi Sicil Belgesi” bulunmaktadır. Söz konusu belge 02.04.1997 tarihinde yenilenmiş ve son olarak 2016 yılı vizesi yapılmıştır. Her 2 yılda bir vizesi yapılan bu belgenin 2 Nisan 2016 yılına kadar geçerliliği bulunmaktadır. Acıselsan’a ait Acıpayam Belediyesi tarafından düzenlenmiş 15.05.2012 tarihli “İş Yeri Açma ve Çalışma Ruhsatı” bulunmaktadır. Acıselsan’a ait Çalışma Bakanlığı (yeni adıyla Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı) tarafından 10.10.1977 tarihinde düzenlenmiş 411 numaralı “İşletme Belgesi” bulunmaktadır. Denizli Valiliği Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü tarafından düzenlenen 22.07.2013 tarih ve 34 sayılı “Çevresel Etki Değerlendirme Belgesi”ne göre çevresel etkilere karşı alınması öngörülen önlemler yeterli görülmüş ve “Çevresel Etki Değerlendirmesi Gerekli Değildir Kararı” verilmiştir. Acıselsan’ın mevcut faaliyetlerinin devamı açısından gerekli izin ve ruhsatlara sahiptir. TÜİK’in web sitesinden 26.03.2015 tarihinde elde edilen verilere göre yıllar itibariyle Türkiye’deki CMC üretim verileri aşağıdaki gibidir; Acıselsan Özet Bilgiler: Türkiye CMC Üretim Tablosu: CMC üretimi (ton) 2007 24.647 2008 30.204 2009 30.661 2010 34.658 2011 * 2012 * * : T ÜİK veri tabanında "gizli bilgi" olarak yer almaktadır. Kaynak: http://tuikapp.tuik.gov.tr/medas/?kn=63&locale=tr web sitesinde üretim miktarı koduna 20.16.59.40.00 kodu girilerek alınmıştır. Sektörde yer alan şirketler ihracat ağırlıklı çalışmaktadır. 26.03.2015 tarihinde elde edilen TÜİK verilerine göre Türkiye’nin yıllar itibariyle CMC ihracat verileri aşağıdaki gibidir; İhracat (ton) 2012 38.925 2014 2015 / Ocak-Şubat 41.799 6.886 2013 42.912 Kaynak:http://tuikapp.tuik.gov.tr/disticaretapp/disticaret.zul?param1=25¶m2=4&sitcrev=0&isicrev= 0&sayac=5802 web sitesinde HS12 alanına 391231000000 kodu girilerek alınmıştır. Acıselsan’ın 2009-2014 dönemi itibariyle CMC üretim ve satış verileri aşağıdaki gibidir. CMC Üretim (KG) Satışlar (KG) Üretim (TL) Satışlar (TL) 2009 3.007.781 2.860.677 4.591.799 6.183.259 2010 2.744.856 2.745.844 4.792.253 5.794.818 2011 1.441.890 -4,01% 1.623.739 4,37% 4.080.153 -6,28% 4.990.779 Değişim -8,74% 2012 1.768.994 -40,87% 1.880.452 -14,86% 4.557.681 -13,88% 5.212.909 2013 3.675.586 15,81% 3.557.456 11,70% 7.746.148 4,45% 9.465.677 2014 4.493.257 89,18% 4.516.745 69,96% 8.708.537 81,58% 11.339.466 Değişim Değişim Değişim Değişim -47,47% 22,69% 107,78% 22,25% 26,97% 12,42% 19,80% 2009-2011 yılları arasında Özelleştirme İdaresi Başkanlığı bünyesinde bulunan Acıselsan’ın özelleştirmesi 2012 yılının Ocak ayında tamamlanmıştır. Verusaturk GSYO bünyesinde Acıselsan’ın CMC satışları Kg bazında 2012 yılında % 15,8 2013 yılında % 89,2 2014 yılında ise % 27 oranında artış göstermiştir. 102 Acıselsan Özet Finansal Bilgiler: ACISELSAN ACIPAYAM SELÜLOZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. BİLANÇO (TL) Dönen Varlıklar 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015 2.469.857 Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar Diğer alacaklar Stoklar 7.113.647 11.749 242.479 51.396 64.559 666.679 1.574.157 2.184.190 1.553.529 91.047 122.003 81.153 120.071 2.339.067 4.169.531 5.213.804 200.177 351.652 358.803 119.736 161 161 - 160 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar Diğer dönen varlıklar 29.213 34.490 87.381 41.788 4.507.529 5.617.900 6.386.210 6.380.375 1.109 6.715 1.260 1.260 4.494.885 5.576.075 6.338.279 6.339.739 10.131 33.850 35.757 39.281 1.404 6.715 10.914 1.355 Finansal yatırımlar Maddi duran varlıklar 6.932.454 1.470.831 Peşin ödenmiş giderler Duran Varlıklar 4.664.009 Maddi olmayan duran varlıklar Diğer duran varlıklar TOPLAM VARLIKLAR 6.977.386 10.281.909 13.318.664 13.494.022 Kısa Vadeli Yükümlülükler 3.014.690 5.367.388 7.110.709 7.157.882 Kısa vadeli borçlanmalar - 4.471.857 6.228.151 6.430.795 Ticari borçlar 385.133 615.885 570.553 323.477 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamındaki borçlar 113.138 128.311 136.226 162.717 2.427.588 11.331 4.792 84.287 2.581 7.134 45.238 65.222 - 16.212 9.079 - 63.053 89.157 77.078 59.123 Diğer borçlar Ertelenmiş gelirler Dönem karı vergi yükümlülüğü Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar Diğer kısa vadeli yükümlülükler 23.197 27.501 39.592 32.261 882.902 620.644 772.124 703.478 Uzun vadeli karşılıklar 326.430 416.926 444.514 357.092 Ertelenmiş vergi yükümlülükleri 556.472 203.718 327.610 346.386 Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar 3.079.794 4.293.877 5.435.831 5.632.662 Ödenmiş sermaye 602.000 602.000 602.000 602.000 Sermaye düzeltme farkları 794.777 794.777 794.777 794.777 Sermaye avansı - - 510.000 1.010.000 81.298 81.298 81.298 81.298 2.701.109 3.341.123 3.927.661 3.927.661 63.206 63.206 63.206 63.206 (990.371) (1.162.596) (588.527) (543.111) 45.416 (303.169) Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Değer artış fonu Aktüeryal kayıp / kazanç Geçmiş yıllar karları / (zararları) Net dönem karı / (zararı) TOPLAM KAYNAKLAR (172.225) 574.069 6.977.386 10.281.909 13.318.664 13.494.022 103 GELİR TABLOSU (TL) Satış gelirleri 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2014 31.03.2015 5.212.909 Satışların maliyeti (-) 9.666.199 11.339.466 2.075.599 2.320.717 (4.531.817) (7.632.640) (8.843.160) (1.567.632) (2.043.762) Brüt Kar / (Zarar) 681.092 2.033.559 2.496.306 507.967 276.955 Genel yönetim giderleri (-) (718.845) 674.023 (707.050) (188.951) (224.529) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) (331.365) (598.174) (852.767) (174.960) (199.240) 237.262 95.769 358.339 141.725 146.736 Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) Faaliyet Karı / (Zararı) (52.532) (88.197) (261.575) (68.532) (41.054) (184.388) 768.934 1.033.253 217.249 (41.132) 778 151 745 (76.151) (244.976) (974.780) (197.997) (243.261) (172.225) 574.069 45.416 14.939 (303.169) Finansal gelirler Finansal giderler (-) Net Dönem Karı / (Zararı) KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ A.Ş. Kuruluş Yılı: 2005 Ödenmiş/Çıkarılmış Sermayesi: 8.100.000 TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: - Ticaret Sicil No: İstanbul – 563336 Kuruluş TTSG Bilgi: 05.09.2005 tarih ve 6382 sayılı TTSG Vergi Dairesi ve Numarası: Esenler - 4870518539 Adresi: İletişim Bilgileri: İnternet Sitesi: Faaliyet Konusu: YTU Teknoloji Geliştirme Bölgesi. Davutpaşa Kampüsü. Çifte Havuzlar Mah. Eski Londra Asfaltı Cad.C1 Blok. No:403 Esenlerİstanbul +90 212 924 20 30 www.kafein.com.tr Yazılım Kafein, 2005 yılında yazılım sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. Başta telekom “BSS” alanında olmak üzere, uygulama geliştirme, test / test otomasyon hizmetleri, proje yönetimi, anahtar teslim yazılım çözümleri, danışmanlık, dış kaynak kullanımı hizmetleri yanı sıra veri analizi, veri madenciliği ve veri arşivleme hizmetlerini de sunmaktadır. Yıldız Teknik Üniversitesi Teknoloji Geliştirme Bölgesi Davutpaşa Kampüsü’nde AR-GE şube ofisi bulunmaktadır. 31.03.2015 tarihi itibariyle sermayesi 8.100.000 TL olup, ortaklık yapısı aşağıda gösterilmiştir: 104 Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Nominal Değer (TL) Sermayedeki Payı (% ) Oy Hakkı Oranı (% ) A. CEM KALYONCU VERUSATURK GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 3.240.000,00 40,00 40,00 3.159.000,00 39,00 39,00 1.609.875,00 19,88 19,88 91.125,00 1,125 1,13 8.100.000,00 100,00 100,00 MEHMET TEVFİK BAŞKAYA BARIŞ KAVAKLI TOPLAM Kafein Özet Finansal Bilgiler: BİLANÇO (TL) Dönen Varlıklar Hazır değerler 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015 2.858.483 5.096.726 547.848 17.677 Menkul kıymetler Ticari alacaklar Duran Varlıklar Maddi duran varlıklar 253.274 - 1.924 750.000 4.200.000 5.065.209 7.683.315 3.338.460 3.084 1.847 7.041 10.844 208.070 - 3.045 2.301 Gelecek aylara ait (gider) ve gelir tahakkukları Diğer dönen varlıklar 45.927 2.000.655 Diğer alacaklar Stoklar 8.509.692 11.246.815 - - - 3.357.621 98.827 10.070 20.363 84.314 1.152.539 2.129.476 3.075.512 2.534.466 1.078.493 1.328.456 312.217 303.430 Maddi olmayan duran varlıklar 16.769 49.641 1.748.982 1.746.163 Gelecek yıllara ait Gider ve gelir tahakkukları 57.278 751.380 1.014.313 484.874 TOPLAM VARLIKLAR 4.011.022 7.226.202 11.585.204 13.781.282 Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.530.989 2.716.715 3.467.937 2.597.580 Mali borçlar 350.000 1.032.577 927.080 885.910 Ticari borçlar 735.956 1.053.862 1.445.309 963.969 Diğer borçlar 29.896 38.902 169.026 90.081 9.581 - 20.000 - 342.539 592.856 809.117 453.491 - (1.714) 52.414 169.081 Alınan avanslar Ödenecek vergi ve diğer yükümlülükler Borç ve gider karşılıkları Gelecek aylara ait gelirler ve (gider) tahakkukları Uzun Vadeli Yükümlülükler Mali borçlar 63.017 233 44.990 35.047 800.000 561.209 2.451.610 1.581.864 800.000 561.209 2.399.110 1.566.864 - - 15.000 15.000 Ticari borçlar Gelecek yıllara ait gelir ve gider karşılıkları - - 37.500 - 1.680.033 3.948.278 5.665.657 9.601.838 Ödenmiş sermaye 250.000 250.000 250.000 6.000.000 Sermaye yedekleri - - - 2.100.000 ÖZKAYNAKLAR Kar yedekleri 321.409 304.269 283.983 370.866 Geçmiş yıllar karları 392.269 1.214.817 3.500.201 900.984 Geçmiş yıllar zararları (-) (106.193) (106.193) (106.193) (106.193) Net dönem karı / (zararı) 822.548 2.285.384 1.737.666 336.181 TOPLAM KAYNAKLAR 4.011.022 105 7.226.202 11.585.204 13.781.282 GELİR TABLOSU (TL) 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015 Net satışlar 9.230.279 28.869.034 7.407.408 Satışların maliyeti (-) (7.204.506) (13.878.861) (24.099.421) (6.094.710) Brüt Kar / (Zarar) 2.025.773 3.345.747 4.769.613 1.312.698 Faaliyet giderleri (-) (1.245.106) (1.815.089) (3.052.035) (792.653) 780.667 1.530.658 1.717.579 520.045 Olağan gelir ve giderler (+/-) 19.447 (32.388) (28.258) 17.332 Finansman giderleri (-) (5.945) (83.445) (241.467) (68.213) 794.170 1.414.825 1.447.853 469.165 Faaliyet karı / (zararı) Olağan kar / zarar Olağandışı gelir ve giderler (+/-) 17.224.608 242.689 1.262.160 445.208 (16.316) 1.036.859 2.676.985 1.893.061 452.848 Dönem karı vergi ve yasal yükümlülük karşılığı (-) (214.311) (391.601) (155.395) (116.667) Net Dönem Karı / (Zararı) 822.548 2.285.384 1.737.666 336.181 Dönem Karı / (Zararı) PROFREİGHT TAŞIMACILIK HİZMETLERİ A.Ş. Kuruluş Yılı: 2003 Ödenmiş/Çıkarılmış Sermayesi: 5.000.000 TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: - Ticaret Sicil No: İstanbul - 494409 Kuruluş TTSG Bilgi: 03.04.2003 tarih ve 5770 sayılı TTSG Vergi Dairesi ve Numarası: Beykoz - 733 037 6474 Adresi: İletişim Bilgileri: İnternet Sitesi: Faaliyet Konusu: Kavacık Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Eyüp Yavuz İş Merkezi No:39/7 34810 Beykoz - İstanbul, TÜRKİYE +90 216 413 3330 www.profreight.com.tr Lojistik Profreight, Profreight Taşımacılık Hizmetleri Anonim Şirketi unvani ile 2003 yılında kurulmuştur. Şirket, 2010 yılında nevi değişikliğine gitmiş ve yeni ticaret ünvanını Profreight Taşımacılık Hizmetleri Anonim Şirketi olarak belirlemiştir. Şirket karayolu taşıma yönetmeliği kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak ve 22.12.2010 tarihinde tescil edilen Anonim Şirket esas mukavelesinde yazılı olan diğer işleri yapmak amacı ile faaliyetlerine devam etmektedir. Şirket aynı zamanda karayolu taşımacılığıyla ilgili kargo yükleme boşaltma hizmetleri ve hava yolu yük nakliyat acentelerinin faaliyetleri ilgili işlemler de yapmaktadır. Yurtiçi yolcu ve yük taşımalarında karayolu ağırlığı oluşturmaktadır, milyon-km bazında yolcu taşımalarının % 91'i, yük taşımalarının ise % 88'i karayoluyla yapılmaktadır. Demiryolu son yıllarda hız kazanan yatırımlara rağmen yolcu ve yük taşımacılığından çok düşük pay almaktadır. Denizyolu ise yurtiçi taşımalardan az pay almakla birlikte, uluslararası taşımalarda % 85'lik payla en çok tercih edilen taşıma şekli durumundadır 106 2014-2018 yılları arasında lojistik sektörüne ilişkin hedef göstergelere de yer verilen Kalkınma Planı'nda, karayolu yük taşımacılığında %4,9 demiryolu taşımacılığında % 18 ve denizyolu yükleme boşaltma kapasitesinde %8 yıllık ortalama artış öngörülmüştür. Bu verilerden, yük taşımacılığında % 87 olan karayolu payının, lojistik sektöründeki gelişme ve yatırım hedefleri ile birlikte demiryolu ve denizyolu lehine azaltılması hedeflendiği görülmektedir. Profreight’in % 100 bağlı ortaklığı Reba Denizcilik Hizmetleri A.Ş. kara,deniz demir ve havayolu ile Türkiye’den yurtdışına, yurtdışından Türkiye’ye ve Türkiye dahilinde ve yabancı ülkeler arasında taşımacalık yapmak, yaptırmak, taahhütlere girmek, gemi acentalığı ve yük komisyonculuğu yapmaktadır. Aynı zamanda deniz ve kıyı suları ile iç sularda kılavuzluk ve rıhtıma yanaştırma faaliyetleri işlemlerini de yapmaktadır. Profreight'in ortak firmaları, 20 seneden uzun bir süredir çok uluslu firmalara çeşitli alanlarda hizmetler vermektedir. Profreight, dünyadaki enerji şebekeleri için en büyük tedarikçi olan ABB (Asea Brown Boveri) ile uzun süredir çalışmaktadır. Profreight, dünyanın en büyük lojistik firmalarından Samskip ile % 49 oranında pay sahibi olduğu 50.000 TL sermayeli Samskip Denizcilik Hizmetleri A.Ş.’yi kurmuştur. Bu şirket Türkiye ve Hazar denizi arasında gemi kiralama ve işletme organizasyonları yapacaktır. 31.03.2015 tarihi itibariyle sermayesi 5.000.000 TL olup, ortaklık yapısı aşağıda gösterilmiştir: Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Nominal Değer (TL) Sermayedeki Payı (% ) Oy Hakkı Oranı (% ) VERUSATURK GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2.200.000,00 44,00 44,00 2.200.000,00 44,00 44,00 AHMET SERDAR ÖZER 200.000,00 4,00 4,00 HUDIG & VEDER BV 200.000,00 4,00 4,00 HARTEL HOLDİNG BV 200.000,00 4,00 4,00 5.000.000,00 100,00 100,00 MEHMET HALDUN GEDİZŞENER TOPLAM Profreight Özet Finansal Bilgiler: 107 BİLANÇO (TL) 31.12.2012 31.12.2013 Dönen Varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Menkul kıymetler Ticari alacaklar Diğer alacaklar Stoklar Gelecek aylara ait gider ve gelir tahakkukları Diğer dönen varlıklar Duran Varlıklar 31.12.2014 3.411.528 4.963.258 4.760.427 100.457 578.916 192.300 0 0 0 2.902.471 3.495.222 3.050.161 49.096 69.507 3.583 123.220 525879 680.483 0 0 0 236.283 293.733 833.900 3.024.703 2.321.990 1.502.632 Mali duran varlıklar 0 0 0 Ticari alacaklar 0 0 11.134 Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Gelecek yıllara ait gider ve gelir tahakkukları 530.677 77.312 62.687 1.702.911 1.249.557 2.308.561 88.402 175.763 642.320 TOPLAM VARLIKLAR 5.733.518 6.465.890 7.785.130 Kıs a Vadeli Yükümlülükler 1.339.267 1.004.882 1.723.135 0 539.874 281.946 Ticari borçlar 1.252.074 361.705 757.677 Diğer borçlar 61.395 21.833 123.692 625 8967 216.837 25.173 22.984 171.261 Borç ve gider karş ılıkları 0 49.520 171.723 Gelecek aylara ait gelirler ve (gider) tahakkukları 0 0 0 1.243.890 1.553.356 798.018 Mali borçlar Alınan avans lar Ödenecek vergi ve diğer yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Mali borçlar 1.243.890 1.553.356 798.018 Ticari borçlar 0 0 0 Gelecek yıllara ait gelir ve gider karş ılıkları 0 0 0 3.150.361 3.907.651 5.001.429 5.000.000 ÖZKAYNAKLAR Ödenmiş s ermaye 4.050.000 4.250.000 Sermaye yedekleri 0 0 0 Kar yedekleri 0 0 40.715 Geçmiş yıllar karları Geçmiş yıllar zararları (-) Net dönem karı / (zararı) TOPLAM KAYNAKLAR GELİR TABLOSU (TL) 0 0 557.290 -1.005.083 -899.639 -1.023.495 105.444 557.290 688.037 5.733.518 6.465.890 7.785.130 31.12.2012 31.12.2013 Net satışlar 8.641.230 31.12.2014 9.040.415 18.223.191 -7.052.067 -6.358.599 -14.556.405 1.589.163 2.681.816 3.666.785 Satışların maliyeti (-) Brüt Kar / (Zarar) Faaliyet giderleri (-) -2.138.808 -1.700.987 -2.588.079 Faaliyet karı / zararı -549.645 980.829 1.078.706 -8.189 198.258 -29.269 Olağan gelir ve giderler (+/-) Finansman giderleri (-) Olağan kar / (zarar) Olağandışı gelir ve giderler (+/-) Dönem Karı / (Zararı) Dönem karı vergi ve yasal yükümlülük karşılığı (-) Net Dönem Karı / (Zararı) 108 -281.062 -140.868 -160.623 -838.896 1.038.219 888.815 944.339 -431.409 5.552 105.444 606.811 894.367 0 -49.520 -206.330 105.444 557.290 688.037 PAMUKOVA ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. Kuruluş Yılı: 2015 - İstanbul Ödenmiş/Çıkarılmış Sermayesi: 10.000.000 TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: - Ticaret Sicil No: İstanbul - 968072 Kuruluş TTSG Bilgi: 02.04.2015 tarih ve 8792 sayılı TTSG Vergi Dairesi ve Numarası: MASLAK - 7210426832 Adresi: İletişim Bilgileri: İnternet Sitesi: Faaliyet Konusu: Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. No:9 İç Kapı No: 51 Sarıyer / İstanbul 0212 290 74 78 Enerji Verusaturk bağlı ortaklığı konumundaki Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. başta hidroelektrik santral, rüzgâr santrali, jeotermal santral ve güneş enerjisi santrali olmak üzere her türlü elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal etmektedir. 27.04.2015 tarihinde Pamukova Elektrik Üretim A.Ş, faaliyet konusu güneş enerjisinden elektrik üretimi olan "VOE Elektrik Üretim Ltd. Şti."ne sermaye artırımı yoluyla %50 oranında ortak olmuştur. Artırım sonrası VOE Elektrik’in sermayesi 100.000 TL olmuştur. Voe Elektrik, Niğde Bor’da 25 MWe ( Üretim yaklaşık: 42 Gwh ) Bahçeli GES ( Güneş Enerji Santralı ) projesini geliştirmiş, enerji santralı sahasının tüm altyapısını hazırlamış ve 3 yıl boyunca kurmuş olduğu Güneş Ölçüm istasyonu ile ölçümler yapmıştır. Güneş Ölçüm İstasyonunu yeni geliştirilen başka bir sahaya ve bölgeye taşıyıp, ölçümlerine devam edecektir. ANEL TELEKOMÜNİKASYON ELEKTRONİK SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİC. A.Ş. Kuruluş Yılı: 2003 – İSTANBUL Ödenmiş/Çıkarılmış Sermayesi: 50.000.000 TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: 150.000.000 TL Ticaret Sicil No: İSTANBUL – 489930 Kuruluş TTSG Bilgi: 07.01.2003 tarih ve 5719 sayılı TTSG Vergi Dairesi ve Numarası: BÜYÜK MÜKELLEFLER – 069 028 7252 Adresi: Saray Mah. Site Yolu Sok. No:5/4 Ümraniye-İstanbul İletişim Bilgileri: İnternet Sitesi: 0216 636 20 00 / 0216 636 25 00 www.anel.com.tr Telekomünikasyon ve Elektronik Cihaz Üretimi, Montaj, Bakım ve Onarımı Faaliyet Konusu: 109 Anel Telekomünikasyon, 07.01.2003 tarihinde kurulmuş olup, ana faaliyet konusu telekomünikasyon hizmetleri, endüstriyel ve profesyonel elektronik uygulamaları, mobil uygulamalar ve akıllı ev çözümleridir. Bu kapsamda kamu, sağlık, denizcilik, enerji ve savunma sektörlerine hizmet verilmektedir. Bahsedilen sektörlerdeki müşterilere tasarım, sistem entegrasyonu, bakım, onarım, proje yönetimi ve danışmanlık alanlarında hizmetler sunulmaktadır. Anel Telekomünikasyon halka açık bir şirket olup, şirket payları BIST Ulusal Pazar’da işlem görmektedir. Anel Telekomünikasyon Ortaklık Yapısı: (15.04.2015 KAP’ta yer alan Şirket Bilgilerine göre) Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Nominal Değer (TL) Sermayedeki Payı (% ) Oy Hakkı Oranı (% ) INVESTCO HOLDİNG A.Ş. 14.517.590,00 29,04 13,06 ANEL ELEKTRİK PROJE TAAHHUT VE TICARET A.Ş. 13.233.096,93 26,47 22,94 VERUSATURK GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 5.537.019,45 11,07 4,98 KAVINE LIMITED 4.997.858,00 10 4,49 RIDVAN ÇELİKEL 4.674.596,79 9,35 41,87 559.999,97 1,12 5,04 6.479.838,86 12,96 7,63 50.000.000,00 100,00 100,00 AVNİYE MUKADDES ÇELİKEL Diğer TOPLAM Anel Telekomünikasyon Yönetim Kurulu: Adı Soyadı Görevi/Unvani Seçim Tarihi Görev Süresi Avniye Mukaddes ÇELİKEL Başkan Yardımcısı 22.05.2013 3 Yıl Merve Şirin ÇELİKEL Üye 22.05.2013 3 Yıl Ahmet Bülent BATUKAN Üye/ Genel Müdür 22.05.2013 3 Yıl Bülent N. Aral Üye 22.05.2015 1 Yıl Mahir Kerem Çelikel * Üye 14.07.2014 3 Yıl* Prof. Dr. Ahmet Münir EKONOMİ Bağımsız Üye 22.05.2013 3 Yıl Cahit DÜZEL Bağımsız Üye 22.05.2013 3 Yıl * 14.07.2014 tarihinde ataması yapılmış olan Mahir Kerem Çelikel'in görev süresi, Genel Kurul onayına istinaden diğer üyeler ile aynı olacaktır. Anel Telekomünikasyon Özet Finansal Bilgiler: 110 ANEL TELEKOMÜNİKASYON ELEKTRONİK SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİC. A.Ş. BİLANÇO (TL) 31.12.2012 Dönen Varlıklar 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015 45.057.589 35.091.881 7.610.051 7.492.842 5.843.465 2.976.800 138.093 187.454 8.525 7.343 8.944 8.488 Ticari alacaklar 13.418.256 14.178.295 3.315.880 645.317 Diğer alacaklar 4.605.594 6.845.795 179.507 2.998.631 Stoklar 6.240.613 404.685 1.078.185 1.006.329 Peşin ödenmiş giderler 2.497.960 1.497.121 142.233 214.930 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar 3.620.830 3.479.936 2.942 52 Diğer dönen varlıklar 8.822.346 5.701.906 2.744.267 2.431.641 Nakit ve nakit benzerleri Finansal yatırımlar Duran Varlıklar 133.547.912 144.537.278 28.652.945 29.260.143 Finansal yatırımlar 125.000 125.000 125.000 125.000 - (96.393) 27.223.432 27.980.207 118.340.541 136.790.689 - - Maddi duran varlıklar 5.113.702 2.247.412 108.765 76.339 Maddi olmayan duran varlıklar 4.493.353 242.552 122.857 118.455 324.979 7.511 3.007 288 5.104.624 5.174.688 1.069.884 959.854 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Peşin ödenmiş giderler Ertelenmiş vergi varlığı TOPLAM VARLIKLAR 178.605.501 179.629.159 36.262.996 36.752.985 Kısa Vadeli Yükümlülükler 33.667.776 42.796.191 1.311.247 1.054.865 6.217.707 10.368.689 - - Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 10.864.092 14.908.285 - - Ticari borçlar 12.158.066 6.478.354 765.170 676.228 255.441 18.702 15.055 31.966 Diğer borçlar 2.589.986 7.455.352 260.220 144.187 Ertelenmiş gelirler 1.422.384 3.501.990 241.128 201.051 131.530 64.819 29.674 16 Kısa vadeli borçlanmalar Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar Kısa vadeli karşılıklar Diğer kısa vadeli yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun vadeli borçlanmalar Ertelenmiş gelirler Uzun vadeli karşılıklar Ertelenmiş vergi yükümlülükleri Diğer uzun vadeli yükümlülükler 28.570 - - - 79.129.872 85.284.217 889.106 119.769 72.302.498 71.501.404 - - 15.254 2.874.382 - - 502.630 188.471 195.503 108.242 6.207.551 10.719.960 693.603 11.527 - - - 101.939 Özkaynaklar 65.807.853 51.548.751 34.062.643 35.578.351 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 44.456.426 30.675.355 34.062.640 35.578.348 Ödenmiş sermaye Diğer yedekler Paylara ilişkin primler / iskontolar Kar veya zararda sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelirler veya giderler Kar veya zararda sınıflandırılacak diğer kapsamlı gelirler veya giderler Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları / (zararları) 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000 6.698.160 6.698.160 6.698.160 6.698.160 130.319 130.319 130.319 130.319 2.788.985 2.852.017 - - (2.592) (133.965) (266.783) (76.407) 1.278.719 1.278.719 1.282.725 1.730 (13.005.762) (16.437.165) (27.239.548) (23.715.391) Net dönem karı / (zararı) (3.431.403) (13.650.394) 3.524.157 1.257.212 Kontrol gücü olmayan paylar 21.351.427 20.873.396 3 3 TOPLAM KAYNAKLAR 178.605.501 179.629.159 36.262.996 36.752.985 111 GELİR TABLOSU (TL) 31.12.2012 Satış gelirleri 41.705.672 Satışların maliyeti (-) (35.939.462) 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2014 31.03.2015 52.724.506 13.211.333 76.622 (27.954.184) (43.043.779) 33.719.193 (8.848.658) (384.251) Brüt Kar / (Zarar) 5.766.210 5.765.009 4.362.675 (307.629) Genel yönetim giderleri (-) (7.058.815) (5.133.906) (3.147.269) (1.351.471) (433.938) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) (1.528.657) (1.253.494) (557.130) (143.377) (131.247) Araştırma ve geliştirme giderleri (-) (313.216) (92.549) (71.797) - - Esas faaliyetlerden diğer gelirler 1.758.999 3.017.813 1.361.861 592.405 739.089 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) (888.338) 9.680.727 (636.568) (64.524) (2.263.817) (233.807) 1.513.082 2.823.664 (198.249) Yatırım faaliyetlerinden gelirler 10.049.622 17.704.080 1.101.805 140.705 14.400 Yatırım faaliyetlerinden giderler (-) (1.598.697) (4.396.117) (2.058) - (3.786) (599.717) (79.282) 3.377.010 17.855 756.832 Finansman Gelir ve Gider Öncesi Faaliyet Karı 5.587.391 12.994.874 5.989.839 2.982.224 569.197 Finansman gelirleri 12.381.190 13.971.632 22.592.400 6.527.917 4.340.958 Faaliyet Karı / (Zararı) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar / (zarar)'larındaki paylar Finansman giderleri (-) (16.767.560) (2.536.680) (5.753.310) (36.851.416) (24.082.272) (11.054.328) (4.222.485) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı) 1.201.021 (9.884.910) Ertelenmiş vergi (gideri) / geliri (2.117.046) (3.992.666) Net Dönem Karı / (Zararı) (916.025) (13.877.576) Kontrol gücü olmayan paylar Ana ortaklık payları 4.499.967 (1.544.187) 651.735 687.670 (122.629) 569.542 5.151.702 (1.666.816) 1.257.212 2.515.378 (227.182) 1.627.545 (896.454) - (3.431.403) (13.650.394) 3.524.157 (770.362) 1.257.212 GERSAN ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARİ A.Ş. Kuruluş Yılı: 20.08.1985 Ödenmiş/Çıkarılmış Sermayesi: 40.000.000 Kayıtlı Sermaye Tavanı: 50.000.000 Ticaret Sicil No: İstanbul-217505/165058 Kuruluş TTSG Bilgi: 10 Ekim 1985 tarih ve 1363 sayılı TTSG Vergi Dairesi ve Numarası: BÜYÜK MÜKELLEFLER- 394 004 8425 Adresi: İletişim Bilgileri: İnternet Sitesi: Faaliyet Konusu: İstanbul Anadolu Yakası Organize Sanayi Bölgesi Gazi Bulvarı No:3941 34953 P.K.57 Tuzla / İstanbul TEL: 0216 593 00 50 FAX: 0216 593 00 60 - 47 www.gersan.com.tr Kablo Kanalı ve Aksesuarları (Kablo Taşıma Sistemleri) Bus-Bar Kanal Sistemleri Topraklama ve Bağlantı Elemanları Döşeme Altı Kanalı ve Buat Sistemleri Elektrik Panoları - Fedder Pillar Panoları Sıcak Daldırma Galvaniz Kaplama Otomasyon Araç Şarj İstasyonu Sistemi GEREL, enerji santrallerinden evdeki prize kadar uzanan hat üzerindeki iletkenleri taşıyan, birleştiren, koruyan sistemleri ve malzemeleri üretmektedir. Bu sektördeki üretimlerine 1980 yılında Gersan Ticaret olarak başlamıştır. 1985 yılından itibaren Gersan Elektrik ve Sanayi Ticaret A.Ş. olarak devam ederek 30 yıllık bir deneyime sahip olmuştur. 112 Ana faaliyet alanları; Enerji Nakil Hatları, Mekanik Taşıyıcı Sistemleri, Binalar, Sanayi Tesisleri, Fabrikalar, Havaalanları, Petrol-Gaz Rafinerileri, Alışveriş Merkezleri, Oteller gibi üretim-tüketim sistemlerinin ihtiyacı olan Busbar İletim ve Dağıtım Sistemleri, Kablo Taşıyıcı Sistemleri, Topraklama ve Yıldırımdan Korunma Sistemleri, Ana-Ara Dağıtım Panoları ve Rack Kabinleri, Elektrikli Araç Şarj Sistemleri, Otomasyon Sistemleri, Döşeme Altı Kanal taşıyıcıları ve Buatları, Taşıma-Askı Elemanları, Çeşitli Kablo Birleştirme ve Ayırma Elemanları, Kablo ve Boru Etiketleme Sistemleri, Özel taşıyıcı, Çelik Konstrüksiyon Birleştirme ve Sabitleştirme Sistemleri, Platform Izgaraları Sistemleridir. Gersan 6 Ocak 2015 tarihinde % 33.33 bedelli sermaye artırımı yapmış, artırım 8 Nisan 2015 tarihinde tescil edilmiştir. Led aydınlatma armatürleri Ar-ge süreçleri bitmiş olup, ürün satışları başlamıştır. Endüstriyel armatürlerde % 45, sokak armatürlerinde % 75 enerji tasarrufu sağlayan sistem devreye girmiştir. Türkiye’nin ilk ve tek elektrikli araç sarj üreticisi olarak, kamu ve özel sektör projelerine ürün tedariki başlamış olup, İSPARK bünyesinde onaylı tek marka olarak 10 farklı otopark noktasına araç şarj ünitesi yerleştirilmiştir. Ayrıca İSPARK tarafından önümüzdeki on yıl içerisinde mevcut ve yeni yapılacak otoparklara araç kapasitesinin %2’si oranında araç şarj istasyonu koyulmasına karar verilmiştir. Gersan Özet Finansal Bilgiler: 113 GERSAN ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARİ A.Ş. BİLANÇO (TL) 31.12.2012 Dönen Varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar Diğer alacaklar 31.12.2013 31.12.2014 31.03.2015 48.005.315 55.678.433 61.057.626 6.123.634 3.756.242 1.313.379 78.098.226 2.810.622 16.151.068 22.777.838 21.891.894 26.940.599 333.746 253.940 1.192.827 1.357.243 20.889.331 22.117.419 32.624.105 38.927.698 Peşin ödenmiş giderler 323.741 4.605.904 1.901.804 5.452.000 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar 180.495 51.558 51.842 51.842 4.003.300 2.295.532 2.081.775 2.558.222 51.503.838 55.568.141 73.081.981 72.224.892 26.449 31.793 34.666 37.661 48.861.585 51.931.967 63.385.510 62.998.617 Stoklar Diğer dönen varlıklar Duran Varlıklar Diğer alacaklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Ertelenmiş vergi varlığı Diğer duran varlıklar 470.077 598.974 1.513.732 432.289 1.942.298 2.985.325 3.308.904 2.317.975 203.429 20.082 4.839.169 6.438.350 TOPLAM VARLIKLAR 99.509.153 111.246.574 134.139.607 150.323.118 Kısa Vadeli Yükümlülükler 31.232.177 44.619.189 61.621.740 66.559.584 15.093.918 21.497.046 29.221.232 39.201.651 2.685.739 6.340.168 6.142.883 5.307.938 11.059.762 13.221.003 15.330.109 18.001.493 - 551.645 522.664 552.210 1.263.894 747.541 6.218.795 1.109.306 Kısa vadeli borçlanmalar Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları Ticari borçlar Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar Diğer borçlar Ertelenmiş gelirler 1.128.864 2.261.786 4.186.057 2.385.864 26.177.560 28.728.683 25.903.470 20.009.839 19.909.278 21.332.588 16.923.434 11.273.801 - - - - 227.330 371.295 321.646 371.079 Ertelenmiş vergi yükümlülükleri 4.536.680 4.889.294 6.596.955 6.371.071 Diğer uzun vadeli yükümlülükler 1.504.272 2.135.506 2.061.435 1.993.888 Özkaynaklar 42.099.416 37.898.702 46.614.397 63.753.695 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 41.816.043 37.905.760 47.049.567 64.268.820 30.000.000 30.000.000 30.000.000 40.000.000 1.865.909 1.865.909 1.865.909 1.865.909 12.961 12.961 12.961 95.949 15.729.514 15.736.890 22.955.511 22.954.306 Kar veya zararda sınıflandırılacak diğer kapsamlı gelirler veya giderler 440.682 179.497 (4.231.141) (1.294.846) Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 379.054 379.054 379.054 379.054 (6.419.754) (6.612.077) (10.251.440) (3.932.727) (192.323) (3.656.474) 6.318.713 4.201.175 283.373 (7.058) (435.170) (515.125) Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun vadeli borçlanmalar Ertelenmiş gelirler Uzun vadeli karşılıklar Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltme farkları Paylara ilişkin primler / iskontolar Kar veya zararda sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelirler veya giderler Geçmiş yıllar karları / (zararları) Net dönem karı / (zararı) Kontrol gücü olmayan paylar TOPLAM KAYNAKLAR 99.509.153 111.246.574 134.139.607 150.323.118 114 GELİR TABLOSU (TL) Satış gelirleri 31.12.2012 31.12.2013 85.034.619 103.602.575 31.12.2014 107.923.623 31.03.2014 31.03.2015 27.294.096 34.704.200 Satışların maliyeti (-) (74.537.921) (84.033.072) (82.854.366) (21.327.709) (23.995.979) Brüt Kar / (Zarar) 10.496.698 19.569.503 25.069.257 5.966.387 10.708.221 Genel yönetim giderleri (-) (4.541.595) (7.071.871) (6.269.327) (1.328.940) (2.008.092) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) (8.588.425) (11.822.328) (11.855.275) (3.046.373) (2.968.809) Esas faaliyetlerden diğer gelirler 2.761.804 1.333.253 1.695.376 521.599 371.670 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) (196.651) (312.728) (1.796.389) (529.946) (430.986) Esas Faaliyet Karı / (Zararı) Finansman Gelir ve Gider Öncesi Faaliyet Karı (68.169) 1.695.829 6.843.642 1.582.727 5.672.004 (68.169) 1.695.829 6.843.642 1.582.727 5.672.004 Finansman gelirleri 5.279.548 6.624.133 9.790.262 1.511.565 5.816.141 Finansman giderleri (-) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı) (6.401.918) (12.941.073) (11.118.511) (1.190.539) (4.621.111) 5.515.393 408.215 - (3.253) (966) 197.755 (1.122) 900.462 673.302 541.696 - (765.045) (290.077) (3.951.062) Dönem vergi geliri / (gideri) Ertelenmiş vergi (gideri) / geliri Net Dönem Karı / (Zararı) 4.887.387 6.056.123 605.970 4.121.220 (294.588) (262.590) (69.557) (79.955) (192.323) (3.656.474) 6.318.713 675.527 4.201.175 Kontrol gücü olmayan paylar Ana ortaklık payları (2.686.077) (6.600.758) (97.754) 32. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler, Eski Büyükdere Cad. Ayazağa Yolu İz Plaza Giz No:9 Kat:14 D:51 Maslak-İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi www.verusaturk.com ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) 2) Şirket’in 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014 ve 31.03.2015 dönemi finansal tabloları 33. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 1. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları kazançlarının vergilendirilmesi a) Kurumlar Vergisi Düzenlenmesi Açısından: Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarının tüm kazançları kurumlar vergisinden istisnadır.(5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu,Md.5/1-d-3) Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarının kurum kazançları, kurumlar vergisinden istisna olmakla beraber , bu ortaklıkların kurumlar vergisinden istisna edilmiş olan kazançları, ortaklara dağıtılsın veya dağıtılmasın, ortaklık bünyesinde %15 oranında vergi kesintisine tabidir.(5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu , Md.15/3)Bununla beraber, ortaklık bünyesinde yapılacak kurumlar vergisi kesintisi oranı Bakanlar Kurulu’nca sıfır olarak belirlenmiş olup halen bu oran geçerlidir.(2009/14594 sayılı B.K.K) 115 Diğer taraftan, kurumlar vergisinden istisna tutularak ortaklık bünyesinde vergi kesintisine tabi tutulan kazançların ortaklara kar payı olarak dağıtılması halinde ,kar dağıtımına bağlı vergi kesintisi yapılması söz konusu olmayacaktır.(Kurumlar Vergisi 1 No.lu Genel Tebliğ’i Bölüm:15.6.1) b) Gelir Vergisi Düzenlemesi Açısından: Gelir Vergisi Kanunu’nun 94-6/a maddesi uyarınca girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının portföy işletmeciliği kazançları üzerinden, dağıtılsın dağıtılmasın, gelir vergisi tevkifatı yapılacağı belirtilmiş ve bu oran yüzde sıfır olarak belirlenmiş ise de; sonradan yürürlüğe giren ve halen yürürlükteki 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun Geçici 1.Maddesinin (1) nolu fıkrasında yer alan “bu kanun uyarınca vergi kesintisine tabi tutulmuş kazanç ve iratlar üzerinden Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. Maddesi uyarınca kesinti yapılmaz.” Hükmü nedeni ile Gelir Vergisi Kanunu’nun bahsedilen 94/6-a hükmünün uygulanması söz konusu değildir. 2. Girişim Sermayesi Vergilendirilmesi Yatırım Ortaklığı Payı Satan Alanlarının a) Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Paylarının Elden Çıkarılması Karşılığında Sağlanan Kazançların Vergilendirilmesi 01.01.2006 tarihinden sonra elde edilen Girişim Sermayesi yatırım ortaklığı paylarının elden çıkarılmasında uygulanacak stopaj oranları aşağıdaki şekildedir. 1) Tam ve dar mükellef gerçek kişiler tarafından elden çıkarılan Girişim Sermayesi yatırım ortaklığı paylarında stopaj oranı %0 olarak dikkate alınacaktır. Söz konusu paylar, 1 yıldan uzun süre elde tutulduğunda da stopaj %0 olarak uygulanacaktır. 2) Tam ve dar mükellef kurumlar tarafından elden çıkarılan Girişim Sermayesi yatırım ortaklarının paylarında ise vergileme, payı elden çıkaran Şirketin durumuna göre belli olacaktır. Anonim , limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit Şirketler ve bunlara benzer yabancı Şirketler, Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi fonlar ve bunlara benzer yabancı fonlar, münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışları kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenenler ile bunlara benzer yabancı fonlar tarafından elde edilenlerden stopaj oranı %0; diğerlerinde de %10 stopaj uygulanacaktır. Söz konusu paylar, 1 yıldan uzun süre elde tutulur ise stopaj aynı şekilde %0 olarak uygulanacaktır. b) Hisse Senetleri Kar Paylarının ve Temettü Avanslarının Vergilendirilmesi Gerçek Kişiler Tam Mükellef Gerçek Kişiler 116 GVK’ nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK’ nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere” dağıtılan kar payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Halen bu oran %15 dir. Ancak Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1d maddesinde kurumlar vergisinden istisna edilmiş olan ve aynı Kanunun 15/3 maddesi uyarınca, dağıtılsın veya dağıtılmasın kurum bünyesinde kesintiye tabi tutulan kazançların ortaklara dağıtımı halinde, kar payı dağıtımına bağlı tevkifat yapılmayacaktır.(Kurumlar Vergisi 1 Numaralı Genel Tebliği, Bölüm:15.3.9) GVK’ ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen GVK’ nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1),(2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kar paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edile bu tutar üzerinden GVK’ nın 94’üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplana vergiden mahsup edilir. Ayrıca gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir. GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, 2013 yılı gelirleri için 26.000 TL’yi aşan Türkiye’de tevkifata tabi tutulmuş olan menkul sermaye iratları beyanname verilmesini gerektirecektir. Diğer taraftan, kurum kazançlarının sermayeye eklenmesi nedeniyle gerçek kişi ortaklara bedelsiz hisse senedi verilmesi kar dağıtımı sayılmadığı için tevkifata tabi olmadığı gibi, bedelsiz hisse edinimi gerçek kişi ortaklar yönünden menkul sermaye iradı sayılmadığından, bunların beyan edilmesi söz konusu değildir. Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir. Dar Mükellef Gerçek Kişiler GVK’ nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette, tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlar için yıllık beyanname verilmez, diğer gelirler için beyanname verilmesi halinde bu gelirler beyannameye dahil edilmez. Ancak GVK madde(101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarının ve diğer her türlü kazanç ve iratın Türkiye de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir. 117 GSYO’ lara yatırım yapan kurumlar açısından getirilen istisnalar; 31.05.2012 tarih ve 6322 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile A. Girişim Sermayesi Fonu: GSYO’ lara sermaye konulması amacıyla kurum kazancından veya beyan edilen gelirden ayrılan tutar-kurum kazancının veya beyan edilen gelirin %10’unu ve öz sermayenin %20’sini aşmamak kaydıyla – girişim sermayesi fonu olarak kabul edilmekte ve girişim sermayesi fonu olarak ayrılan katkı paylarının gelir ve kurumlar vergisi matrahının tespitinde beyan edilen gelirin %10 ‘unu aşmamak kaydıyla beyanname üzerinden indirilmesine imkân sağlanmaktadır. Bununla birlikte söz konusu tutarın GSYO ’lara yapılan yatırımın elden çıkarılmasından itibaren altı ay içinde bu maddede belirtilen amaçla yeniden kullanılmaması halinde vergiye tabi olacaktır. B. İştirak kazançları istisnası: Kurumların tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde ettikleri kar payları kurumlar vergisinden istisna edilmiştir. Tam Mükellef Kurumlar İle Hisse Senetleri Türkiye’deki Bir İşyeri veya Daimi Temsilcisi Vasıtasıyla Elinde Bulunduran Dar Mükellef Kurumlar; Tam mükellef kurum tarafından yapılan kar payı ödemeleri tevkifata tabi değildir.(5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu Md.15/2ve Md30/3) Bu kurumların, diğer mükellef kurumlardan aldıkları kar payları, iştirak kazancı olarak kurumlar vergisinden istisnadır.(Kurumlar Vergisi Kanunu Md.5/1-a-1).Ancak, iştirak kazancı istisnası, yatırım fon ve ortaklarından alınan kar payları için geçerli değildir. Bu nedenle, yatırım fon ve ortaklıklardan alınan kar paylarının kurum kazancına dahil edilerek kurumlar vergisine tabi tutulması gerekmektedir. Kurumlar vergisi matrahına dahil edilen bu kar payları için, dağıtımı yapan yatırım fon ve ortaklığı bünyesinde ödenmiş olan vergi, alınan kar payı isabet ettiği tutarda, yıllık beyannamede hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup edilebilir(Kurumlar Vergisi Kanunu Md.34/2).Mahsup edilecek bu vergi, yatırım fon ve ortaklığından alınan net kar payının geçerli kesinti oranı kullanılarak brütleştirilmesi sureti ile hesaplanmalıdır. Diğer Dar Mükellef Kurumlar Hisse senetlerini Türkiye’de bir iş yeri veya daimi temsilcisi vasıtası olmaksızın elinde bulunduran dar mükellef kurumlara yapılan kar payı ödemeleri, tam mükellef gerçek kişilere ödenen kar paylarına ilişkin yapılan açıklamalar çerçevesinde tevkifat uygulanmasına konu olacaktır. Menkul sermaye iratları üzerinden tevkif sureti ile alınmış vergiler, dar mükellef kurumlar açısından nihai vergi olup(Kurumlar Vergisi Kanunu Md.30/9), tevkif yolu ile alınmış menkul sermaye iratlarının beyan yoluyla vergilendirilmesi gerekmektedir. Vergi Tevkifatının İhraççı Tarafından Kesilmesi Açıklaması; 118 Sorumluluğuna İlişkin Vergi mevzuatı uyarınca 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat, bankalar, aracı kurumlar veya saklamacı kuruluşlarca, hisse senedi kar payları için tevkifat ise ortaklıkça kesilecektir. 34. EKLER - ESAS SÖZLEŞME GENEL KURUL İÇ YÖNERGESİ BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI (31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014 ve 31.03.2015) DEĞERLEME RAPORLARI HUKUKÇU RAPORU 119