Çimentaş 2011 Faaliyet Raporu
Transkript
Çimentaş 2011 Faaliyet Raporu
başlangıç noktamız... 1 faaliyet raporu 2011 içindekiler Sunuş ve Gündem 7-9 Ana Sözleşme Tadil Tasarısı 10 Yönetim Kurulu Raporu 16 Giriş 19 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uygulamaları 23 Mali Tablolar 29 Bilanço 30 Gelir Tablosu 32 Özsermaye Değişim Tablosu 34 Nakit Akım Tablosu 38 Mali Tablolara İlişkin Dipnotlar 39 Kar Dağıtım Önerisi 86 Denetleme Kurulu Raporu 88 Bağımsız Denetim Raporu 89 İştirakler 90 6 Sunuş ÇİMENTAŞ İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.’nin 17 Nisan 2012 tarihinde saat 11.00’de Kemalpaşa Caddesi No.4 Işıkkent-İZMİR adresinde bulunan Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Genel Müdürlük toplantı salonunda yapılacak ve 01 Ocak 2011 – 31 Aralık 2011 tarihleri arasındaki çalışma sonuçlarını inceleyerek karara bağlayacak olan 61. Olağan Genel Kurul Toplantısı’na sunulur. 7 8 gündem 1. Açılış ve Yoklama, 2. Şirket Ana Sözleşmesi’nin 16.maddesi uyarınca Olağan Genel Kurul Başkanlık Divanı’nın oluşturulması ve Divan Heyeti’ne tutanak ve belgeleri imzalama yetkisinin verilmesi, 3. Yönetim Kurulu Raporu, Denetçiler Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu’nun okunması, görüşülmesi, 4. 2011 yılı bilanço, gelir tablosunun okunması, onaylanması konusunun görüşülerek karara bağlanması, 5. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin 2011 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı aklanmalarının ayrı ayrı oya sunularak karara bağlanması, 6. 2011 yılı karı hakkında görüşme ve karar, 7. Şirket Yönetim Kurulu’nca 2012 - 2013 hesap dönemleri için tayin olunan bağımsız dış denetim şirketi ve bu şirketle yapılan bağımsız dış denetim sözleşmesinin onaylanması konusunda görüşme ve karar, 8. Yönetim Kurulu üye sayısının tespiti ile 1 yıl süreyle görev yapmak üzere Yönetim Kurulu ve bağımsız üyelerinin seçimi, 9. Denetim Kurulu üye sayısının tespiti ile 1 yıl süreyle görev yapmak üzere Denetim Kurulu üyelerinin seçimi, 10. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakları ile Denetçi ücretlerinin belirlenmesi, 11. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin şirket ücret politikası hakkında bilgi verilmesi, 12. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, TTK. 334 ve 335. Maddeleri ve SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda geliştirilen işlemler hakında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 13. 2011 yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler konusunda bilgi verilmesi, 14. 2011 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar konusunda bilgilendirme ve görüşme, 15. Şirket Bilgilendirme Politikası hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 16. Şirket Kar Dağıtım Politikası hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi. 17. Şirket’in 3’ncü kişilerin borcunu temin için verdiği teminatlarla ilgili bilgilendirme ve görüşme, 18. Şirket ana sözleşmesinin 6, 7, 9, 10, 11, 12, 16, 22 ve Geçici Madde’sinin tadili ve 31. Maddenin Ana Sözleşme’ye eklenmesine ilişkin onaylı tadil tasarısının okunması görüşülerek karara bağlanması, 19. Dilekler, kapanış. 9 ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI ESKİ ŞEKİL KAYITLI SERMAYE - MADDE 6 Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 7.8.1985 tarih ve 289 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000.- YTL (İkiyüz Milyon Yeni Türk Lirası) olup, her biri 1-YKr (Bir Yeni Kuruş) nominal değerde 20.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 3.654.000.000- adet hamiline pay karşılığı 36.540.000.- YTL (Otuzaltı milyon beşyüzkırk bin Yeni Türk Lirası)’dır. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni 2008-2012 yılları (5yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2012 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Çıkarılmış sermayenin 5.291.125.-YTL’lık bölümü nakden, 626.902.-YTL’lık bölümü gayrımenkul satış gelirinden, 30.621.973.- YTL’lik bölümü iç kaynaklardan sermayeye ilave suretiyle tamamen ödenmiştir. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç edilen hisseler, hissedarlara hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılır. Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç etmeye, itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. YENİ ŞEKİL KAYITLI SERMAYE - MADDE 6 Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 7.8.1985 tarih ve 289 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000.- TL (İkiyüz Milyon Türk Lirası) olup, her biri 1-Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 20.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 8.711.246.320 hamiline pay karşılığı 87.112.463,20TL (Seksenyedi milyon yüzoniki bin dörtyüzaltmışüç Lira yirmi Kuruş)’dur. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni 2008-2012 yılları (5yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2012 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Çıkarılmış sermayenin 16.653.620,20-TL.’lik bölümü nakden, 626.902.-TL’lık bölümü gayrımenkul satış gelirinden, 69.831.941- TL’lik bölümü iç kaynaklardan sermayeye ilave suretiyle tamamen ödenmiştir. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç edilen hisseler, hissedarlara hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılır. Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç etmeye, itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. 10 ESKİ ŞEKİL KURUCU HİSSE SENETLERİ - MADDE 7 Kurucular arasında dağıtılmak üzere bedelsiz ve nama yazılı bin adet hisse senedi çıkarılmıştır. YENİ ŞEKİL KURUCU İNTİFA SENETLERİ - MADDE 7 Kurucular arasında dağıtılmak üzere bedelsiz ve nama yazılı bin adet intifa senedi çıkarılmıştır. ESKİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ - MADDE 9 Şirketin işleri ve idaresi, Umumi Heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek en az 3, en çok 9 azadan meydana gelen bir İdare Meclisi tarafından yürütülür. Her bir azanın Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen asgari miktarda hisse senedini şirkete depo etmesi mecburidir. Tüzel kişi hissedarların bir veya birden fazla olabilecek temsilcileri için gerekli olan hisseler ilgili hisselerin sahibi tüzel kişi hissedar tarafından depo edilir. İdare Meclisi azaları, en çok 3 yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren İdare Meclisi azalarının yeniden seçilmeleri mümkündür. Umumi Heyet gerekli görürse İdare Meclisi azalarını her zaman değiştirebilir. YENİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ - MADDE 9 Şirketin işleri ve idaresi, Umumi Heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek, en az 5 azadan meydana gelen bir İdare Meclisi tarafından yürütülür. Seçilecek azalardan ikisi (2) Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” hükümleri çerçevesinde belirlenmiş bağımsız üye niteliklerini taşıyan adaylar arasından seçilir. İdare Meclisi üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Her bir azanın Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen asgari miktarda hisse senedini şirkete depo etmesi mecburidir. Tüzel kişi hissedarların bir veya birden fazla olabilecek temsilcileri için gerekli olan hisseler ilgili hisselerin sahibi tüzel kişi hissedar tarafından depo edilir. İdare Meclisi azaları, en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren İdare Meclisi azalarının yeniden seçilmeleri mümkündür. Umumi Heyet gerekli görürse İdare Meclisi azalarını her zaman değiştirebilir. Bağımsız üye adayları, Aday Seçme Komitesi tarafından, eğer Aday Seçme Komitesi mevcut değil ise; Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde İdare Meclisi’ne ve İdare Meclisi tarafından da Umumi Heyet’e sunulur. Bağımsız üyenin istifa etmesi, görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde durum İdare Meclisi’ne bildirilir ve bağımsızlığını kaybeden İdare Meclisi üyesi istifa eder, asgari bağımsız İdare Meclisi üye sayısının sağlanmasını teminen, Aday Seçme Komitesi, Eğer Aday Seçme Komitesi mevcut değil ise Kurumsal Yönetim Komitesi, yapılacak ilk Umumi Heyet Toplantısına kadar görev yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız üye belirler. ESKİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI - MADDE 10 İdare Meclisi, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. İdare Meclisi, lüzum görülen hallerde İdare Meclisi başkanı veya başkanın yokluğunda İdare Meclisi başkan vekili ve/veya İdare Meclisi azalarının çoğunluğunun talebi üzerine toplanır. 11 Türk Ticaret Kanunu’nun 330/II maddesi uyarınca, İdare Meclisi kararları, azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça, azalardan birinin yazılı bir teklifinin diğer azalara iletilmesi ve İdare Meclisi azalarının çoğunluğunun yazılı muvafakatinin alınması suretiyle toplantı yapılmaksızın alınabilir. YENİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI - MADDE 10 İdare Meclisi, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. İdare Meclisi, lüzum görülen hallerde İdare Meclisi başkanı veya başkanın yokluğunda İdare Meclisi başkan vekili ve/veya İdare Meclisi azalarının çoğunluğunun talebi üzerine toplanır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Bağımsız İdare Meclisi azalarının karar nisaplarına ilişkin düzenlemeleri saklı olmak şartıyla, İdare Meclisi aza tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Türk Ticaret Kanunu’nun 330/II maddesi uyarınca, İdare Meclisi kararları, azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça, azalardan birinin yazılı bir teklifinin diğer azalara iletilmesi ve İdare Meclisi azalarının çoğunluğunun yazılı muvafakatinin alınması suretiyle toplantı yapılmaksızın alınabilir. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, İdare Meclisi üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının; şirket ve bağlı ortaklıklarıyla çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için; önceden Umumi Heyet’ten onay alınması ve işlemler hakkında Umumi Heyet Toplantısında bilgi verilmesi şarttır. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması bakımından, önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine ve Tebliğlerine uyulur. Söz konusu bu işlemlerin bağımsız üyelerin çoğunluğu tarafından onaylanmaması halinde bu durum işlemle ilgili yeterli bilgi vermek suretiyle kamuya duyurulur ve işlem Umumi Heyet onayına sunulur. Söz konusu Umumi Heyet toplantılarında alınacak kararlarda ilişkili taraflar oy kullanamaz, bu toplantılarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar çoğunlukla alınır. ESKİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ’NİN GÖREVLERİ, ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI - MADDE 11 Şirketin idaresi ve harice karşı temsili İdare Meclisi’ne aittir. Kanunda ve esas mukavelede münhasıran Umumi Heyet’e verilen yetkiler dışında kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar almaya İdare Meclisi yetkilidir. İdare Meclisi ilk toplantısında bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer. İdare Meclisi, idare ve temsil yetkilerinin bir kısmını veya tamamını TTK 319.maddesi çerçevesinde kendi içinden seçeceği murahhas aza veya azalara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere veya ticari temsilcilere vermeye ve devretmeye yetkilidir. İdare Meclisi, müdür veya ticari temsilcilerini kendi görev süreleri ile sınırlı olmaksızın tayin etmeye yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve İdare Meclisi tarafından tayin edilen; murahhas aza ve/veya azaların, İdare Meclisi üyelerinin, müdürlerin veya kişi veya kişilerin münferit veya müşterek imzalarını taşıması şarttır. İdare meclisi tarafından derece, yer ve şekilleri ile ne surette imza edecekleri tayin edilen imza yetkilileri, Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan olunur. YENİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ’NİN GÖREVLERİ, ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI - MADDE 11 Şirketin idaresi ve harice karşı temsili İdare Meclisi’ne aittir. Kanunda ve esas mukavelede münhasıran Umumi Heyet’e verilen yetkiler dışında kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar almaya İdare Meclisi yetkilidir. İdare Meclisi ilk toplantısında bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer. 12 İdare Meclisi, idare ve temsil yetkilerinin bir kısmını veya tamamını TTK 319.maddesi çerçevesinde bağımsız olmayan İdare Meclisi azaları arasından seçeceği murahhas aza veya azalara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere veya ticari temsilcilere vermeye ve devretmeye yetkilidir. İdare Meclisi, müdür veya ticari temsilcilerini kendi görev süreleri ile sınırlı olmaksızın tayin etmeye yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve İdare Meclisi tarafından tayin edilen; Murahhas aza ve/veya azaların, İdare Meclisi azalarının, müdürlerin veya kişi veya kişilerin münferit veya müşterek imzalarını taşıması şarttır. İdare Meclisi tarafından derece, yer ve şekilleri ile ne surette imza edecekleri tayin edilen imza yetkilileri, Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan olunur. ESKİ ŞEKİL YÜRÜTME KURULU - MADDE 12 İdare Meclisi, şirketin iş ve muamelelerinin görüşülerek karara bağlandığı, İdare Meclisi Başkanı veya murahhas aza başkanlığında, İdare Meclisi’nce kendi üyeleri arasından seçilen İdare Meclisi azalarından oluşan bir Yürütme Kurulu kurabilir. Yürütme Kurulu’nun görev ve yetkileri, toplantı ve karar nisapları ile çalışma esasları İdare Meclisi tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu, doğrudan İdare Meclisi’ne karşı sorumludur. YENİ ŞEKİL KOMİTELER VE YÜRÜTME KURULU - MADDE 12 İdare Meclisi tarafından, İdare Meclisi’nin görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilebilmesi için; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı; Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri’ne uygun olarak, İdare Meclisi tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ve diğer komitelerin başkanları, bağımsız İdare Meclisi üyeleri arasından seçilir. İcra Başkanı ve Genel Müdür komitelerde görev alamaz. Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulması zorunlu olup, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Ücret Komitesi şirket çalışma prensipleri ve ihtiyaçları doğrultusunda gerekli olduğu takdirde oluşturulur. Şirketin ihtiyaçları doğrultusunda, İdare Meclisi’nin yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve/veya Ücret Komitesi oluşturulmasına gerek görülmemesi durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümlerine uygun olarak yerine getirir. İdare Meclisi şirketin iş ve muamelelerinin görüşülerek karara bağlandığı, İdare Meclisi Başkanı veya Murahhas Aza Başkanlığı’nda, İdare Meclisi’nce kendi üyeleri arasından seçilen İdare Meclis’i azalarından oluşan bir Yürütme Kurulu kurabilir. Yürütme Kurulu’nun görev ve yetkileri, toplantı ve karar nisapları ile çalışma esasları İdare Meclisi tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu, doğrudan İdare Meclisi’ne karşı sorumludur. ESKİ ŞEKİL UMUMİ HEYET - MADDE 16 Umumi Heyetler adi veya fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet, şirket hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade Umumi Heyetler şirket işlerinin 13 icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. Umumi Heyet toplantılarına İdare Meclisi Başkanı, yokluğunda başkan vekili; ya da İdare Meclisi azalarından en yaşlısı veya başkan veya başkan vekilinin veyahut bunların yokluğunda İdare Meclisi azalarından birinin teklifi üzerine umumi heyetin seçeceği kişi başkanlık eder. Oy toplayıcı ve katip umumi heyet tarafından seçilir. Umumi Heyetlerin verdikleri kararların muteber olması için verilen kararların mahiyeti ve neticeleri ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir bir zabıt tutulması gerekir. İşbu zabıt reis ve rey toplamaya memur kimseler ile zabıt katibi ve komiserler tarafından imzalanır. YENİ ŞEKİL UMUMİ HEYET - MADDE 16 Umumi Heyetler adi veya fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet, şirket hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar ile pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu ile şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşların usulüne ve yasaya uygun şekilde gündeme konulmasını istedikleri ve İdare Meclisi’nce gündeme alınan konular incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade Umumi Heyetler şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. Umumi Heyet Toplantılarına İdare Meclisi Başkanı, yokluğunda Başkan Vekili; ya da İdare Meclisi azalarından en yaşlısı veya başkan veya başkan vekilinin veyahut bunların yokluğunda İdare Meclisi azalarından birinin teklifi üzerine umumi heyetin seçeceği kişi başkanlık eder. Oy toplayıcı ve katip Umumi Heyet tarafından seçilir. Umumi Heyetlerin verdikleri kararların muteber olması için verilen kararların mahiyeti ve neticeleri ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir bir zabıt tutulması gerekir. İşbu zabıt reis ve rey toplamaya memur kimseler ile zabıt katibi ve komiserler tarafından imzalanır. ESKİ ŞEKİL ŞİRKETE AİT İLANLAR - MADDE 22 Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri saklı kalmak kaydıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari on gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak Umumi Heyet’in toplantıya çağırılmasına ait ilanların, Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve infisaha ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Şirketin umumi heyetçe kabul edilip kesin şeklini alan bilanço ve kar-zarar cetveli ile murakıplar raporu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek şekil ve esaslar çerçevesinde ilan olunur. YENİ ŞEKİL ŞİRKETE AİT İLANLAR - MADDE 22 Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri saklı kalmak kaydıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde 14 çıkan bir gazete ile asgari on gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Buna ek olarak şirket; gerek Genel Kurul, gerekse diğer duyuru ve ilanlarını şirket internet sitesinden de yapacaktır. Ancak Umumi Heyet’in toplantıya çağırılmasına ait ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, en az üç hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve infisaha ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Şirketin umumi heyetçe kabul edilip kesin şeklini alan bilanço ve kar-zarar cetveli ile murakıplar raporu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek şekil ve esaslar çerçevesinde ilan olunur. ESKİ ŞEKİL GEÇİCİ MADDE Sermayeyi temsil eden payların nominal değeri 500 TL iken 5274 sayılı T.Ticaret Kanunu’nda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr (Bir Yeni Kuruş) olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup 500TL’lik 20 pay karşılığında 1Ykr’lik 1 adet hisse verilecektir.1Ykr’a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir.Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Bu işlem nedeniyle mevcut sermayeyi temsil eden 11, 12 ve 13ncü tertip hisse senetleri 14ncü tertipte birleştirilecektir. Pay birleştirme ve tertip birleştirme işlemleri ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. YENİ ŞEKİL GEÇİCİ MADDE Sermayeyi temsil eden payların nominal değeri 500 TL iken 5274 sayılı T.Ticaret Kanunu’nda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Kr (Bir Kuruş) olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup 500TL’lik 20 pay karşılığında 1Kr’lik 1 adet hisse verilecektir.1Kr‘a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Bu işlem nedeniyle mevcut sermayeyi temsil eden 11, 12 ve 13ncü tertip hisse senetleri 14ncü tertipte birleştirilecektir. Pay birleştirme ve tertip birleştirme işlemleri ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. ESKİ ŞEKİL MADDE 31 Eski şekil yoktur. YENİ ŞEKİL KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM - MADDE 31 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur. Uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas mukaveleye aykırı sayılır. 15 yönetim kurulu raporu Sayın Hissedarlarımız ve İş Ortaklarımız, 2011 yılı faaliyetlerimizin görüşüleceği 61. Olagan Genel Kurul Toplantısına hoş geldiniz. Yönetim Kurulumuz adına hepinizi saygı ve sevgi ile selamlıyoruz. Dünya Ekonomisi 2011 yılı dünya ekonomisi için beklenmeyen gelişmeler ve endişelerle dolu bir yıl oldu. 2011 yılında bir yandan ABD ekonomisinin borçlarının sürdürülebilirliğine ilişkin endişeler ve Avrupa’da derinleşen ekonomik kriz, diğer yandan Kuzey Afrika ülkelerinde başlayan Arap Baharı hareketi ekonomik performans ve dengeleri etkilediği gibi, dünyanın siyasi geleceğine de etki edecek gelişmelerdi. Euro Alanı’nda belirsizliklerin yoğunlaştığı bu dönemde; uluslararası kuruluşların bölge ülkelerine yönelik olumsuz değerlendirmeleri piyasaların odağında idi. Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Teşkilatı (OECD), son duruma ilişkin yayımlamış olduğu raporunda Euro bölgesi politika yapıcılarının acil karar almalarının gerektiğini ifade ediyor ve gerekli önlemlerin alınmaması halinde Euro bölgesindeki krizin dünya ekonomisinin tamamına yayılabileceğini dile getiriyordu. Bu değerlendirmenin ardından Euro bölgesinde ülke ve banka not indirimleri hız kazandı. Yunanistan, İrlanda ve Portekiz’in ardından İtalya ile İspanya’nın da yardım talebinde bulunacağının gündeme gelmesi küresel ekonomiye yönelik riskleri de arttırdı. Bu gelişmeler Euro bölgesinde ülkelerarası büyümenin farklılaşması sonucunu yarattı. Bütün dengesizliklere rağmen Euro bölgesi büyüme gösterdi ancak, büyüme oranı öngörülerin gerisinde ve %1,6 seviyelerinde kaldı. Küresel krizden çıkış sürecinde dünyada büyümenin belirleyicisi konumunda olan Çin’de son 10 çeyreğin en düşük büyüme oranı gerçekleşti.Bu yavaşlamada, politika yapıcıların enflasyondaki yükselişi kontrol altına almak amacıyla ekonomiyi soğutmayı amaçlayan politikaları etkili oldu. Bütün bu konulara ilaveten Japonya’daki deprem ve tsunami ile Ortadoğu ve Kuzey Afrika’dan yayılan Arap Baharı nedeni ile petrol fiyatlarındaki dalgalanmalar, dönemin sürprizlerini oluşturdu. Euro bölgesinde devam eden aşağı yönlü riskler ile Çin, Brezilya ve Hindistan başta olmak üzere gelişmekte olan ülkelerde büyümenin hız kesmesi nedeniyle azgelişmiş ülkeler grubunun küresel ekonomiye ilişkin tahminleri aşağı yönlü olarak revize edilmiş, bu grupta büyüme oranı %6,6 seviyesinde gerçekleşmiştir. Bütün bu gelişmeler sonucu dünya ekonomisi beklenenin biraz gerisinde kalarak %4 seviyesinde büyüme göstermiştir. Türkiye Ekonomisi Türkiye ekonomisi, 2008 yılında yaşanan küçülmeyi takiben 2009 yılı son çeyreğinden itibaren, esasen güçlü iç talep bileşenlerince desteklenerek 2011 yılında kayda değer bir büyüme sergilemiştir. Ne var ki, bu büyüme süreci de 2011 yılının üçüncü çeyreğinden itibaren yavaşlama eğilimine girmiştir. Nitekim, büyümenin Türkiye’deki öncü göstergesi olarak tanımlanan sınai üretim verileri, son dönemde yavaşlamaya işaret etmektedir. Önümüzdeki dönemde, bu sürecin yurtdışı piyasalardaki olumsuz gelişmeler paralelinde devam edeceği tahmin edilmektedir. Bu gelişmeler çerçevesinde 2011 yılı sonunda büyümenin %8 civarında gerçekleşmesi beklenmektedir. 2012 yılı ise İMF tarafından tahminlenen %2’lik büyüme rakamı ile zorlu bir yıl olabilecektir. 2011 yılının seçim yılı olmasına rağmen, harcamalar tarafında disiplinin devam ettiği görülmektedir. Bütçe harcamalarındaki artış %6,4 ile sınırlı kalmış ve bu da hedeflenenden daha olumlu bir performansın gerçekleşmesine destek olmuştur. Bu gelişmede, büyük ölçüde canlı iç talep paralelinde güçlü vergi tahsilatının yanı sıra kamu alacaklarının yeniden yapılandırılması etkili olmuştur. Hatırı sayılır yatırım ve dinamik tüketimin yanısıra, üretim ve ihracat için gerekli ara-malı ve enerji ithalatına yüksek bağımlılık, yapısal cari açık sorunlarını beraberinde getirmiştir. Gelişmekte olan ekonomileri hedef alan küresel likidite ve sermaye hareketlerindeki artış, cari açık riskini çoğaltan bir başka etken olmuştur. Türkiye ekonomisi için 2012 yılında ağırlığını koruyacak temel tehditlerin başında; Avrupa borç krizi ve bu küresel nitelikteki sorunun dünya finansal sistemi üzerindeki yansımaları gelmektedir. Söz konusu bu tehdit, Türkiye’ye yönelik sermaye hareketleri, dolayısıyla cari açığın ve dış tasarruflara dayalı büyümenin finansmanı açısından önemli aşağı yönlü riskler oluşturmaktadır. Ayrıca, Avrupa borç krizinin küresel finansal sistem üzerinde yaratabileceği etkiler büyüme süreci üzerinde aşağı yönlü riskler oluşturmaktadır. Avrupa borç krizinin diğer bir etkisi ise, ticaret kanalı yoluyla dış talep üzerinde oluşacak aşağı yönlü risklerdir. 16 Bizler verimliliğimizi artırmak ve farklı iş alanlarındaki büyüme hedeflerimize ulaşmak için, yavaşlayan fakat geçici olan bu ekonomik ortamda, dayanıklılığın ve esnekliğin şirketimizin ana çizgisi olması gerektiğinin bilincindeyiz. İnşaat ve Çimento Sektörü Yer aldığımız çimento sektörü 100. iş yılını başarılı organizasyonlarla kutlamış, çimento pazarı güçlü yurt içi talebe bağlı olarak hareketli bir yıl yaşamıştır. İnşaat sektöründe TOKİ ve belediyelerin denetiminde yürütülen kentsel dönüşüm projeleri, gayrımenkul yatırım ortaklıkları eliyle yürütülen alış-veriş merkezleri gibi konut dışı ticari yapılar ve devam eden alt yapı yatırımları ile yeni yatırımlar, bölgeler arası farklılıklara rağmen, yurt içi çimento talebinin artmasını sağlamıştır. Arap Baharı’nın bazı Akdeniz ülkelerinde yarattığı siyasi gerginlik ve Avrupa ülkelerindeki zayıf talepten dolayı yaşanan yoğun rekabet, ihracat faaliyetlerinde farklı eğilimlerin tecrübe edilmesine neden olmuştur. Çimentaş Grubu, 2011 yılında tarihindeki en yüksek yıllık çimento satış miktarını gerçekleştirmiştir. Şirketimiz, verimliliğini etkin ve sürdürülebilir şekilde geliştirmek amacıyla üretim maliyetlerini düşürme hedefine odaklanmıştır. Bu hedef doğrultusunda mükemelliğe ulaşmak adına yoğunlaşılan boyut; ortak-işleme’dir (co-processing). Ortak-işleme, atık maddelerin sanayi süreçlerinde alternatif yakıt ve/veya enerji üretimi için ham-madde olarak kullanımını ifade etmektedir. Çimento üretim tesislerimiz, maliyet-etkin bu süreçten azami faydayı elde edebilmek adına atık yönetimi birimlerimizle güçlü bir sinerji yaratmaya yoğunlaşmıştır. Atık Yönetim Sektörü 2009 yılında Kula-Manisa’da bulunan Süreko A.Ş.’nin %70 hissesini satın alarak girdiğimiz atık yönetimi sektörü içerisindeki endüstriyel atıkların bertarafına yönelik faaliyetlerimizi 2011 yılında da geliştirerek sürdürdük. Buna ek olarak bölgesinde tek olacak olan endüstriyel atık düzenli depolama sahasına yönelik yatırımımız 2012 yılı içerisinde tamamlanarak faaliyette geçecektir. Endüstriyel atık yatırımlarına ek olarak; Grubumuz, İstanbul Büyükşehir Belediyesi iştiraki olan İstaç A.Ş. ile 2011 yılında kurulan Hereko İstanbul 1 A.Ş. isimli şirketimiz aracılığı ile imzaladığı 25 yıl süreli sözleşme kapsamında, İstanbul ilinde toplanan evsel atıkların %14’ünü temsil eden 700.000 ton/yıl evsel atığın yönetimi işini de üstlenmiştir. Anılan yatırımın ilk fazı tamamlanmak üzere olup, 2012 yılının ilk yarısında faaliyete geçecektir. Sayın hissedarlarımız ve iş ortaklarımız, 2011 yılı faaliyetleri sonucunda ülkenin önde gelen katma değer merkezlerinden biri olan Çimentaş, yıllık gelirini %17 artırmış, 2011 yılında elde ettiği 37.162.000 TL konsolide net kar rakamı ile de önceki yıla oranla %34’lük bir iyileşme kaydetmiştir. Grubumuz, sosyal sorumluluk yaklaşımı çerçevesinde Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı’na olan katkılarını 2011 yılında da sürdürmüştür. Tüm çalışanların özverili çalışmaları ile Çimentaş topluluğumuz 2011 yılını da başarılı, karlı ve verimli bir şekilde sona erdirmiştir. Teşekkür & Kapanış Bu sonuçların elde edilmesinde değerli deneyimlerini her gün müşteri ve iş ortaklarımızdan esirgemeyen tüm personelimize şükranlarımı sunarım. Bağlılıkları ve sıkı çalışmaları, şirket performasına paha biçilemez katkı sağlamıştır. Çimentaş’ın kapsamlı büyüme stratejisinin yürütümünde kritik rol almaya devam edecek yönetim ekibimize de teşekkür etmek isterim. Değerli iş ortaklarımıza ve Yönetim Kurulumuza da, değerli destekleri, tavsiyeleri ve güvenleri için teşekkürü bir borç bilirim. Şirket ana esaslarımız değişmemiştir. Enerjimizi, hiç olmadığı kadar gelişmeleri olumlu yönde etkilemeye yönelik kullanmamız gerektiğinin bilincindeyiz. 2012 yılının birçok siyasi belirsizlik ve küresel ekonomideki gelişmeler dolayısıyla zor ve çetin bir yıl olması bekleniyorsa da şirketimizin eşssiz potansiyelini sergileyeceği bir başka büyüme yılı daha olacağından eminiz. Bu yılın ve sonrasının bizlere neler getireceğini düşündüğümüzde heyecan duyduğumuzu ifade etmeliyim. Saygılarımla, Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza 17 18 giriş Rapor Dönemi 01.01.2011-31.12.2011 Dönem İçinde Yönetim Kurulu’nda Görev Alanlar Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza 15.04.2011-17.04.2012 Francesco Caltagirone Yönetim Kurulu Başkan vekili 15.04.2011-17.04.2012 Mehmet Nazmi Akduman Yönetim Kurulu Üyesi 15.04.2011-17.04.2012 Francesco Gaetano Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi 15.04.2011-17.04.2012 Alessandro Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi 15.04.2011-17.04.2012 Marco Maria Bianconi Yönetim Kurulu Üyesi 15.04.2011-17.04.2012 Mario Ciliberto Yönetim Kurulu Üyesi 15.04.2011-17.04.2012 Riccardo Nicolini Yönetim Kurulu Üyesi 15.04.2011-17.04.2012 Massimiliano Capece Minutolo Yönetim Kurulu Üyesi 15.04.2011-17.04.2012 Dönem İçinde Denetim Kurulu’nda Görev Alanlar Sıtkı Şükürer Denetim Kurulu Üyesi 15.04.2011-17.04.2012 Bumin Anal Denetim Kurulu Üyesi 15.04.2011-17.04.2012 Yetki Sınırları Sermaye Piyasası Kanunu,Türk Ticaret Kanunu, Şirket Anasözleşmesi ve sair mevzuatta gösterilen yetkilere sahiptir. DÖNEM İÇİNDEKİ ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Dönem içinde şirket ana sözleşmesinde değişiklik yapılmamıştır. (Sermaye Piyasası Kurulunca ilk genel kurul toplantısında ana sözleşmeye konulması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkeleri genel kurul gündeminde yer almaktadır.) DÖNEM İÇİNDEKİ MENKUL KIYMET İHRAÇLARI VE BUNLARIN GETİRECEĞİ YÜKLER Dönem içinde menkul kıymet ihracı yapılmadığından bu nedenle şirkete gelecek muhtemel bir mali yük de söz konusu değildir. İŞLETMENİN ÜRETİM FAALİYETLERİ-MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLERİ HAKKINDA BİLGİ Çimentaş Grubu olarak çimento üretimi; İzmir, Edirne, Kars ve Elazığ’da bulunan dört adet klinker/çimento üretim tesisinde yapılmaktadır. Türkiye’nin farklı bölgelerinde faaliyet gösteren bu tesislerden Kars ve Elazığ tesisleri ayrı birer tüzel kişiliğe sahip olup, Edirne’deki tesis şube olarak yapılandırılmıştır. İzmir işletmesinde klinker üretimi biri ön ısıtıcılı, biri kalsinatörlü ve toplam 5500 ton/gün kapasiteli 2 adet döner fırında sürdürülmekte iken, Edirne tesisinde klinker üretimi kalsinatörlü tek fırında yapılmaktadır. Kars’ta önısıtıcılı tek fırın, Elazığ’da ise kalsinatörlü tek fırın ile klinker üretimi yapılmaktadır. İşletmelerin çimento öğütme kapasiteleri ise klinker üretim kapasitesinin üzerindedir. 19 YATIRIMLAR 2011 yılında yatırımlar CO2 ve toz emisyonunun azaltılması ile mevcut üretim kapasitesinden tam olarak yararlanabilmeyi ve maliyetlerde düşüşü sağlayacak modernizasyon yatırımlarına odaklanmıştır. CO2 emisyonunu ile kömür kullanım miktarını azaltmak, bu suretle maliyetleri düşürme amacına yönelik olarak başlatılan “RDF/SRF Besleme” ve “Klor by-pass” yatırımı sürmekte olup, 2012’nin 3. çeyreğinde devreye alınması planlanmaktadır. İzmir ve Trakya tesislerimiz için “atık analiz laboratuarı” kuruluş işlemleri başlatılmıştır. İzmir tesisimizdeki 2 fırının elektro filtrelerinin torbalı filtrelere dönüşümü için 2011 yılında başlatılan yatırım sürdürülmekte olup, 2012 yılının 2. çeyreğinde devreye alınması planlanmaktadır. Tozsuzlaştırmaya ilişkin olarak “kömür vincinin etrafının kapatılması” ve “kapalı kömür stokholü” yatırımlarının alt yapısı hazırlanmıştır. Üretim kapasitesinden tam olarak yararlanmak ve maliyetleri düşürmek amacıyla “3 nolu fırının Ana Tahrik Sisteminin Modernizasyonu” yatırımına başlanmıştır. Bu yatırımın 2012 yılının 3. ayında devreye alınması planlanmaktadır. ÜRETİM VE SATIŞLARA İLİŞKİN BİLGİLER Türkiye’nin 2011 yılındaki klinker üretiminin 53,5 milyon ton, çimento üretiminin ise 62,5 milyon ton seviyelerinde gerçekleşeceği tahmin edilmektedir. Bu, önceki yıla göre klinker üretiminde %2 seviyesinde artış anlamını taşımaktadır. Çimento üretiminde ise önceki yıla oranla kısmi bir artıştan söz edilebilir. İç pazardaki talep ve hareketlilik karşısında dış pazarlarda yaşanan daralma ve küçülmenin de etkisiyle klinker ve çimento ihracatı önceki yıllara oranla gerilemiştir. Bölgeler arası farklılıklara rağmen iç satışlar tüm bölgelerde artış kaydetmiştir. Grubun üretim ve satış yaptığı ana bölgeler çerçevesinde bir değerlendirme yapıldığında, 2011 yılında özellikle Marmara ve Ege bölgelerinde gerçekleşen iç-satış miktarındaki artışın, Doğu ve Güneydoğu Anadolu bölgelerine oranla daha fazla olduğu gözlenmektedir. İç satışlarda oluşan artışa karşılık dış-satışlarda yaşanan düşüş sonucunda, grup olarak 2011 yılında bir önceki yıla oranla %1 civarında daha fazla çimento satışı gerçekleştirilmiştir. İŞLETMENİN PERFORMANSINI GÜÇLENDİRMEK İÇİN UYGULADIĞI YATIRIM VE TEMETTÜ POLİTİKALARI İşletmenin performansını güçlendirmenin temel noktası öz kaynak ağırlıklı bir finansman politikasından geçmektedir. Ana ortağımız Cementir Holding S.A bu politikadan hareket edilmesine onay vermekte ve öz kaynakların maliyet düşürücü yatırımlara yönlendirilmesine olumlu bakmaktadır. Bu bakış açısı kar marjının sürekliliğinin sağlanmasında etkin olmaktadır. Ortaklarına nakit yada bedelsiz hisse senedi vermek suretiyle piyasa koşullarının üzerinde temettü veren şirketimiz; hisse değerinin artışı ile ortaklarına daha yüksek bir getiri performansı yaratmaktadır. İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI İşletmenin yatırım ve işletme ihtiyaçlarının finansmanı ağırlıklı olarak öz kaynak olmak üzere orta ve uzun vadeli Türk Lirası ve döviz kredileriyle karşılanmaktadır. Şirketin karşı karşıya kalabileceği riskler ana ortağın politikalarına uygun olarak bu konudaki ihtisas gruplarınca denetim altında tutulmaktadır. SEKTÖRÜN VE İŞLETMENİN PERFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETMENLER Sektörde yer alan tüm işletmelerin ve bölgesel bazda şirketimizin maliyetlerinin %50’den fazlasını yakıt ve elektrik olmak üzere; enerji oluşturmaktadır. Kömür ve petrokok fiyatlarındaki artışın yanında yeni yürürlüğe giren elektrik tarifeleri ile %20’yi aşan elektrik fiyat artışlarının sektörün kapasite kullanımını ve rekabet gücünü olumsuz yönde etkilediği bilinmektedir. Hızla artan nüfusumuzun önümüzdeki dönemde özellikle elektrik talebini artıracağını göz önüne alacak olursak mevcut kaynakların daha verimli kullanılmasını sağlamanın da gerekliliği ortaya çıkacaktır. Bu arada sektörde alternatif yakıt kullanımının artırılmasını sağlamak için atık-yönetimine yönelik teşviklerin mutlaka iyileştirilmesi ve daha cazip hale getirilmesi gerekmektedir. Sektörde yer alan işletmelerin en çok zorlandıkları konulardan birisi de liman olanaklarının yetersizliğidir. Bu konuda atılacak adımlar önümüzdeki dönemlerde Türk çimento şirketlerinin ihracat miktarını artırmasında önemli bir işlevi yerine getirecektir. Önümüzdeki dönemde; özellikle kamu altyapı yatırımlarının özel sektörün yatırımlarına da hız getirmesi beklenmektedir. 20 Kentsel dönüşüm projeleri, depreme dayanıksız binaların yenilenmesi için önemli bir adım olarak görünmektedir. Bu çerçevede Türkiye’de yenilenmesi gereken 8 milyon konut bulunması , 2B yasasının çıkması ile yeni arsa sahiplerinin yatırım yapabileceği ve mütekabiliyet konusunda yapılacak düzenlemeyle yabancı yatırımcılar Türkiye’ye daha çok yatırım yapar hale geleceklerdir. Ülkemiz çimento sektörü üretim kapasitesinin 62 milyon tonun üzerinde olduğunu ve bu yılki üretim miktarının 53,5 milyon ton olduğunu dikkate aldığımızda KKO’nun %85 seviyesinde kaldığını görülecektir. Enerji fiyatlarında üretici firmalara sağlanacak teşvikler kapasite kullanım oranının artırılması suretiyle sektörün çimento üretimini ve ihracat gelirlerinin yükselmesi sonucunu yaratacaktır. TEMEL RASYOLAR Sermaye piyasası mevzuatına ve kurul muhasebe standartlarına göre finansal tablolara alınmamış değerleri bulunmayan şirketimizin önceki yıl verileri ile karşılaştırmalı rasyoları aşağıdadır. Oran Cari Oran Likidite Oranı Borçlar/Aktif Toplamı Borçlar/Özsermaye Öz sermaye/Aktif Toplamı Satışlara Göre Karlılık 2010 2,17 1,67 0,25 0,33 0,75 0,18 2011 1,95 1,46 0,25 0,34 0,74 0,19 YIL İÇİNDE ÜST YÖNETİMDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE HALEN GÖREVDE BULUNAN YÖNETİCİLERİN ADI SOYADI VE GÖREV ÜNVANLARI Adı Soyadı Walter Montevecchi V.Taner Aykaç Mustafa Güçlü Ergün Olgun İsmail Ali Özinönü Ali İhsan Özgürman Erciyes Edipoğlu Dario Nichetti Francesco Malara Selahattin Mersin Cenker Mirzaoğlu Görev Ünvanı Yönetim Kurulu Başkanı Ve Murahhas Aza Genel Müdür Genel İlişkiler Koordinatörü Grup Teknik İşler Koordinatörü Pazarlama ve Satış Direktörü Mali İşler Direktörü İnsan Kaynakları Direktörü Satınalma Direktörü Atık ve Yenilenebilir Enerji Direktörü Teknik Direktör Hazır Beton Direktörü PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI, PERSONEL VE İŞÇİLERE SAĞLANAN HAKLAR 2011 ve 2012 yıllarını kapsayan toplu sözleşme imzalanmıştır. Bu toplu sözleşme ile işçi statüsünde çalışan personelimizin ücret ve sosyal haklarında artış gerçekleştirilmiştir. Diğer çalışan personelin ücret ve sosyal hakları finansal durum göz önüne alınarak liyakat ve performans esasına göre belirlenmektedir. BAĞIŞ VE YARDIMLAR Hesap dönemi içinde yapılan bağışların toplamı 204.454,80 TL olup; bunun 195.647,87 TL’lik bölümü nakdi; 8.806,93 TL’lik bölümü ayni bağışlardan oluşmaktadır.Yapılan bağışların toplam satışlara oranı onbinde 3,6’dır. İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ Türk çimento sektörü 1911 yılında 20.000 ton/yıl kapasiteli bir fırınla Darıca’da üretime başlamıştır. Daha sonra bu fabrika 1923 yılında tevsi edilerek kapasitesi 40.000 ton/yıl’a yükseltilmiştir. 1950’li yıllara kadar Ankara, Zeytinburnu, Kartal ve Sivas’ta 4 yeni fabrika kurulmuş ve toplam kapasite yılda 370.000 ton/yıla ulaşmıştır. 1950’den sonra Türkiye Çimento Sanayisi T.A.Ş.’nin kurulmasıyla üretimin artmasına rağmen 1970’lere dek talebin yeterli derecede karşılanamaması nedeniyle çimento ithalatı devam etmiştir. 21 Sonraki yıllarda yapılan yeni yatırımlar ve kapasite artışları ile sektör yıllık 80 milyon tonu aşan çimento üretimi kapasitesi ile Avrupa’da kapasite anlamında birinciliğe ulaşmıştır. Sektör, yıldan yıla artan üretim hacmi ile GSMH’da önemli bir yer sahibi olmanın yanısıra sağladığı önemli istihdam düzeyiyle de ekonomik yapı içindeki önemini korumaktadır. Makroekonomik dalgalanmaların ve istikrarsızlıkların ilk etkisini gösterdiği sektörlerden biri olan çimento sektörü, yaşanan ekonomik krizlerden olumsuz yönde etkilenmekte olup, inşaat sektörünün ana girdilerinden birini sağlaması sebebiyle, bu sektördeki dalgalanmalardan doğrudan etkilenmektedir. Günümüzde sektör, ham madde konusunda tamamen kendi kaynaklarını kullanmakta olup, üretimiyle ülke ihtiyacını karşılayabilmektedir. İthalattaki payı az olan çimento sektörü, ihracattaki payını her geçen gün arttırmakta ve dünyanın 90 ülkesine satış yapmaktadır. Çimentaş, Ege Bölgesinin ilk Çimento Fabrikası olarak 1950 yılında İzmir de kurulmuştur. Geçen zaman içerisinde sürekli kendini yenileyen ve üretim kapasitesini artıran şirket birlikte davrandığı grup şirketleri aracılığı ile ülkenin tüm stratejik pazarlarında yer almış bölgenin öncü kuruluşlarından biridir. 22 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYGULAMA RAPORU I - PAY SAHİPLERİ I.1 Yatırımcı İlişkileri Birimi Şirketimizin pay sahipleri ile ilişkilerini Mali ve İdari İşler Direktörlüğü ile koordinasyonlu olarak yürütmekte olan Hukuk İşleri Müdürlüğü’nün adı “Hukuk İşleri ve Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü” olarak değiştirilmiş olup, söz konusu iş ve işlemler anılan departman tarafından yerine getirilmektedir. Birimin başlıca faaliyetleri, gerek pay sahipleri gerekse SPK ve İMKB ile olan ilişkilerin yürütülmesi noktasında yoğunlaşmaktadır. Buna bağlı olarak, Şirket hisse senetlerinin takibi, pay sahiplerinin ortaklık hakları ile ilgili işlemleri, Şirket faaliyetlerinin yakından izlenmesi suretiyle oluşan özel durumların kamuya açıklanması ve Şirket Genel Kurullarının düzenlenmesi işlemleri de bu birim tarafından yerine getirilmektedir. Yetkili kişi, Kayhan Karabayır’dır. Bu birime “hukuk@cimentas.com” adresinden e-mail ile veya 0.232.472 10 50/1402 dahili numarasından ulaşılarak bilgi alınabilir. Dönem içerisinde, yatırımcı kişi ve kurumlar ile aracı kurumlar tarafından Şirketimize ulaşan 25 adet başvuru yanıtlanmış ve ilgililerin talepleri karşılanmıştır. I.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Hakları Dönem içinde pay sahipleri ile yatırımcılar ve aracı kurumlardan gelen bilgi talepleri özellikle faaliyet raporu istekleri, 2011 yılı Genel Kurul toplantısı, şirketin performansı ile kar dağıtımı hususlarında yoğunlaşmıştır. Bu talepler yukarıda da değinildiği üzere ilgililerine gerekli açıklamalar yapılarak ve/veya dökümanlar temin edilerek karşılanmıştır. Pay sahiplerinin haklarının kullanımı ile ilgili gelişmelerin elektronik ortamda yayınlanması ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. Mevcut durumda, bu gelişmeler yasal düzenlemeler çerçevesinde duyurulmaktadır. Şirket Ana Sözleşmesi’nde özel denetçi atanması bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Çimentaş, Türk Ticaret Kanunu kapsamında murakıpları tarafından denetlendiği gibi Bağımsız Dış Denetim firması tarafından da periyodik olarak denetlenmektedir. Öte yandan, İç Denetim Birimi aracılığıyla da periyodik ve belirli bir program çerçevesinde sistematik denetimler gerçekleştirilmektedir. I.3 Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde; 15 Nisan 2011 tarihinde 2010 yılı Olağan Genel Kurul Toplantıları gerçekleştirilmiş olup; 2010 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda %98 seviyesinde katılım gerçekleşmiştir. Toplantı nisapları konusunda Şirket Ana Sözleşmesi’nde özel bir hüküm bulunmamakta ve konu ile ilgili Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri esas alınmaktadır. Genel Kurul Toplantısı davetleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca gerekli ilanlar verilmek suretiyle yapılmakta ve ayrıca toplantı tarihinden üç hafta önce Şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır. Pay senedi sahiplerinin Genel Kurula katılım amacıyla yapılan kayıt işlemleri TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde yürütülmektedir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na dair bilgiler, TTK uyarınca şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulmaktadır. Şirketin sevk ve idaresi TTK hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş bulunduğundan önemli tutarda mal varlığı alımısatımı-kiralanması gibi hususlarda Genel Kurul onayı aranmamakta ve bu gibi işlemler yasal düzenlemeler uyarınca yürütülmektedir. Pay sahiplerinin Genel Kurula katılımlarını kolaylaştırmak amacı ile ilan ve duyuruların yanısıra Genel Kurul gündemini teşkil eden hususlardaki bilgilere erişim için gerekli özen gösterilmekte ve yasal düzenlemelerin gereklerine sadık kalınmaktadır. Medya mensupları da Genel Kurul Toplantılarına davet edilmekte ve hazır bulunmaktadır. 23 Genel kurul toplantılarına ilişkin tutanak ve belgeler şirket merkezinde sürekli olarak pay sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulmaktadır. I.4 Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimiz hisse senetleri oyda imtiyaz hakkı vermemekte olup; her bir hisse senedi, sahibine 1 oy hakkı sağlamaktadır. Karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olan şirketlerin oy kullanımı konusunda TTK’da yer alan “rey mahrumiyeti” kuralları uygulanmaktadır. Şirketimizdeki azınlık payları düşük olduğundan (%2 civarında) yönetimde temsil edilmemektedir. Şirket Ana Sözleşmesinde Yönetim ve Denetim Kurulu seçimlerinde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. I.5 Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirket’in yazılı ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış yazılı bir kar dağıtım politikası oluşturulmuştur ve konu ana sözleşme ile yeterince açık şekilde düzenlenmiştir. Şirket karına katılım konusunda kurucu intifa senedi sahiplerine imtiyaz tanınmış olup, şirket karından; vergiler ve yasal yükümlülükler ile geçmiş yıl zararının indirilmesinden sona kalan safi kardan TTK’nun 466ncı maddesi uyarında %5 kanuni ihtiyat akçesi ve ana sözleşme uyarınca %50 oranında 1nci, temettü ayrıldıktan sonra kalan miktarın %10’u Kurucu İntifa Senedi sahiplerine dağıtılır. Yukarıda ifade olunduğu gibi, SPK’nca yayınlanan tebliğde 1nci temettü oranı %20 olarak öngörülmüş olmasına rağmen, Şirketimiz ana sözleşmesinde bu oran %50 olarak düzenlenmiştir. Bu durum, pay sahiplerinin kar payı haklarının maksimize edilmesini sağlamaya yönelik bir politikanın ürünüdür. Ülkemizin genel ekonomik koşulları ile şirketimizin mevcut durumu dikkate alınarak bu politikaya sadık kalınmaya çalışılmaktadır. Kar dağıtımı konusunda yasal sürelere kesinlikle uyulmaktadır. Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımına ilişkin teklifi Genel Kurul Toplantısı öncesinde yapılan özel durum açıklamaları ile pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu gibi faaliyet raporunda da ayrıca yer almaktadır. Kar dağıtılmaması halinde; bunun gerekçesi ve dağıtılmayan karın kullanım şekli hakkında Genel Kurul’da bilgi verilir. I.6 Payların Devri 2005 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında karara bağlanan Ana Sözleşme değişikliği ile Şirketin hisse senetlerinin tamamı hamiline hisse senedine dönüştürüldüğünden hisse devrini kısıtlayan özel bir hüküm bulunmamaktadır. II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK II.1 Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları Şirket tarafından oluşturulan “Bilgilendirme Politikası” Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve internet sitesinde yayınlanmıştır. Kamuya açıklanacak bilgilere KAP ve internet sitesinde yer verilmektedir. SPK tarafından özel durum açıklamaları ile ilgili olarak dönem içerisinde herhangi bir yaptırım uygulanmamıştır. II.2 Şirket Internet Sitesi Şirketimiz adına tesis olunmuş www.cimentas.com isimli web sitesi 2009 yılı içerisinde hayata geçirilmiştir. 2012 yılı başından itibaren internet sitesi içeriği zenginleştirilerek Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen seviyeye ulaştırılmıştır. Internet sitesindeki bilgiler sürekli olarak güncellenmektedir. Şirket’in basılı dokümanlarında internet sitesi adresine yer verilmektedir. Internet sitesindeki bilgiler uluslararası yatırımcıların ihtiyaçları da düşünülerek gerekli olduğu ölçüde İngilizce olarak da yer almaktadır. Şirketimizin gerçek kişi nihai hakim pay sahipleri bulunmamaktadır, hakim pay sahipleri tüzel kişi olup, bu konuda faaliyet raporunda bilgi verilmektedir. II.3 Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu faaliyet raporunu pay sahiplerinin ve kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında doğru ve tam bilgiye ulaşacak şekilde hazırlamaktadır. Faaliyet raporunun çeşitli bölümlerinde, şirketin önemli davalarına, karşılıklı iştirak bilgilerine, şirket ve yönetim 24 kurulu üyeleri hakkında verilen (varsa) önemli nitelikteki idari yaptırım kararlarına, çalışanların sosyal haklarına, yönetim kurulu toplantı sayısı ve katılım durumuna dair bilgilere yer verilmektedir. III. MENFAAT SAHİPLERİ III.1 Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası Menfaat sahipleri ile Şirket arasındaki ilişkiler tamamen yazılı sözleşmelere dayanmakta olup, taraflar arasındaki ilişkiler sözleşme ile tanımlanan çerçevede yürütülmektedir. Sözleşmenin olmadığı durumlarda tarafların çıkarları mevzuat ve iyiniyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkanları dahilinde korunur. III.2 Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi Gerek çalışanlar gerekse diğer menfaat sahipleri ile zaman zaman yapılan toplantılar ile şirket ve faaliyetleri hakkında bilgiler verilmektedir. Bunlar dışında, özellikle çalışanların yönetime katılımı veya bilgilendirilmesi noktalarında özel bir model henüz oluşturulmamış olmakla birlikte, çalışanlar ve müşteriler nezdinde yapılan anket ve yoklamalarla şirket çalışanları ile müşterilerin beklenti, şikayet ve önerileri toplanmakta, üst yönetimce değerlendirilen ve önceliklendirilen bulgularla ilgili iyileştirici ve düzenleyici aksiyonlar alınmaktadır. III.3 İnsan Kaynakları Politikası Çimentaş Grubu iş ortamında organizasyonel verimliliğin ve bireysel becerilerin geliştirilmesi yoluyla rekabet avantajı ve özgün bir farklılık yaratmak için, yetkin bir yönetim ve çalışanlar topluluğu oluşturmayı hedeflemektedir. Şirketimizin İK politikasının ana esaslarını aşağıdaki başlıklarla özetleyebiliriz; (i) Seçme ve yerleştirme; yeni eleman alımlarında niteliklerin yükseltilmesi ve mevcut işgücü kalitesinin sürekli şekilde yükseltilmesi (ii) Eğitim ; mevcut insan kaynağının geliştirilmesi amacıyla eğitim çalışmalarına ağırlık verilmesi (iii) Ücretlendirme; piyasa koşullarını da dikkate alan bir ücretlendirme sisteminin geliştirilmesi (iv) İletişimi ve Motivasyonu Artırıcı Aktiviteler; çalışanların aidiyet duygusunu ve çalışma motivasyonunu daha da üst seviyelere taşıyacak organizasyon ve düzenlemeler yapılması İşe alım ve yerleştirme süreci, tüm Çimentaş Grup şirketlerinde aynı standartlarla yürütülmekte ve iş başvurusunda bulunmak isteyen tüm adaylara eşit fırsatlar sunulmaktadır. İş başvuruları herkesin rahatlıkla ulaşabileceği web sitemiz ve online siteler aracılığı ile toplanmaktadır. İşe özgü olarak belirlenen ve iş tanımlarında yer alan ön seçim kriterleri tüm başvurulara aynı şekilde uygulanmakta ve ön kriterleri karşılayan tüm adaylara önceden tanımlanmış standart testler uygulanarak bunların sonuçları dikkate alınmaktadır. Çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitimler her yılbaşında planlanarak, onaylanan bütçe doğrultusunda adil ve eşit bir şekilde uygulanmaktadır. Eğitim ihtiyaçları, yönetsel pozisyonlar için performans değerlendirme sonuçları doğrultusunda bireysel olarak planlanmakta ve uygulanmaktadır. Ayrıca fonksiyon ve ekip ihtiyaçları doğrultusunda planlanan toplu eğitimler yapılmaktadır. Çimentaş’ta, Çimento Endüstrisi İşverenleri Sendikası Toplu İş Sözleşmesi uygulanmaktadır. Çimento Endüstrisi İşverenleri Sendikası Toplu İş Sözleşmesi kapsamına giren işyerlerinde çalışan işçiler arasından yasaya uygun olarak Sendika işyeri temsilcisi seçilmektedir. Sendika Temsilcilerinin görevleri aşağıda yer almaktadır; i. Toplu iş sözleşmesinin uygulanmasından doğan, gerek işçi, gerekse işveren tarafından kendilerine intikal eden uyuşmazlık ve şikayetlerin, işçiler ve işverenler ile görüşülerek çözümünü sağlamak, ii. İşçilerin bu sözleşme ve mevzuat hükümlerine gore işverene tanınmış olan haklara riayetleri, işçilerin hak ve hukunun korunmasını sağlamak, iii. İşçilerin bilgi ve maharetlerini arttırmak gayesiyle işyerinde ve dışında işveren tarafından yapılacak eğitim çalışmalarında işverene yardımcı olmak ve işçilerin katılımını sağlamak, iv. İşyerinde işçi ve işveren arasında işbirliği ve çalışma ahengi ile çalışma barışının devamını sağlamak. Çimentaş Grup şirketlerimizde beyaz yakalı personelin görev tanımları 2009 yılı itibari ile oluşturulmuş ve tüm çalışanlarımıza duyurulmuştur. Organizasyonel değişiklikler olması durumunda ihtiyaca göre revize edilmektedir. Mavi yakalı personel sendikanın tanımladığı iş sınıflandırması ve tanımları ile çalışmaktadır. Beyaz yakalı personel için ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde iş derecelendirme sistematiği ve piyasa koşulları dikkate alınmaktadır. Mavi yakalı personel için Çimento Endüstrisi İşverenleri Sendikası’nın belirlediği iş değerleme, iş grupları ve iş ünvanları uygulanmaktadır ve toplu iş sözleşmesi hükümlerine uyulmaktadır. 25 İşyerlerimizde alınan kararlar ve şirketlerimiz içerisinde yaşanan gelişmeler, sendika temsilcileri, duyuru panoları, grup ve şirket içi web sitelerimiz (Cementir Holding Cnergy, Çimentaş Grup Intracim), grup ve şirket içi yayın organlarımız (Cementir Holding Voice, Çimentaş Grup Habercim) aracılığı ile çalışanlarımıza iletilmektedir. Yönetsel pozisyonlar arasındaki bilgi paylaşımı tüm Çimentaş Grup Yöneticilerinin katıldığı 3 aylık periyodlar ile düzenlenen Yönetim İletişim Toplantılarında yapılmaktadır. Her ay düzenli olarak yapılan İSG kurul toplantılarında, İSG alt kurularından gelen öneri ve iyileştirmeler görüşülmektedir. İşyeri temsilcisi İSG kurul kararlarını işçilere aktarmakta ve işçilerden gelen istek ve önerileri kurula iletmektedir. Çimentaş Grup şirketlerinde çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayırımı yapılmamaktadır. Şirketlerimizde ayrımcılık veya fiziksel veya ruhsal kötü muamele ile ilgili herhangi bir şikayet olmamıştır. III.4 Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Müşteri memnuniyeti konusunda şirketin ana politikası ürün ve hizmet kalitesinin bir arada ve öncelikli olarak sağlanması üstüne kurulmuştur. Bu nedenle; ürün kalitesi sürekli olarak denetlenmekte, gelen müşteri önerileri de dikkate alınmaktadır. Hizmette kalite ise pazarlama ve satın alma birimlerindeki çalışanların önceliği olarak kabul edilmekte ve ürünün yanısıra hizmet kalitesi de sürekli takip edilmektedir. III.4.1 Şirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbiri alır. Pazarlama departmanı temsilcileri tarafından yapılan düzenli ziyaretlerde, müşterilerimizin memnuniyetlerini, öneri, talep ve beklentilerinin en üst seviyede gerçekleştirilebilmesi için tespitte bulunulmaktadır. Müşterilerimize daha iyi ürün ve hizmet kalitesi sağlamak amacıyla bağımsız denetim kuruluşlarınca dönemsel olarak “Müşteri Memnuniyeti Anketleri” yapılmaktadır. Yapılan anket çalışması neticesinde çıkan raporlarda ilgili departman/ birimler bilgilendirilmekte ve gerekli görülen konularda aksiyon alınmaktadır. Tarafımıza ulaşan yazılı ve/veya sözlü müşteri öneri ve şikayetleri “Müşteri Öneri ve Şikayetlerinin Yönetimi” prosedürü çerçevesinde kayıt altına alınarak, değerlendirilir. İlgili departman ve/veya birimlerce incelenir ve sonuçlandıktan sonra müşterilerimize yazılı/sözlü geri bildirimi sağlanır. III.4.2 Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talepleri süratle karşılanır ve gecikmeler hakkında süre bitimi beklenmeksizin müşteriler bilgilendirilir. Müşteri talepleri tüm koşullar yerinde ise bildirildiği zaman sipariş oluşturulur. Talep fabrika teslimi ise ilgili müşterinin temsilcisine bildirilir, sevkiyatın yapılması için sipariş formu teslim edilir. Talep inşaat teslimi ise sistemin yönlendirdiği anlaşmalı nakliyeciye bildirim yapılır, sevkiyatın zamanında gerçekleşmesi için sipariş formu teslim edilir. Koşulların yerinde olmadığı durumlarda müşteriye geri bildirim yapılır. 2012 yılı içinde bitirilmesi düşünülen projede taleplerin karşılanması ile ilgili sipariş oluştuğunda ve sevkiyat gerçekleştiğinde müşteriye “sms” mesajı ile bilgi verilmesi sağlanması için çalışma yapılmaktadır. III.4.3 Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli bir garanti sağlanır. Şirketimiz ISO 9001 Kalite Yönetim Sistem Belgesi’ne sahiptir. Ayrıca pazara sunduğu tüm ürünler için CE Belgesi bulunmaktadır ve tüm kalite kriterleri TS EN 196 ve 197 standartları ile belirlenmiştir. Ürün şartlarının yerine getirildiğini doğrulamak için; dahili dokümanlarımız olan “Girdi İzleme ve Ölçme Planı”na ve “Ürün İzleme ve Ölçme Planı”na gore ham maddenin girişinden son ürünün çıkışına kadar prosesin her aşamasından numune alınarak ilgili standartlara uygunluğu analiz edilir ve izlenir. Müşterilerimize düzenli olarak teknik ziyaretler gerçekleştirilerek gerek uygulama gerekse ürünle ilgili talepleri toplanır. Bu talepler şirketimizin Ar&Ge, Kalite ve Teknik Satış Destek Departmanı tarafından değerlendirilerek bununla ilgili araştırma ve denemeler yapılır ve müşteri taleplerine cevap verilmeye çalışılır. Yeni piyasaya sürülecek olan ürünler kendi bünyemizdeki denemeleri tamamlandıktan sonra müşterilerimizin uygulama alanlarında denenmek üzere saha testlerine tabi tutulur. Bu veriler toplanarak yeni ürün piyasaya sürülmeden yeniden değerlendirilir. Müşterilerimizin karşılaştığı teknik problemlere destek olabilmek amacıyla şirketimiz bünyesinde yer alan Çimento ve Beton araştırma laboratuarı müşterilerimize hizmet vermektedir. 26 Üretim esnasında olaşabilecek sapmalara engel olmak için üretim hattına kurulu on-line analiz cihazları bulunmaktadır. Buradaki hedefimiz uygun olmayan bir ürünün daha üretilmeden ön safhalarda tanımlanarak sistemden uzaklaştırılması esasına dayanmaktadır. ISO ve CE Belgesi kapsamında belgelendirme kuruluşları tarafından yapılan tetkikler kalite sistemimizin bağımsız kuruluşlar tarafından değerlendirilmesine de olanak tanımaktadır. Ayrıca Şirketimizin Danimarka ve İtalya’da bulunan araştırma laboratuarlarından her türlü teknik destek (personel, ekipman, metod) sağlanmaktadır. III.5 Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Ana ortağımız Cementir Holding tarafından uygulamaya konulan ve Şirketimiz Yönetim Kurulu’nca da kabul edilerek onaylanan bir “Etik Kurallar Tüzüğü” bulunmaktadır. Bu tüzük, şirket internet sitesinde yayınlamıştır. Şirket, sosyal sorumluluk bilinci ve anlayışı çerçevesinde uzun yıllardan beri özellikle eğitim, sağlık ve spor alanlarında; kurduğu ÇESVAK Vakfı ve Çimentaş Amatör Atletizm İhtisas Spor Klubü vasıtasıyla desteğini sürdürmektedir. Yanısıra, dönem içinde çevre ile ilgili olarak herhangi bir yaptırım ile karşılaşılmamıştır. Şirketin faaliyetlerini gerçekleştirmek için ihtiyacı olan tüm izin ve ruhsatları mevcuttur ve gerektiğinde yenilenmektedir. IV . YÖNETİM KURULU IV.1 Yönetim Kurulu’nun İşlevi Yönetim Kurulu, şirketin mevzuat ve Esas Sözleşme çerçevesinde stratejik hedeflerine uygun şekilde faaliyette bulunmasını gözettiği gibi, kararlarını belirlenen stratejik hedeflere paralel ve uzun vadeli perspektifler çerçevesinde gerekli fayda-risk analizlerini yaparak alır. IV.2 Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları Şirket Yönetim Kurulu icrai görevlerini üyelerinin içerisinde seçtiği murahhas aza/azalar aracılığı ile yerine getirir. Murahhas Aza, her ay, aylık faaliyet sonuçlarını değerlendirmekte ve her üç ayda bir Yönetim Kurulu tarafından dönem faaliyetleri gözden geçirilmektedir. İcra Başkanı ile Genel Müdür ayrı kişiler olup, görev ve sorumluluk alanları da görev tanımları ile netleştirilmiştir. Bu nedenle esas sözleşmeye özel bir hüküm eklenmesine gerek görülmemiştir. Şirketimizde çift imza usulü geçerli olup, hiçbir yönetim kurulu üyesi ya da üst yöneticinin tek başına ve sınırsız yetkileri yoktur. Tüm yönetim kademelerinin temsil ve ilzam yetkileri bulundukları seviye ile doğru orantılı olarak ve kademeli şekilde imza sirküleri ile detaylı şekilde tanımlanmıştır. Şirket Yönetimi’nce, alıcılar bazında (genel müşteriler ve yetkili satıcıların tamamını kapsamaktadır) şirketin tüm alacaklarını ve risklerini takip etmek amacıyla “Kredi Risk Yönetimi (“CRM”)” adlı bir risk yönetimi sistemi geliştirmiş olup, şirketin alacak ve riskleri ağırlıklı olarak bankacılık sistemi ile paylaşılmıştır. Bu sistemde şirketin tüm alacakları ve riskleri günlük olarak takip edilmekte ve üst yönetime raporlanmaktadır. Şirket, devreye alınan “SAP” isimli bilgi teknolojilerine dayalı sistem vasıtasıyla şirketin tüm faaliyetlerinin ve buna bağlı olarak iç kontrollerin etkin şekilde işletilmesi yönünde önemli adımlar atmıştır. Buna ek olarak, kurulu bulunan İç Denetim birimi ile periyodik ve sistematik kontroller yapılmakta ve Yönetim Kurulu’na raporlanmaktadır. IV.3 Yönetim Kurulu’nun Yapısı Yönetim Kurulu Üyeleri Walter Montevecchi Francesco Caltagirone Mehmet Nazmi Akduman Francesco Gaetano Caltagirone Alessandro Caltagirone Marco Maria Bianconi Mario Ciliberto Riccardo Nicolini Massimiliano Capece Minutolo Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 27 Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri’nin tamamı SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen nitelikleri taşımaktadır. Şirket Ana Sözleşmesi’nde Yönetim Kurulu Üyeleri’nin niteliklerine ilişkin özel bir hüküm bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin çoğu icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır. 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üyelere yer verilecektir. IV.4 Yönetim Kurulu Toplantıları’nın Şekli Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri’nin büyük bölümünün yurtdışında yerleşik olması sebebiyle Yönetim Kurulu Toplantıları genellikle teknolojik imkanlardan yararlanarak video-konferans biçiminde yapılmaktadır. Bu sayede tüm üyelerin toplantılara katılımı sağlanmaya çalışmaktadır. Yönetim Kurulu Toplantısı tarihi, gündemi ve gündem ile ilgili bilgi notu ve dokümanlar “Kurumsal İşlemlerin İdaresi” prosedürü kapsamında toplantıdan belirli bir süre önce diğer Yönetim Kurulu Üyeleri’ne bildirilir ve ulaştırılır. Yönetim Kurulu’nda her üyenin bir oyu vardır, ağırlıklı oy veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Toplantıları’nda her konu açıkça ve detaylı şekilde tartışılarak karara bağlanır. Toplantı ve karar nisaplarında TTK hükümleri uygulanır. Genel Kurul tarafından verilen izin uyarınca dönem içerisinde Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında şirketle muamele yapma ve rekabet yasağı uygulanmamaktadır, zira Yönetim Kurulu Üyelerimiz tüzel kişi ortak temsilcileri olup ana ortaklığın yetkilileridir. Kaldı ki, bu kişiler şirketle herhangi bir muamelede bulunmadıkları gibi rekabet etmeyi gerektiren faaliyetlerde de bulunmamaktadır. IV.5 Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler Denetimden Sorumlu Komite dışında, Yönetim Kurulu Üyeleri’nden oluşan başkaca bir komite oluşturulmamıştır. Ancak, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında gerekli komiteler, 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında yapılacak Yönetim Kurulu seçimi sonrasında 30 Haziran 2012 tarihinde dek oluşturulacaktır. Nitekim, yeni Yönetim Kurulu’nca oluşturulacak komitelerin çalışma esasları mevcut Yönetim Kurulu’nca tespit edilmiş ve kamuya açıklanmıştır. IV.6.Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Üye’ye ödenen maaş ve Yönetim Kurulu Toplantılarına katılım için üyelere ödenmesi öngörülen huzur hakları dışında Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen başkaca bir ücret vs. olmadığı gibi performansa dayalı bir ödüllendirme sistemi de yoktur. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Azaya ödenen ücretin tutarı Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. İlke olarak Şirket, Yönetim Kurulu Üyelerine ve yönetici personeline kredi kullandırmamaktadır. Ancak olağanüstü durumlarda yöneticilere sınırlı miktarda kredi kullandırılması yetkisinin Murahhas Aza tarafından kullanılması mümkündür. 28 2011 Uluslararası finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış konsolide finansal tablolar Bilanço Gelir Tablosu Özkaynaklar Değişim Tablosu Nakit Akım Tablosu 29 ÇİMENTAŞ İZMİR ÇİMENTO FABRİKASI TÜRK A.Ş. ve BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARIYLA KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“bin TL”) olarak gösterilmiştir. Dipnot Bağımsız Denetimden Geçmiş VARLIKLAR Referansları 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Dönen Varlıklar 345.056 314.577 Nakit ve Nakit Benzerleri 5 120.850 139.795 Ticari Alacaklar 123.638 93.533 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 28 205 142 Diğer Ticari Alacaklar 7 123.433 93.391 Diğer Alacaklar 4.065 2.015 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 28 2.564 333 Diğer Alacaklar 8 1.501 1.682 Stoklar 9 86.269 72.274 Diğer Dönen Varlıklar 18 10.234 6.960 Duran Varlıklar 852.604 789.325 Ticari Alacaklar - 561 Diğer Alacaklar 8 1.158 1.062 Şerefiye 12 175.249 175.249 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 13 157.867 143.321 Maddi Duran Varlıklar 10 464.917 452.826 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 11 39.430 12.006 Ertelenmiş Vergi Varlığı 26 1.891 476 Diğer Duran Varlıklar 18 12.092 3.824 TOPLAM VARLIKLAR İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır. 30 1.197.660 1.103.902 ÇİMENTAŞ İZMİR ÇİMENTO FABRİKASI TÜRK A.Ş. ve BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARIYLA KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“bin TL”) olarak gösterilmiştir. KAYNAKLAR Dipnot Referansı Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Kısa Vadeli Yükümlülükler 176.682 145.012 Finansal Borçlar 6 Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 28 Diğer Ticari Borçlar 7 Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 28 Diğer Borçlar 8 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 26 Borç Karşılıkları 14 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 18 68.343 71.893 2.269 69.624 13.558 38 13.520 1.330 9.387 12.171 54.717 66.283 6.764 59.519 8.711 63 8.648 2.877 2.793 9.631 Uzun Vadeli Yükümlülükler 132.238 132.259 Finansal Borçlar 6 Diğer Borçlar Kıdem Tazminatı Karşılığı 17 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 26 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 18 75.556 37 10.987 28.147 17.511 76.983 2.794 10.599 26.713 15.170 TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 308.920 ÖZKAYNAKLAR 888.740 277.271 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 740.461 702.840 Ödenmiş Sermaye 19 Sermaye Düzeltmesi Farkları 19 Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi 19 Hisse Senedi İhraç Primleri 19 Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Değer artış fonu Geçmiş Yıllar Karları Net Dönem Karı 87.112 20.069 (3.381) 161.554 (54) 6.392 96.723 350.862 21.184 87.112 20.069 (3.381) 161.554 (5) 6.392 97.300 313.420 20.379 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 148.279 123.791 TOPLAM KAYNAKLAR 1.197.660 1.103.902 826.631 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır. 31 ÇİMENTAŞ İZMİR ÇİMENTO FABRİKASI TÜRK A.Ş. ve BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOSU Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“bin TL”) olarak gösterilmiştir Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) Dipnot Referansı Bağımsız Denetimden Geçmiş 2011 2010 20 20 558.665 (454.636) 478.489 (390.384) BRÜT KAR 104.029 88.105 Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) 21 22 24 24 (13.047) (58.692) 41.072 (8.435) (13.947) (54.825) 17.807 (5.294) FAALİYET KARI 64.927 31.846 Özkaynak Yöntemine Göre Değerlenen Yatırımların Karlarındaki Paylar (505) -- 25 25 50.626 (58.847) 45.905 (45.157) VERGİ ÖNCESİ KAR 56.201 32.594 26 26 (23.895) 4.856 (8.514) 3.693 NET DÖNEM KARI 37.162 27.773 Diğer Kapsamlı Gelir Maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi -- Yabancı para çevirim farkları (49) 97.864 -- DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) (49) 97.864 TOPLAM KAPSAMLI GELİR 37.113 125.637 Net Dönem Karının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar 15.978 Ana Ortaklık Payları 21.184 Net Dönem Karı 37.162 7.394 20.379 27.773 Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) Dönem Vergi Gideri Ertelenmiş Vergi Geliri Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar 15.978 Ana Ortaklık Payları 21.135 Toplam Kapsamlı Gelir 37.113 Adi ve Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç (TL) 27 0,24 32 7.958 117.679 125.637 0,24 33 ÇİMENTAŞ İZMİR ÇİMENTO FABRİKASI TÜRK A.Ş. ve BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“bin TL”) olarak gösterilmiştir Karşılıklı Hisse Sermaye İştirak Senetleri Ödenmiş Düzeltme Sermaye İhraç Sermaye Farkları Düzeltmesi Primleri 1 Ocak 2011 tarihi itibarıyla 87.112 20.069 (3.381) 161.554 Toplam kapsamlı gelir Dönem karı - - - - Diğer kapsamlı gelir Yabancı para çevrim farkları - - - - Toplam diğer kapsamlı gelir - - - - Toplam kapsamlı gelir - - - - Özkaynaklara kaydedilen ortaklarla yapılan işlemler Transferler - - - - Bağlı ortaklık hisselerinin satışı - - - - Ödenen temettü - - - - Ortaklarla yapılan toplam işlemler - - - - 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla 87.112 20.069 (3.381) 161.554 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır. 34 Yabancı Kardan Değer Para Ayrılan Geçmiş Net Artış Çevrim Kısıtlanmış Yıllar Dönem Fonları Farkları Yedekler Karları Karı Toplam 97.300 (5) 6.392 313.420 20.379 702.840 Kontrol Gücü Olmayan Paylar Toplam Özkaynak 123.791 826.631 15.978 37.162 - - - - 21.184 21.184 - (49) - - - (49) - (49) - (49) - - - (49) - (49) - (49) - - 21.184 21.135 15.978 37.113 - - - 20.379 (20.379) - - - (577) - - 17.452 - 16.875 8.510 25.385 - - - (389) - (389) - (389) (577) - - 37.442 (20.379) 16.486 8.510 24.996 96.723 (54) 6.392 350.862 21.184 740.461 148.279 888.740 35 ÇİMENTAŞ İZMİR ÇİMENTO FABRİKASI TÜRK A.Ş. ve BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“bin TL”) olarak gösterilmiştir Karşılıklı Hisse Sermaye İştirak Senetleri Ödenmiş Düzeltme Sermaye İhraç Sermaye Farkları Düzeltmesi Primleri 1 Ocak 2010 tarihi itibarıyla 87.112 20.069 (5.466) 161.584 Toplam kapsamlı gelir Dönem karı - - - - Diğer kapsamlı gelir Yatırım amaçlı gayrımenkul olarak yeniden sınıflanan maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi, vergi sonrası - - - - Toplam diğer kapsamlı gelir - - - - Toplam kapsamlı gelir - - - - Özkaynaklara kaydedilen ortaklarla yapılan işlemler Transferler - - - - Sermaye artışı - - - (30) Bağlı ortaklık hisselerinin satışı - - - - Ana ortaklık hissesi satışı - - 2.085 - Ödenen temettü - - - - 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla 87.112 20.069 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır. 36 (3.381) 161.554 Değer Artış Fonları Kontrol Gücü Olmayan Paylar Toplam Özkaynak 580.869 111.966 692.835 - - - - 20.379 20.379 7.394 27.773 - Yabancı Para Çevrim Farkları (3) Kardan Ayrılan Geçmiş Net Kısıtlanmış Yıllar Dönem Yedekler Karları Karı Toplam 6.392 264.882 46.299 97.300 - - - - 97.300 564 97.864 97.300 - - - - 97.300 564 97.864 97.300 - - - 20.379 117.679 - - - 46.299 (46.299) - - - - - - (30) - - - 2.682 - 2.682 - (2) - - - 2.083 - - - (443) - (443) 7.958 125.637 97.300 (5) 6.392 313.420 20.379 702.840 - 1.800 2.067 - - 123.791 1.770 4.749 2.083 (443) 826.631 37 ÇİMENTAŞ İZMİR ÇİMENTO FABRİKASI TÜRK A.Ş. ve BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“bin TL”) olarak gösterilmiştir Dipnot Referansı Esas faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı Net dönem karı Bağımsız Denetimden Geçmiş 20112010 37.162 27.773 Düzeltmeler: Amortisman ve itfa payları 10-11-23 43.469 43.666 Vergi gideri 26 19.039 4.764 Kıdem tazminatı karşılıklarındaki değişim 17-23 2.856 4.176 Faiz geliri 25 (5.507) (2.976) Faiz gideri 25 2.177 1.829 Maddi duran varlık satış zararı / (karı) 24 108 (116) Ana ortaklık hisse senetleri satış karı - (2.366) Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki artış 13 (14.546) (12.615) Şüpheli alacak karşılığı 7.1 931 3.904 Dava ve ceza karşılıkları 14 5.000 420 Çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığı 18.4 1.147 1.820 Pazarlıklı satın alım kazancı 3 (19.505) Finansal borcun gerçekleşmeyen kur farkı gideri 27.353 2.124 99.684 72.403 Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler: Ticari alacaklardaki artış (30.973) (24.496) Stoklardaki artış (13.995) (3.100) İlişkili kuruluşlardan ticari alacaklardaki artış (63) (369) Diğer kısa vadeli alacaklar ve dönen varlıklardaki azalış / (artış) (2.503) 2.960 Diğer uzun vadeli alacaklar ve duran varlıklardaki artış (7.803) (1.481) Ticari borçlardaki artış 10.105 18.212 İlişkili kuruluşlara ticari borçlardaki artış / (azalış) (4.495) 298 Diğer kısa vadeli borç ve yükümlülüklerdeki artış 9.006 4.512 Diğer uzun vadeli borçlardaki artış/ (azalış) (416) 417 Ödenen vergiler (12.560) (7.269) Ödenen vergi cezası 26 (12.970) Ödenen kıdem tazminatı 17 (2.468) (2.368) İşletme faaliyetlerinde sağlanan net nakit 30.54959.719 Yatırım faaliyetleri Tahsil edilen faiz geliri 5.006 Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları (63.437) İlişkili kuruluşlardan diğer alacaklardaki azalış / (artış) (2.231) Maddi duran varlık satışlarından sağlanan nakit 3.578 Bağlı ortaklık hissesi satışından elde edilen nakit 25.385 2.821 (24.063) 284 269 4.749 Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit (15.940) (31.699) Finansman faaliyetleri İlişkili kuruluşlara diğer borçlardaki azalış (25) (29) Sermaye artışı düzeltmesi - 30 Finansal borç alımı 1.691 116.467 Finansal borçlarda geri ödeme (16.976) (85.387) Ana ortaklık hisse senetleri satışı - 4.451 Ödenen temettü (389) (443) Ödenen faiz (2.096) (1.801) Finansman faaliyetlerinden (kullanılan) / sağlanan net nakit (17.795) 33.288 Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net değişim (18.945) 77.067 Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem başı bakiyesi 139.79562.728 Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem sonu bakiyesi 120.850139.795 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır. 38 2011 Uluslararası finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış konsolide finansal tablolara ilişkin tamamlayıcı dipnotlar 39 ÇİMENTAŞ İZMİR ÇİMENTO FABRİKASI TÜRK A.Ş. ve BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARI TAMAMLAYICI NOTLAR Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“bin TL”) olarak gösterilmiştir 1. ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU ve FAALİYET KONUSU Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. (“Çimentaş” veya “Şirket”), ana ortaklık, 7 Ağustos 1950 tarihinde kurulmuştur. Şirket’in fiili faaliyet konusu dökme ve torbalı çimento üretimi, ticareti, satışı ve naklidir. Şirket’in ana ortağı İtalya’da yerleşik Cementir Holding Grubu’dur. Çimentaş’ın bağlı ortaklıkları (“bağlı ortaklıklar”) ve başlıca faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir: Faaliyet Bağlı Ortaklıklar gösterdiği ülke Başlıca faaliyet konusu • Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. (“Çimbeton”) (*) Türkiye Hazırbeton üretimi • Kars Çimento Sanayi ve Tic. A.Ş. (“Kars Çimento”) Türkiye Çimento üretimi • Destek Organizasyon Temizlik, Akaryakıt, Tabldot Servis San. ve Tic. A.Ş. (“Destek”) Türkiye Hizmet • Elazığ Altınova Çimento Sanayi ve Tic. A.Ş. Türkiye (“Elazığ Çimento”) • Bakırçay Çimento San. ve Tic. A.Ş. (“Bakırçay”) Türkiye Çimento ve hazırbeton üretimi Faaliyet dışı • Yapıtek Yapı Teknoloji San. ve Tic. A.Ş. (“Yapıtek”) Türkiye Faaliyet dışı • İlion Çimento İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti. (“İlion Çimento”) Türkiye Uçucu kül üretimi • Cemit LLC. (“Cemit”) Rusya Federasyonu • Recydia Atık Yönetimi Yenilenebilir Enerji Üretimi ve Lojistik Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. (“Recydia”) Türkiye Çimento üretimi ve ticareti • Süreko Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Süreko”) • Hereko İstanbul 1 Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş. (“Hereko”) (**) üşterek Yönetime Bağlı Ortaklıklar M Environmental Power International (UK R&D) Limited (***) Atık yönetimi Türkiye Atık yönetimi Türkiye Atık yönetimi Faaliyet gösterdiği ülke Başlıca faaliyet konusu İngiltere Araştırma ve geliştirme (*) 2011 yılı ilk çeyrek dönemi içerisinde, Grup’un ana ortaklığı olan Çimentaş elindeki Çimbeton hisselerinin nominal pay tutarı tam 459.050 TL olan kısmını İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (“İMKB”) satmıştır. (**) Grup, 2011 yılı içerisinde atık bertarafı ve elektrik üretimi faaliyetlerinde bulunmak amacıyla Hereko İstanbul 1 Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Elektrik Üretim San. v e Tic. A.Ş.’yi kurmuştur. (***) Grup, 2011 yılı içerisinde proliz makinesi geliştirme faaliyetinde bulunmak amacıyla Environmental Power International Limited ile müşterek olarak Environmental Power International (UK R&D) Limited Şirketi’ni (“EPI”) kurmuştur. Çimentaş ve bağlı ortaklığı Çimbeton, halka açık şirketler olup Çimentaş sermayesinin %2,20’sine (2010: %2,20) karşılık gelen hisse senetleri “CMENT” adı altında, Çimbeton sermayesinin %49,65’ine (2010: %23,72) karşılık gelen hisse senetleri “CMBTN” adı altında İMKB’de işlem görmektedir. 40 Şirket’in kayıtlı adresi Kemalpaşa Caddesi No:4, 35070 Işıkkent/ İzmir’dir. Şirket ve bağlı ortaklıkları için bu raporda “Grup” ibaresi kullanılacaktır. 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar 2.1.1 Uygunluk beyanı Grup, muhasebe kayıtlarını Tek Düzen Hesap Planı, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Vergi Kanunları’na uygun olarak tutmakta ve yasal finansal tablolarını da buna uygun olarak TL bazında hazırlamaktadır. Grup’un ilişikteki finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 9 Nisan 2008 tarih ve 26842 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri XI, 29 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır. SPK mevzuatına göre raporlama yapan şirketler Tebliğin 5. Maddesine göre Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Muhasebe Standartları’nı/ Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’nı (“UMS/UFRS”) uygularlar. Ancak Tebliğ’de yer alan Geçici Madde 2’ye göre Tebliğ’in 5. maddesinin uygulanmasında Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”) tarafından yayımlanan UMS/UFRS’den farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS’ler uygulanır. Bu kapsamda Grup, 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla düzenlenmiş finansal tablolarını UMS / UFRS’lere uygun olarak hazırlamıştır. 2 Kasım 2011 tarihinde resmi gazetede yayımlanan ve yürürlüğe giren 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile TMSK kuruluş maddesi olan 2499 sayılı kanunun ek 1. Maddesi iptal edilmiş ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun (“Kurum”) kurulması Bakanlar Kurulu’nca kararlaştırılmıştır. Bu Kanun Hükmünde Kararname’nin geçici 1. maddesi uyarınca, Kurum tarafından yayımlanacak standart ve düzenlemeler yürürlüğe girinceye kadar, bu hususlara ilişkin mevcut düzenlemelerin uygulanmasına devam edilecektir. Bu durum raporlama dönemi itibarıyla, Sunuma İlişkin Temel Esaslar’da herhangi bir değişikliğe yol açmamaktadır. 2.1.2 Finansal tabloların hazırlanış şekli 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla konsolide finansal tablo ve dipnotların hazırlanmasında, SPK’nın 17 Nisan 2008 tarih ve 11/467 sayılı karar ile açıklanan “SPK Seri: XI, No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Uyarınca Düzenlenecek Finansal Tablo ve Dipnot Formatları Hakkında Duyuru”da belirtilen esaslar kullanılmıştır. Konsolide finansal tabloların onaylanması Grup’un UMSK tarafından kabul edilen UMS / UFRS’lere uygun olarak hazırlanmış konsolide finansal tabloları, 6 Mart 2012 tarihinde Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Genel Kurul finansal tabloların yayımı sonrası finansal tabloları değiştirme gücüne sahiptir. 2.1.3 Geçerli ve raporlama para birimi Finansal tablolar Grup’un geçerli para birimi olan TL cinsinden bin TL olarak sunulmuştur. Tüm finansal bilgiler aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir. TL dışındaki para birimleri ile ilgili bilgiler aksi belirtilmedikçe tam olarak belirtilmiştir. 2.1.4 Konsolidasyon esasları Konsolide finansal tablolar Şirket’in ve Şirket tarafından kontrol edilen bağlı ortaklıkların ve müştereken kontrol edilen ortaklıkların finansal tablolarını içermektedir. Kontrol, bir işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla mali ve operasyonel politikaları üzerinde gücünün olması ile sağlanır. Bağlı ortaklıklar Bağlı ortaklıklar, Şirket’in doğrudan veya dolaylı olarak işlemleri üzerinde kontrol yetkisine sahip olduğu 41 şirketlerdir. Şirket, bağlı ortaklık konumundaki şirketlerin finansal ve operasyonel politikalarını yürütme gücüne sahip olmasına bağlı olarak, bağlı ortaklığın faaliyet sonuçlarından pay alır. Kontrol gücünün belirlenmesinde, mevcut ve dönüştürülebilir oy hakları göz önünde bulundurulur. Bağlı ortaklıkların finansal tabloları, kontrol gücünün oluştuğu tarihten, sona erdiği tarihe kadar konsolide finansal tablolarda gösterilmektedir. Müşterek yönetime tabi ortaklıklar Grup’un ortak kontrolünde olan ve finansal ve faaliyet politikaları üzerinde önemli derecede etkisi bulunan şirketler müşterek yönetime tabi ortaklıklar olarak tanımlanmıştır. İlişikteki konsolide finansal tablolara, Grup’un başlangıçta elde etme maliyeti ile kaydettiği müşterek yönetime tabi ortaklıkların, net varlıklarından ilgili şirkete iştirak oranları doğrultusunda, özkaynak yöntemine göre, kar veya zarar yansıtılmaktadır. İştirak edenin iştirakteki tüm payının zararlar sonucunda sıfıra inmesi halinde, iştirak eden ortaklık iştirak adına yükümlülükler üstlendiği veya ödemeler yaptığı ölçüde, bu tutarları bir yükümlülük ve zarar olarak finansal tablolarında izler. Grup, 2011 yılı içerisinde proliz makinesi geliştirmek faaliyetinde bulunmak amacıyla Environmental Power International Limited ile müşterek olarak Environmental Power International (UK R&D) Limited Şirketi’ni (“EPI”) kurmuştur. Aşağıdaki tablo, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla Grup’un sahip olduğu pay oranı ile birlikte bağlı ortaklığını göstermektedir: Çimentaş ve bağlı ortaklıklarının doğrudan ve dolaylı kontrol payları (%) Cemit Destek Recydia Hereko Yapıtek Süreko Elazığ Çimento Bakırçay Kars Çimento Çimbeton Ilion Çimento 20102009 100,00 100,00 99,97 99,98 99,94 99,91 99,73 99,38 99,70 69,78 69,90 60,95 60,95 59,25 59,27 58,38 58,38 50,35(*) 76,28(*) 50,29(*) 76,28(*) (*) Grup 2011 yılının ilk 3 ayı içerisinde elinde bulundurduğu Çimbeton hisselerinin 459.050 adedini İMKB’de satmıştır. Konsolidasyonda eliminasyon işlemleri Konsolide finansal tabloların hazırlanması aşamasında grup içi yapılan işlemler, grup içi bakiyeler ve grup içi işlemlerden dolayı oluşan gerçekleşmemiş gelirler ve giderler karşılıklı olarak silinmektedir. İştirakle ana ortaklık ve ana ortaklığın konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları ve müştereken kontrol edilen ortaklıklar arasında gerçekleşen işlemler neticesinde oluşan karlar ve zararlar, ana ortaklığın iştirakteki payı oranında netleştirilmiştir. Gerçekleşmemiş zararlar değer düşüklüğüne dair kanıt olmadığı sürece gerçekleşmemiş kazançlarla aynı şekilde silinirler. Karşılaştırmalı bilgiler Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere Grup’un 31 Aralık 2011 tarihli konsolide finansal durum tablosu 31 Aralık 2010 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu ve konsolide nakit akışları tablosu ise 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile karşılaştırmalı olarak sunulmuştur. 42 Daha önce yayımlanan 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal durum tablosu “Diğer Dönen Varlıklar” içerisinde gösterilen 1.561 bin TL tutarındaki diğer alacaklar, 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal durum tablosu ile karşılaştırmalı sunulan finansal bilgiler içerisinde “Kısa Vadeli Diğer Alacaklar” kalemi içerisinde gösterilmiştir (Not 8.1). 2.2 UFRS’deki Değişiklikler 2.2.1 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla henüz yürürlükte olmayan standartlar ve yorumlar Bazı yeni standartlar, standartlardaki değişiklikler ve yorumlar 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla henüz geçerli olmayıp bu konsolide finansal tabloların hazırlanmasında uygulanmamıştır. Bu yeni standartlardan, aşağıdakilerin Grup’un konsolide finansal tablolarına etkisi olması beklenmektedir: • UMS 1 Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu - UMS 1 standardında yapılan değişiklikler diğer kapsamlı gelir içinde yer alan kalemlerden belli koşulların yerine getirilmesi durumunda kar veya zarara sınıflandırılacak olanların hiçbir zaman kar veya zarar sınıflandırılmayacak olanlardan ayrı sunulmasını gerektirmektedir. Bu değişiklikler 1 Temmuz 2012 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar, UMS 27 (2007) ile UMS Yorum 12 Konsolidasyon - Özel Amaçlı İşletmeler’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UFRS 11 İş Ortaklıkları, UMS 31 ile UMS Yorum 13 Konsolidasyon-Özel Amaçlı İşletmeler’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Paylara İlişkin Açıklamalar, bağlı ortaklık, iş ortaklığı, iştirak ve/veya konsolide edilmeyen yapılandırılmış işletmelerde payları olan işletmeler için açıklama gerekliliklerini içermektedir ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü, farklı UFRS’lerdeki gerçeğe uygun değer ölçümüne ilişkin yönlendirmelerin yerine geçerek gerçeğe uygun değer ölçüm yönlendirmelerini tek bir kaynakta toplamaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (2011), UMS 27 (2008)’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UMS 28 İştirak ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar (2011), UMS 28 (2008)’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UFRS 9 Finansal Araçlar, finansal varlıkların ölçüm ve sınıflamalarını değiştirebilecek ve 1 Ocak 2015 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. Grup, bu standartların erken uygulanmasını planlamamaktadır ve bunlarla ilgili olarak oluşabilecek etkiler henüz değerlendirilmemiştir. 2.3 Netleştirme/ Mahsup İçerik ve tutar itibarıyla önem arz eden her türlü kalem, benzer nitelikte dahi olsa, konsolide finansal tablolarda ayrı gösterilir. Önemli olmayan tutarlar, esasları veya fonksiyonları açısından birbirine benzeyen kalemler itibarıyla toplulaştırılarak gösterilir. İşlem ve olayın özünün mahsubu gerekli kılması sonucunda, bu işlem ve olayın net tutarları üzerinden gösterilmesi veya varlıkların, değer düşüklüğü düşüldükten sonraki tutarları üzerinden izlenmesi, mahsup edilmeme kuralının ihlali olarak değerlendirilmez. 43 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti Finansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli değerleme ilkeleri ve muhasebe politikaları aşağıda özetlenmiştir. 2.4.1 Yabancı para işlemleri Grup, yabancı para cinsinden yapılan işlemleri TL’ye çevirirken işlem tarihinde geçerli olan ilgili kurları esas almaktadır. Bilançoda yer alan yabancı para birimi bazındaki parasal varlıklar ve borçlar bilanço tarihindeki döviz kurları kullanılarak TL’ye çevrilmiştir. Yabancı para cinsinden olan işlemlerin TL’ye çevrilmesinden veya yabancı para birimi bazındaki parasal kalemlerin ifade edilmesinden doğan kambiyo karları veya kambiyo zararları ilgili dönemde kar veya zarar hesaplarına yansıtılmaktadır. Tarihsel maliyet esası ile değerlenen parasal olmayan kalemler, işlemin olduğu tarihteki kurlar dikkate alınarak TL’ye çevrilmektedir. 2.4.2 Finansal araçlar Türev olmayan finansal varlıklar Grup kredi ve alacakları ile mevduatlarını oluştukları tarihte kayıtlarına almaktadır. Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar dahil diğer bütün finansal varlıklar Grup’un ilgili finansal aracın sözleşmeye bağlı koşullarına taraf durumuna geldiği işlem tarihinde kayıtlara alınır. Grup, finansal varlıklarla ilgili sözleşme uyarınca meydana gelen nakit akışları ile ilgili hakları sona erdiğinde veya ilgili haklarını bu finansal varlık ile ilgili bütün risk ve getirilerinin sahipliğini bir alım-satım işlemiyle devrettiğinde söz konusu finansal varlığı kayıtlarından çıkarır. Grup tarafından devredilen finansal varlıklardan yaratılan veya elde tutulan her türlü hak, ayrı bir varlık veya yükümlülük olarak kaydedilir. Grup finansal varlık ve yükümlülüklerini, sadece ve sadece, netleştirme için yasal bir hakkı olduğunda ve işlemi net bazda gerçekleştirmek ya da varlığın gerçekleşmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesini eş zamanlı yapmak konusunda niyetinin bulunması durumunda netleştirmekte ve net tutarı finansal tablolarında göstermektedir. Türev olmayan finansal varlıklar, ticari ve diğer alacaklar, nakit ve nakit benzeri değerler, ilişkili taraflardan alacaklardan oluşmaktadır. Türev olmayan finansal varlıklar maliyet değeri ile kaydedilirler. Türev olmayan finansal varlıklar kayıtlara alındıktan sonra aşağıdaki şekilde muhasebeleştirilir. • Krediler ve alacaklar Krediler ve alacaklar aktif piyasada kote edilmemiş, sabit veya değişken ödemeli finansal varlıklardır. Bu tür varlıklar başlangıçta gerçeğe uygun değerleri ile doğrudan ilişkilendirilebilen işlem maliyetlerinin eklenmesiyle muhasebeleştirilir. İlk kayıtlara alınmalarını müteakiben krediler ve alacaklar gelecekteki anapara ve faiz nakit akışlarının etkin faiz oranları kullanılarak itfa edilmiş maliyetleri üzerinden değer düşüklükleri indirilerek gösterilmektedir. Krediler ve alacaklar ticari ve diğer alacakları ve nakit ve nakit bezerlerini içerir. • Nakit ve nakit benzerleri Nakit ve nakit benzeri değerler, kasa ve bankalardaki üç aydan kısa vadeli mevduat ve nakit para tutarlarını içermektedir. Nakit benzeri değerler kolayca nakde dönüştürülebilir, oluştuğu tarihte vadesi üç ayı geçmeyen ve değer kaybetme riski bulunmayan kısa vadeli yüksek likiditeye sahip yatırımları ifade etmektedir. Türev olmayan finansal yükümlülükler Türev olmayan finansal yükümlülükler, krediler, ticari ve diğer borçlar, ilişkili taraflara borçlar ve kısa vadeli yükümlülüklerden oluşmaktadır. Türev olmayan finansal yükümlülükler aşağıdaki şekilde muhasebeleştirilir. Finansal borçlar, ilk maliyet değerleri üzerinden işlem maliyetleri ile netleştirilmiş tutarları ile kayda alınırlar. Kayda alınmalarını izleyen dönemlerde, geri ödeme tutarlarının etkin faiz yöntemiyle hesaplanan 44 bugünkü değerleriyle finansal tablolara yansıtılır ve ilk maliyet ile arasındaki farklar söz konusu borçların vadeleri süresince gelir tablosuna intikal ettirilir. Diğer türevsel olmayan finansal yükümlülükler etkin faiz oran yöntemiyle itfa edilmiş maliyetleri üzerinden varsa değer düşüklüğü dikkate alınarak gösterilmektedir. Kısa vadeli diğer alacak ve borçlar maliyet değerleri üzerinden gösterilmektedir. Finansal yükümlülükler, Grup’un sözleşmede belirtilen yükümlülüklerinin süresinin dolması veya ertelenmesi veya ödenmesi durumunda kayıtlardan çıkarılır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Grup’un türev finansal aracı bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Yoktur). 2.4.3 Maddi duran varlıklar a) Maden varlıkları Maden sahası geliştirme aktivitelerine bağlı olarak ortaya çıkan maden sahalarının ıslahı, rehabilitasyonu ve kapanması maliyetleri; madenlerin kapanması ve rehabilitasyonu sırasında harcanması kuvvetle muhtemel olan giderlerin karşılığının bilanço tarihi itibarıyla indirgenmiş maliyet değerleri üzerinden konsolide finansal tablolara yansıtılmasıdır. Söz konusu karşılıklar bilanço tarihindeki değerlerine piyasalarda oluşan faiz oranı ve yükümlülük ile ilgili risk dikkate alınarak, vergi öncesi olan ve gelecekteki nakit akımlarının tahminiyle ilgili riski içermeyen iskonto oranı ile indirgenmiş olup hesaplamalar her bir bilanço döneminde gözden geçirilmektedir. Maden sahalarının ıslahı, rehabilitasyonu ve kapanması karşılığının hesaplanmasında kullanılan yönetim tahminlerindeki değişikliklerden kaynaklanan değişimler, maden sahalarının ıslahı, rehabilitasyonu ve kapanması maliyetlerine yansıtılır. Öte yandan, her maden için, ilgili maden sahalarının ıslahı, rehabilitasyonu ve kapanması maliyetleri; ilgili madenin kalan ekonomik ömürlerinin veya dönem içerisinde ilgili madenden çıkarılan klinker ve kil miktarının, ilgili madendeki görünür ve mümkün işlenebilir rezerv miktarına bölünmesi suretiyle bulunan amortisman oranından düşük olanı kullanılarak itfa edilmektedir (Dipnot 10.1). Mevcut programlar kapsamında çevre kirliliğinin önlenmesi ve çevrenin korunmasına istinaden katlanılan maliyetler oluştukları dönemde gider olarak konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır. b) Diğer maddi duran varlıklar 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan sabit kıymetler, 31 Aralık 2004 tarihi itibarıyla enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları düşülerek; 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren satın alınan sabit kıymetler ise maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılmıştır (Dipnot 10.2). Maliyet ilgili varlığın iktisap edilmesi esnasında doğrudan katlanılan ve iktisaba atfedilen harcamaları da içerir. Maddi duran varlıkların elden çıkartılması sonucu oluşan kar ve zararlar ilgili gelir ve gider hesaplarına dahil edilirler ve maliyetleri ve birikmiş amortismanları ilgili hesaplardan silinir. Maddi duran varlık kalemlerinin parçaları farklı faydalı ömürlere sahip ise, ilgili maddi duran varlık kalemleri ayrı olarak muhasebeleştirilir. Sonradan ortaya çıkan giderler Maddi duran varlıkların herhangi bir parçasını değiştirmekten doğan giderler bakım onarım maliyetleri ile birlikte aktifleştirilebilirler. Sonradan ortaya çıkan diğer harcamalar söz konusu varlığın gelecekteki ekonomik faydasını arttırıcı nitelikte ise aktifleştirilebilirler. Tüm diğer gider kalemleri tahakkuk esasına göre kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Amortisman Maddi duran varlıklara ilişkin amortismanlar, varlıkların faydalı ömürlerine göre aktife giriş veya montaj tarihleri esas alınarak doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmıştır. Özel maliyetler doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ilgili kira süresi ya da faydalı ömürlerinden kısa olan dikkate alınarak amortismana tabi tutulmaktadır. 45 Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri aşağıda belirtilmiştir: Binalar, yer altı ve yer üstü düzenleri Makine, tesis ve cihazlar Özel maliyetler Demirbaşlar 5-50 yıl 4-25 yıl 5-6 yıl 4-15 yıl Arsa ve araziler, faydalı ömürlerinin sınırsız kabul edilmesinden dolayı amortismana tabi tutulmamaktadır. Maddi duran varlıkların amortisman yöntemi, kullanım ömürleri ve kalan değerleri her raporlama tarihinde gözden geçirilir. c) Yatırım amaçlı gayrimenkullere sınıflama Bir mülk ileride yatırım amaçlı gayrimenkul olarak kullanılmak üzere inşa edilmişse inşaat ve geliştirme süresi boyunca maddi duran varlık olarak kaydedilir ve gerçeğe uygun değerin belirlendiği tarihten itibaren yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılır. Gerçeğe uygun değer belirlenmesinde oluşan herhangi bir kar veya zarar gelir tablosuna kaydedilir. Eğer bir mülk, sahibi tarafından kullanılma durumundan, yatırım amaçlı gayrimenkul durumuna gelmişse, o mülk gerçeğe uygun değeri ile ifade edilip yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılır. 2.4.4 Maddi olmayan duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar, iktisap edilmiş yazılım haklarından oluşmaktadır. 1 Ocak 2005 tarihinden önce aktife giren maddi olmayan duran varlıklar 31 Aralık 2004 tarihi itibarıyla enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyetlerinden birikmiş itfa payları ile kalıcı değer kayıpları düşülmüş olarak; 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren aktife giren maddi olmayan duran varlıklar ise maliyet değerlerinden, birikmiş itfa payları ile kalıcı değer kayıpları düşülmüş olarak gösterilirler. Değer düşüklüğü olması durumunda maddi olmayan duran varlıkların kayıtlı değeri geri kazanılabilir değerine indirilir (Dipnot 11). İtfa payları Maddi olmayan duran varlık itfa payları kapsamlı gelir tablolarında, ilgili varlıkların iktisap edildikleri tarihten sonra tahmin edilen faydalı ömürleri üzerinden doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak muhasebeleştirilir. Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri aşağıda belirtilmiştir: Haklar Kömürcüoda sözleşmesi 3-6 yıl 25 yıl Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları yöntemi, kullanım ömürleri ve kalan değerleri her raporlama tarihinde gözden geçirilir. 2.4.5 Yatırım amaçlı gayrimenkuller Yatırım amaçlı gayrimenkuller işletmelerin olağan iş akışı çerçevesinde satış amacıyla değil, kira geliri kazanmak veya sermaye aktif değerinin arttırılması için ya da her iki amaçla elde tutulur. Yatırım amaçlı gayrimenkuller gerçeğe uygun değerleriyle ölçülür ve gerçeğe uygun değerlerdeki değişimler kar veya zarara kaydedilir. Eğer gayrimenkulün kullanımı değişmiş ve maddi duran varlık olarak sınıflandırılmışsa, gayrimenkulün sınıflandırma tarihinden sonraki muhasebeleştirilmesinde sınıflandığı tarihteki gerçeğe uygun değeri artık o mülkün maliyeti olarak dikkate alınır. 2.4.6 Kiralama işlemleri Kiraya konu olan varlığın sahipliğine ilişkin risk ve getirilerin Grup’a ait olduğu kiralama işlemleri finansal kiralama olarak sınıflandırılmıştır. Finansal kiralama yoluyla elde edilen sabit kıymetler Grup’un bilançosunda, ilgili varlığın gerçeğe uygun değeri ile asgari finansal kiralama ödemelerinin bugünkü 46 değerinden düşük olanı üzerinden aktifte bir varlık, pasifte ise asgari finansal kiralama ödemelerinin bugünkü değeri tutarında bir yükümlülük olarak izlenir. İlk kayıtlara alınma sonrası finansal kiralama yoluyla alınan varlık, o varlığa uygun olan muhasebe politikalarına göre muhasebeleştirilir. Kiraya konu olan varlığın sahipliğine ilişkin risk ve getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu kiralama işlemleri faaliyet kiralaması olarak sınıflandırılır. Faaliyet kiraları olarak yapılan ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal olarak kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir. 2.4.7 Stoklar Stokların değeri için net gerçekleşebilir değer ya da maliyet bedelinden düşük olanı esas alınmaktadır. Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Mamuller için maliyet normal kapasiteyi temel alarak belirlenen makul bir oranda genel üretim giderlerini de içermektedir. Net gerçekleşebilir değer, işin normal akışı içinde tahmini satış fiyatından tahmini tamamlama maliyeti ve satışı gerçekleştirmek için gerekli tahmini satış maliyeti toplamının indirilmesiyle elde edilen tutardır (Dipnot 9). Stoklar, ağırlıklı ortalama maliyet yöntemi ile değerlenmektedir. 2.4.8 Varlıklarda değer düşüklüğü Finansal varlıklar Gerçeğe uygun değerlemeye konu olmayan her finansal varlık her raporlama tarihinde, herhangi bir değer düşüklüğüne uğradığını gösteren nesnel bir kanıt olup olmadığını belirlemek için değerlendirilir. Bir finansal varlığın tahmin edilen gelecekteki nakit akımlarının olumsuz olarak etkilendiğini gösteren bir veya birden fazla nesnel kanıt olması durumunda, değer düşüklüğüne uğradığı kabul edilir. Finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığını gösteren bir veya birden fazla nesnel kanıt, karşı tarafın temerrüde düşmesi veya kusurunun olması, iflasa sürüklenmesi, Grup’un başka seçeneğinin kalmamasına istinaden ödemelerde yeniden yapılandırma yapılması gibi durumları içerebilir. Grup, alacakları için değer düşüklüğüne işaret eden kanıtları hem toplu olarak, hem de varlık bazında dikkate almaktadır. Önemli finansal varlıkların değer düşüklüğü ayrı ayrı değerlendirilir ve test edilir. Geriye kalan finansal varlıklar aynı kredi risk özelliklerine sahip gruplar içinde toplu halde değerlendirilir. İtfa edilmiş maliyet ile değerlendirilen finansal varlıktaki değer düşüklüğü finansal varlığın kayıtlı değeri ile gelecekte beklenen nakit akımlarının orjinal etkin faiz oranı ile bugünkü değerine indirgenmesi sonucunda bulunan tutar arasındaki farkı ifade eder. Finansal varlıklar ayrı ayrı değer düşüklüğü değerlendirmelerinde önemli miktarda değer düşüklüğüne maruz kalmışsa, toplu olarak değer düşüklüğü değerlendirilir. Tüm değer düşüklükleri kar veya zarara kaydedilir. Değer düşüklüğü eğer değer düşüklüğünün kayıtlara alındığı tarihten sonra gerçekleşen bir olay ile geçerli olmadığı nesnel olarak ilişkilendirilebilirse iptal edilir. İskontolu tutarları üzerinden kayıtlara alınan finansal varlıklara ait iptaller kar veya zararda muhasebeleştirilir. Finansal olmayan varlıklar Grup’un stoklar, ertelenen vergi varlığı ve yatırım amaçlı gayrimenkulleri haricindeki finansal olmayan varlıklarının kayıtlı değerleri her raporlama tarihinde herhangi bir değer düşüklüğü göstergesi olup olmadığı konusunda gözden geçirilir. Eğer böyle bir gösterge mevcutsa, varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Şerefiye için değer düşüklüğü testi her yıl yapılarak geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Bir varlığın veya nakit yaratan birimin geri kazanılabilir tutarı kullanımdaki değeri veya gerçeğe uygun değerden satış masraflarının düşülmesi ile elde edilen değerinden yüksek olanı ifade eder. Kullanım değeri, söz konusu varlığın beklenen gelecekteki nakit akışlarının cari piyasa koşullarında paranın zaman değeriyle söz konusu varlığın risklerini yansıtabilecek olan vergi öncesi iç verim oranı ile iskonto edilmesi suretiyle hesaplanır. Gerçeğe uygun değeri bir varlık veya nakit yaratan birimin karşılıklı pazarlık ortamında, bilgili ve istekli gruplar arasında gerçekleştirilen satışı sonucunda elde edilmesi gereken tutardan, elden çıkarma maliyetlerinin düşülmesi suretiyle bulunur. Eğer söz konusu varlığın veya o varlığa ait nakit üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım veya satış yoluyla geri kazanılacak tutarından yüksekse değer 47 düşüklüğü meydana gelmiştir ve değer düşüklüğü kayıtlara alınır. Değer düşüklükleri kar veya zararda muhasebeleştirilir. Değer düşüklüğü testi için, varlıklar, diğer varlıklar ve varlık gruplarından bağımsız olarak sürekli kullanımdan dolayı nakit girişi üreten en küçük birimlere ayrılır. İşletme birleşmesinde ortaya çıkan şerefiye, değer düşüklüğü testi için birleşme sinerjisinden yararlanması beklenen, nakit yaratan birimlere paylaştırılır. Nakit yaratan birimlerden kaynaklanan ve muhasebeleştirilen değer düşüklüğü öncelikle birimlere paylaştırılan şerefiyelerin defter değerlerinden, daha sonra birimlerdeki diğer varlıkların defter değerlerinden oransal olarak düşülür. Değer düşüklüğü kayıpları konsolide gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Diğer varlıklarda önceki dönemlerde ayrılan değer düşüklükleri her raporlama döneminde değer düşüklüğünün azalması veya değer düşüklüğünün geçerli olmadığına dair göstergelerin olması durumunda tekrar değerlendirilir. Değer düşüklüğü, geri kazanılabilir tutar belirlenirken kullanılan tahminlerde değişiklik olması durumunda iptal edilir. Değer düşüklüğü kaybının iptali nedeniyle varlığın kayıtlı değerinde meydana gelen artış, önceki yıllarda hiç değer düşüklüğü kaybının finansal tablolara alınmamış olması halinde belirlenmiş olan kayıtlı değeri (amortismana tabi tutulduktan sonra kalan net tutar) aşmayacak şekilde muhasebeleştirilir. Şerefiyeye ait değer düşüklüğü ise geri çevrilemez. 2.4.9 Çalışanlara sağlanan faydalar Yürürlükteki kanunlara göre, Grup, emeklilik dolayısıyla veya istifa ve iş kanununda belirtilen davranışlar dışındaki sebeplerle istihdamı sona eren çalışanlara belirli bir toplu ödeme yapmakla yükümlüdür. Söz konusu ödeme tutarları bilanço tarihi itibarıyla geçerli olan kıdem tazminat tavanı esas alınarak hesaplanır. Kıdem tazminatı karşılığı, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğacak yükümlülük tutarları bugünkü net değerine göre hesaplanarak ilişikteki finansal tablolarda yansıtılmıştır (Dipnot 17). Grup, Sosyal Güvenlik Kurumu’na işveren olarak sigorta primleri ödemektedir. Grup’un bu primleri ödediği sürece başka yükümlülüğü yoktur. Bu primler tahakkuk ettikleri dönemde personel giderlerine yansıtılmaktadır. 2.4.10 Karşılıklar, şarta bağlı yükümlülükler ve şarta bağlı varlıklar Grup yönetimi geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir hukuki veya taahhüde bağlı yükümlülüğün bulunduğu, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkmasının muhtemel olduğu ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin edilebildiği durumlarda, ilişikteki finansal tablolarda söz konusu yükümlülük tutarı kadar karşılık ayırmaktadır. Şarta bağlı yükümlülükler, ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin muhtemel hale gelip gelmediğinin tespiti amacıyla sürekli olarak değerlendirmeye tabi tutulur. Ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin uzak olduğu durumlar hariç, finansal tablo dipnotlarında açıklanır (Dipnot 15). Ekonomik faydanın işletmeye gireceğinin muhtemel hale gelmesi halinde, şarta bağlı varlıkla ilgili olarak finansal tablo dipnotlarında açıklama yapılır. Ekonomik faydanın işletmeye gireceğinin kesinleşmesi durumundaysa, söz konusu varlık ve bununla ilgili gelir değişikliğinin olduğu tarihte finansal tablolara alınır. 2.4.11 Hasılat Satışlar, ürünün teslimi, ürünle ilgili risk ve fayda transferlerinin yapılmış olması, gelir tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik faydaların Grup’a aktarılmasının muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin gerçeğe uygun değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Net satışlar, teslim edilmiş malların fatura edilmiş bedelinin, satış iade ve iskontolardan arındırılmış halidir. Grup, ürün sevkiyatı esnasında kesilen sevk irsaliyesine istinaden sistemsel olarak fatura çıkartır ve söz konusu satış bedeli, sistemsel olarak kapsamlı gelir hesaplarına aktarılır. Satışların içerisinde önemli bir finansman maliyeti bulunması durumunda, makul bedel gelecekte oluşacak tahsilatların, finansman maliyeti içerisinde yer alan gizli faiz oranı ile indirgenmesi ile tespit edilir. Kayıtlı 48 değerleri ile nominal değerleri arasındaki fark tahakkuk esasına göre faiz geliri olarak değerlendirilir (Dipnot 25). 2.4.12 Finansal gelirler ve giderler Finansal gelirler vadeli mevduat faiz gelirleri, ve kur farkı gelirlerinden oluşmaktadır. Finansal giderler kredilerin faiz giderlerinden ve teminat giderlerinden oluşmaktadır. 2.4.13 Kurum kazancı üzerinden hesaplanan vergiler Dönem karı üzerindeki gelir vergisi yükümlülüğü, cari dönem vergisi ve ertelenen vergiyi içermektedir. Cari dönem vergisi ve ertelenen vergi doğrudan özkaynaklarda veya diğer kapsamlı gelir tablosunda kayıtlara alınan kalemlerin vergi etkileri hariç kar veya zararda muhasebeleştirilir. Cari dönem vergi yükümlülüğü, dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden ve raporlama tarihinde geçerli olan vergi oranları ile hesaplanan ertelenen vergi yükümlülüğünden oluşmaktadır (Dipnot 26). Ertelenen vergi, varlıkların ve borçların finansal tablolarda gösterilen değerleri ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların vergi etkilerinin hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenen verginin hesaplanmasında yürürlükte olan vergi oranları kullanılmaktadır. Başlıca geçici farklar, gelir ve giderlerin finansal tablolardaki ve vergi kanunlarına göre değişik raporlama dönemlerinde muhasebeleşmesinden ve maddi ve maddi olmayan varlıklar ile ilgili aktifleştirme ve amortisman farklılıklarından kaynaklanmaktadır. Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, söz konusu geçici farklılıkların ortadan kalkacağı ilerideki dönemlerde ödenecek vergi tutarlarında yapacakları tahmin edilen artış ve azalış oranlarında ilişikteki finansal tablolara yansıtılmaktadırlar. Ertelenen vergi varlığı, gelecek dönemlerde vergi avantajının sağlanmasının olası olduğu durumlarda ayrılır. Bu alacaktan artık yararlanılamayacağı anlaşıldığı oranda ilgili aktiften silinir. Aynı ülkenin vergi mevzuatına tabi olmak şartıyla ve cari vergi varlıklarının cari vergi yükümlülüklerinden mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir bir hakkın bulunması durumunda, ertelenen vergi varlıkları ve ertelenen vergi yükümlülükleri, karşılıklı olarak birbirinden mahsup edilir (Dipnot 26). 2.4.14 Hisse başına kazanç Kapsamlı gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, net dönem karının ilgili dönem içerisinde piyasada mevcut bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile bulunmuştur (Dipnot 27). Türkiye’de şirketler, mevcut hissedarlarına geçmiş yıl karlarından, sermayedeki payları oranında hisse dağıtarak (bedelsiz hisse) sermayelerini arttırabilirler. Bu tip bedelsiz hisse dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi ihraçlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak bulunmaktadır. 2.4.15 Raporlama döneminden sonraki olaylar Raporlama tarihi ile finansal tabloların yayımı için yetkilendirme tarihi arasında, işletme lehine veya aleyhine ortaya çıkan olayları ifade eder. Raporlama tarihi itibarıyla söz konusu olayların var olduğuna ilişkin yeni deliller olması veya ilgili olayların raporlama döneminden sonra ortaya çıkması durumunda ve bu olaylar finansal tabloların düzeltilmesini gerektiriyorsa, Grup finansal tablolarını yeni duruma uygun şekilde düzeltmektedir. Söz konusu olaylar finansal tabloların düzeltilmesini gerektirmiyorsa Grup söz konusu hususları ilgili dipnotlarda açıklamaktadır (Dipnot 31). 2.4.16 Giderler Giderler tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilir. Faaliyet ile ilgili giderler oluştuğu anda kaydedilirler. 2.4.17 Sermaye ve temettüler Adi hisseler, sermaye olarak sınıflandırılır (Dipnot 19). Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, beyan edildiği dönemde, geçmiş yıl karlarından mahsup edilmek suretiyle kaydedilir. 49 2.4.18 İlişkili taraflar Bu finansal tabloların amacı doğrultusunda ortaklar, üst düzey yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri, aileleri ve kendileri tarafından kontrol edilen veya kendilerine bağlı şirketler ile birlikte, iştirakler ve müşterek yönetime tabi ortaklıklar UMS 24 - İlişkili Taraf Açıklamaları standardı kapsamında ilişkili taraflar olarak kabul edilmiştir. İlişkili taraflarla yapılan işlemler 28 no’lu dipnotta gösterilmiştir. 2.4.19 Nakit akışları tablosu Nakit akış tablosunda, döneme ilişkin nakit akışları işletme, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır. İşletme faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları, Grup’un faaliyet alanına giren konulardan kaynaklanan nakit akımlarını gösterir. Grup işletme faaliyetlerine ilişkin nakit akımlarını, net dönem karının, gayri nakdi işlemlerin, geçmiş ya da gelecek işlemlerle ilgili nakit giriş ve çıkışları tahakkuklarının veya ertelemelerinin ve yatırım veya finansman ile ilgili nakit akımlarına ilişkin gelir veya gider kalemlerinin etkilerine göre düzeltildiği dolaylı yönteme göre gösterir. Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akışları, Grup’un yatırım faaliyetlerinde (maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımları) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir. Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Grup’un finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir. 2.4.20 Şerefiye / Pazarlıklı satın alım kazancı Şirket birleşmesi iki ayrı işletmenin veya işletme faaliyetlerinin ayrı bir raporlama biçimi meydana getirmek üzere bir araya getirilmesidir. İşletme birleşmeleri, UFRS 3 “İşletme Birleşmeleri” kapsamında, satın alma yöntemine göre muhasebeleştirilir. Bir işletmenin satın alınması ile ilgili katlanılan satın alma maliyeti, iktisap edilen işletmenin satın alma tarihindeki tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve şarta bağlı yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerindeki iktisap edenin payını aşan kısmı şerefiye olarak muhasebeleştirilir (Dipnot 12). Satın alma maliyeti, ayrıştırılabilir varlık ve yükümlülüklerin net gerçeğe uygun değerinden düşük ise pazarlıklı satın alım kazancı oluşur ve oluştuğu dönemde gelir olarak konsolide finansal tablolara yansıtılır. İşletme birleşmelerinde satın alınan işletmenin finansal tablolarında yer almayan, ancak şerefiyenin içerisinden ayrıştırılabilme özelliğine sahip varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar (marka değeri gibi) ve/veya şarta bağlı yükümlülükler, gerçeğe uygun değerleri güvenilir bir şekilde ölçülebildiği sürece, gerçeğe uygun değerleri ile konsolide finansal tablolara yansıtılır. Satın alınan şirketin finansal tablolarında yer alan şerefiye tutarları tanımlanabilir varlık olarak değerlendirilmez. Şerefiye, değer düşüklüğü testi için, yönetimin şerefiyeyi iç raporlama amaçlı takip edebileceği en küçük nakit üreten birimlere dağıtılır. Şerefiye için her yıl aynı tarihte değer düşüklüğü tespit çalışması yapılmakta olup değer düşüklüğünün olduğuna dair herhangi bir gösterge olması durumunda ise, söz konusu değer düşüklüğü testi daha sıklıkla tekrarlanmaktadır. Şerefiyeye ait değer düşüklüğü geri çevrilemez. 2.4.21 Borçlanma maliyetleri ve alınan krediler Alınan krediler alındıkları tarihlerde, alınan kredi tutarından işlem masrafları çıkartıldıktan sonraki değerleriyle kaydedilir. Alınan krediler, sonradan etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değeri üzerinden gösterilir. İşlem masrafları düşüldükten sonra kalan tutar ile iskonto edilmiş maliyet değeri arasındaki fark, konsolide kapsamlı gelir tablosuna kredi dönemi süresince finansman maliyeti olarak yansıtılır. Alınan kredilerden kaynaklanan finansman maliyeti oluştuğunda konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır (Dipnot 25). Alınan kredilerin vadeleri bilanço tarihinden itibaren 12 aydan kısa ise, kısa vadeli yükümlülükler içerisinde, 12 aydan fazla ise uzun vadeli yükümlülükler içerisinde gösterilmektedir (Dipnot 7). 2.4.22 Muhasebe politikaları, muhasebe tahminlerinde değişiklik ve hatalar Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem konsolide finansal tabloları yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemde, ileriye yönelik olarak uygulanır. 50 2.5 Kullanılan Muhasebe Tahminleri Finansal tabloların hazırlanması, Grup yönetiminin, politikaların uygulanması ve raporlanan varlık, yükümlülük, gelir ve gider tutarlarını etkileyen kararlar, tahminler ve varsayımlar yapmasını gerektirmektedir. Gerçekleşen sonuçlar bu tahminlerden farklılık gösterebilir. Tahminler ve tahminlerin temelini teşkil eden varsayımlar sürekli olarak gözden geçirilmektedir. Muhasebe tahminlerindeki güncellemeler tahminlerin güncellemesinin yapıldığı dönemde ve bu güncellemelerden etkilenen müteakip dönemlerde kayıtlara alınır. Grup’un finansal tablolarını hazırlarken kullandığı önemli tahminler ve varsayımlara aşağıdaki dipnotlarda yer verilmiştir: Dipnot 3 - İşletme birleşmeleri Dipnot 13 - Yatırım amaçlı gayrimenkuller Dipnot 26 - Vergi varlık ve yükümlülükleri Dipnot 17 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Dipnot 2.4.3 ve 2.4.4 - Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların faydalı ömürleri Dipnot 7.1 - Ticari alacaklar değer düşüklüğü karşılığı Dipnot 14 - Borç karşılıkları Dipnot 12 - Şerefiye 3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ Grup, 11 Mart 2011 tarihinde, Ekosistem Atık Ambalajları Kaynağında Kazanım Ayrıştırma ve Geri Kazanım Ltd.’ye (“Ekosistem”) ait üretim tesisinin tüm ekipmanlarını (çalışır ve iyi durumda olan makine, ekipman, bina ve demirbaşlar) ve Ekosistem’in İstaç ile yapmış olduğu Kömürcüoda Düzenli Depolama Alanı üzerinde Geri Dönüşüm ve Kompostlaştırma Tesisleri kurulumu ve işletimi sözleşmesini (“Kömürcüoda sözleşmesi”) 12.100 bin TL bedelle satın almıştır. Devir alınan varlık bütünlüğünün bir işletme şeklinde yürütülme ve yönetilme imkanının olması ve yine Grup’un bu bütünü işletme olarak işletme niyetinde olması nedeniyle Ekosistem’den devir alınan varlık bütünlüğünün bir işletme olduğu sonucuna varılmış ve bu satın alım UFRS 3 “İşletme Birleşmeleri” kapsamında değerlendirilmiştir. Satın alım tarihi itibarıyla hesaplanan 19.505 bin TL tutarındaki pazarlıklı satın alım kazancı konsolide finansal tablolarda kar veya zararda “Diğer Gelirler” altında muhasebeleştirilmiştir (Dipnot 24). Tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve koşullu yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerleri, edinim tarihi itibarıyla belirlenen tahmini gerçeğe uygun değerlerine göre muhasebeleştirilmiştir. UFRS 3 uyarınca satın alma muhasebesi kapsamında 28.061 bin TL tutarında Kömürcüoda sözleşmesi maddi olmayan duran varlık olarak kayıtlara alınmıştır. Edinilen Kömürcüoda sözleşmesinin gerçeğe uygun değeri, gelir yaklaşımı (indirgenmiş nakit akış yöntemine) göre belirlenmiştir. Uygulanan değerleme tekniğinde kullanılan varsayımlar aşağıdaki gibidir: a) Faiz Vergi Amortisman Öncesi Kar (“FVAÖK”)/ Net Satışlar oranı %34, Sermayenin Ağırlıklı Ortalama Maliyeti (“SAOM”) oranı %16,9 olarak dikkate alınmıştır. b) FVAÖK/ Net Satışlar oranı olarak alınan %34 oranı, Grup’un 2012 ve sonrası için hazırlamış olduğu bütçelerle uyumluyken, SAOM oranı makroekonomik ve atık sektörüne özgü birtakım değişkenlere bağlıdır. 51 Satın alım sırasında edinilen tanımlanabilir varlıklar ve üstlenilen yükümlülükler aşağıdaki gibidir: Tanımlanabilir satın alınan varlıklar Maddi duran varlıklar (Dipnot 10) Kömürcüoda Sözleşmesi (Dipnot 11) Ertelenen vergi yükümlülüğü (Dipnot 26) Toplam tanımlanabilir net varlıklar 11 Mart 2011 8.420 28.061 (4.876) 31.605 Satın alma sonucunda oluşan şerefiye aşağıdaki şekilde muhasebeleştirilmiştir: Dipnot Toplam alım karşılığı Edinilen net varlıkların gerçeğe uygun değeri Pazarlıklı satın alım kazancı 24 12.100 (31.605) 19.505 Sözleşmeyi devreden tarafın, ilgili idareye karşı yükümlendiği taahhütler ile yapılması gereken yatırımlar, işin içeriği ve boyutu dikkate alındığında, bu sözleşmenin şartlarını yerine getirebilecek gerekli finansman, organizasyon ve yetkinlikleri karşılaması güç olması nedeniyle pazarlıklı bir satın alma ortaya çıkmıştır. 4. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Grup yönetiminin performansı değerlendirdiği ve kaynak dağılımına karar vermek için kullandığı bilgileri içeren raporlanabilir iki faaliyet bölümü bulunmaktadır. Bu stratejik bölümler farklı ekonomik durumlardan ve farklı coğrafi konumlardan etkilendikleri için kaynak tahsisi ve performanslarına göre Grup’un faaliyetlerine ilişkin karar almaya yetkili mercii tarafından düzenli olarak gözden geçirilmektedir. Grup’un ana faaliyet bölümleri çimento, hazır beton ve atık yönetimidir. Atık yönetimi 2011 yılındaki yeni satın alım ile birlikte büyümüş olup, raporlanabilir bölüm kriterlerini karşılamaya başlamıştır ve bu bölümün faaliyetleri Grup Yönetimi tarafından izlenmektedir. Diğer grubu altında yemek sağlama hizmeti bulunmaktadır ve ayrıca raporlanabilir bölüm kriterlerini karşılamamaktadır. Bölümlerin performansının düzenli olarak değerlendirilmesinde temel olarak brüt kar dikkate alınmaktadır. Grup yönetimi, bölüm performanslarının değerlendirilmesinde brüt karı aynı sektörde yer alan şirketlerle karşılaştırılabilirliği açısından en uygun yöntem olarak görmektedir. Atık Bölümlerarası 31 Aralık 2011 Çimento Hazır beton yönetimi Diğer düzeltme Gelirler Grup dışı satışlar 415.143 123.859 12.025 7.638 - Bölümlerarası satışlar 39.772 20 2.221 36.396 (78.409) Net satışlar 454.915 123.879 14.246 44.034 - Satışların maliyeti (356.156) (113.997) (8.054) (41.844) 65.415 Brüt Kar 98.759 9.882 6.192 2.190 Faiz geliri 7.513 222 791 27 (3.046) Faiz gideri (2.703) (186) (1.579) - 2.291 Amortisman ve itfa payı giderleri 38.939 1.667 2.782 81 - Bölüm varlıkları 1.425.589 61.604 146.904 7.302 (443.739) Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları 30.759 3.533 61.553 142 (9.317) Bölüm yükümlülükleri 293.121 25.751 83.351 4.123 (97.426) 52 Toplam 558.665 558.665 (454.636) 104.029 5.507 (2.177) 43.469 1.197.660 86.670 308.920 Atık Bölümlerarası 31 Aralık 2010 Çimento Hazır beton yönetimi Diğer düzeltme Gelirler Grup dışı satışlar 364.845 96.928 7.473 9.243 - Bölümlerarası satışlar 35.249 217 2.926 29.591 (67.983) Net satışlar 400.094 97.145 10.399 38.834 - Satışların maliyeti (311.592) (94.510) (4.373) (36.920) 57.011 Brüt Kar 88.502 2.635 6.026 1.914 - Faiz geliri 5.193 49 20 10 (2.296) Faiz gideri (2.694) (706) (725) - 2.296 Amortisman ve itfa payı giderleri 41.078 2.294 241 53 - Bölüm varlıkları 1.018.058 54.111 45.355 339.551 (353.173) Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları 12.009 466 7.896 1.872 - Bölüm yükümlülükleri 226.367 30.536 17.377 2.991 - Toplam 478.489 478.489 (390.384) 88.105 2.976 (1.829) 43.666 1.103.902 22.243 277.271 5. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 31 Aralık tarihleri itibarıyla, nakit ve nakit benzerlerinin detayı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Kasa 89 41 Banka Vadeli mevduat 108.195 132.148 Yabancı para 49.489 124.380 Türk Lirası 58.706 7.768 Vadesiz mevduatlar 12.566 7.606 Yabancı para 7.640 4.615 Türk Lirası 4.926 2.991 120.850139.795 Vadeli mevduatların vade tarihleri bir ay içerisindedir (31 Aralık 2010: bir ay). 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla yabancı para mevduatları 29.803 bin ABD Doları ve 303 bin Avro’dan oluşmaktadır. (2010: 70.972 bin ABD Doları ve 9.405 bin Avro). Vadeli mevduatların ağırlıklı ortalama yıllık etkin faiz oranları, ilgili para birimindeki mevduatlar için aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 TL vadeli mevduatlar 10,85% 7,25% ABD Doları vadeli mevduatlar 4,76% 2,92% Avro vadeli mevduatlar - 2,80% Grup’un mevduatlarının bulunduğu bankaların kredi riskleri, bağımsız veriler dikkate alınarak değerlendirilmektedir. Nakit ve nakit benzerlerinin piyasa değerleri, bilanço tarihindeki tahakkuk eden geliri de içeren taşınan değerlerine yaklaşmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Grup’un bloke mevduatı bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Yoktur). 53 6. FİNANSAL BORÇLAR 31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli finansal borçlar detayı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009 Ağırlıklı ortalamaAğırlıklı ortalama yıllık etkin yıllık etkin Kısa vadeli finansal borçlar : Bin TLfaiz oranı % Bin TLfaiz oranı % ABD Dolar krediler 65.800 2,91% 53.868 1,41 Diğer finansal yükümlülükler (Spot Krediler) 2.386 695 - Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları ABD Dolar krediler 157 1,44% 154 1,59 Toplam kısa vadeli finansal borçlar 68.343 54.717 Uzun vadeli finansal borçlar: ABD Dolar krediler 75.556 1,44% 76.983 1,59 Toplam uzun vadeli finansal borçlar 75.556 76.983 Grup’un, 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla 74.795 bin ABD Doları karşılığı 141.280 bin TL tutarında kredisi bulunmaktadır. Grup’un şirketlerinden Çimentaş Unicredit’ten 5 Ağustos 2010 tarihinde 3 yıl vadeli Libor+1 değişken faiz oranlı 40.000 bin ABD Doları, Banca Intesa’dan 2 Ekim 2010 tarihinde 1 yıl vadeli Libor+1.25 faiz oranlı 25.000 bin ABD Doları ve UBI Bank’ten 31 Aralık 2009 tarihinde 3 yıl vadeli 3 aylık libor+1.30 faiz oranlı 26.396 bin ABD Doları tutarında üç adet kredi kullanmıştır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Cementir Holding, Grup’un almış olduğu kredilere 85.795 bin ABD Doları karşılığı 162.058 bin TL tutarında garantör olmuştur (2010: 95.590 bin ABD Doları karşılığı 147.782 bin TL). 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla, Şirket’in değişken ve sabit faiz oranlı finansal borçlarının faiz oranı yenileme tarihlerine göre hazırlanmış vade kırılımı aşağıdaki gibidir: 3 aya 3 ay ile kadar 1 yıl arası 31 Aralık 2011 Değişken faiz oranlı finansal borçlar 47.297 94.216 Spot kredi 2.386 - Toplam 49.683 94.216 3 aya 3 ay ile kadar 1 yıl arası 31 Aralık 2010 Değişken faiz oranlı finansal borçlar 30.287 100.643 Spot kredi 770 - Toplam 31.057 100.643 54 Toplam 141.513 2.386 143.899 Toplam 130.930 770 131.700 7. TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR 7.1 Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli ticari alacaklar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Müşteri cari hesapları 106.785 81.229 Vadeli çekler ve alacak senetleri 24.757 18.793 131.542100.022 Eksi: Şüpheli ticari alacak karşılığı (6.813) (5.914) Vadeli satışlardan kaynaklanan tahakkuk etmemiş finansal gelir (1.296) (717) (8.109) (6.631) 123.43393.391 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla 205 bin TL tutarındaki (31 Aralık 2010: 142 bin TL) ticari alacak ilişkili taraflardan ticari alacak olup, 28 numaralı dipnotta detaylı sunumu yapılmıştır. Ticari alacakların tahsil süresi ürün niteliği ve müşteri ile yapılan sözleşmelere bağlı olarak değişiklik göstermekle birlikte ortalama 70 gündür (31 Aralık 2010: 63 gün). 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla ticari alacakların ağırlıklı ortalama yıllık etkin faiz oranları, ilgili para birimindeki ticari alacaklar için aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 TL ticari alacaklar %11,01 6,73% ABD Doları ticari alacaklar - 0,26% Avro ticari alacaklar - 0,71% Şüpheli alacak karşılığının dönem içerisindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: Dönem başı Dönem içinde ayrılan şüpheli alacaklar Dönem içinde tahsil edilen şüpheli alacaklar Dönem içinde silinen şüpheli alacaklar Dönem sonu 31 Aralık 2011 5.914 964 (32) (33) 6.813 31 Aralık 2010 2.010 3.904 5.914 7.2.Kısa Vadeli Ticari Borçlar 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla kısa vadeli ticari borçlar 69.624 bin TL olup (31 Aralık 2010: 59.519 bin TL) çeşitli tedarikçilere olan borçlardan oluşmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla 2.269 bin TL tutarındaki (31 Aralık 2010: 6.764 bin TL) ticari borç ilişkili taraflardan ticari borç olup 28 numaralı dipnotta detaylı sunumu yapılmıştır. 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla ticari borçların ağırlıklı ortalama yıllık etkin faiz oranları, ilgili para birimindeki ticari borçlar için aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 TL ticari borçlar 11% 6,73% ABD Doları ticari borçlar 0,30% 0,26% Avro ticari borçlar 1,05% 0,71% Ticari borçların ortalama vadesi 51 gündür (2010: 59 gün). 55 8. DİĞER ALACAK VE BORÇLAR 8.1. Kısa Vadeli Diğer Alacaklar Atık imha alacağı Verilen depozito ve teminatlar Vergi dairelerinden alacaklar 31 Aralık 2011 935 539 27 1.501 31 Aralık 2010 1.561 117 4 1.682 8.2. Uzun Vadeli Diğer Alacaklar Verilen depozito ve teminatlar 31 Aralık 2011 1.158 1.158 31 Aralık 2010 1.062 1.062 8.3. Kısa Vadeli Diğer Borçlar Bağlı ortaklık alımından kaynaklanan borç Alınan depozito ve teminatlar Diğer 31 Aralık 2011 13.266 225 29 13.520 31 Aralık 2010 8.357 239 52 8.648 Bağlı ortaklık alımından kaynaklanan borç, Grup yönetiminin, Süreko’yu satın aldığı taraf ile yapmış olduğu yazılı anlaşmadan kaynaklanmaktadır. Alınan depozito ve teminatların tamamı, Grup’un müşterilerinden nakit olarak aldığı teminatlardan oluşmaktadır. 9. STOKLAR 31 Aralık tarihleri itibarıyla stoklar aşağıdaki gibidir: Hammaddeler - Yakıt - Ambalaj malzemeleri - Demir cevheri - Alçı - Kil - Diğer Yarı mamuller Mamuller Yedek parçalar ve işletme malzemeleri Diğer 31 Aralık 2011 30.474 18.944 2.172 2.604 825 1.750 4.179 20.593 4.017 30.802 383 86.269 31 Aralık 2010 28.208 19.291 1.969 1.755 798 2.105 2.290 10.407 3.169 30.207 283 72.274 Cari dönem içerisinde giderleştirilen ve satışların maliyeti ile ilişkilendirilen ham madde, yarı mamul ve mamullerin toplam tutarı 210.384 bin TL’dir (2010: 171.025 bin TL) (Dipnot 23). 56 10. MADDİ DURAN VARLIKLAR Grup’un maddi duran varlıkları, maden varlıkları ve diğer sabit kıymetlerden oluşmakta olup net defter değerleri aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Maden varlıkları 11.828 9.951 Diğer sabit kıymetler 453.089 442.875 464.917 452.826 10.1. Maden Varlıkları Maden varlıkları maden sahalarının ıslahı, rehabilitasyonu ve kapanması ile ilgili indirgenmiş maliyetlerden oluşmaktadır. Söz konusu maden varlıklarının 2011 ve 2010 yılları içerisindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: Maden sahalarının rehabilitasyon maliyetleri Birikmiş amortisman 1 Ocak 2011 İlaveler 11.330 2.688 (1.379) (811) 9.951 31 Aralık 2011 14.018 (2.190) 11.828 Maden sahalarının rehabilitasyon maliyetleri Birikmiş amortisman 1 Ocak 2010 İlaveler 9.510 1.820 (553) (826) 8.957 31 Aralık 2010 11.330 (1.379) 9.951 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla maden sahalarının rehabilitasyon maliyetlerine ilavelerin 1.147 bin TL’lik kısmı çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve kapanması ile ilgili ilavelerden oluşmaktadır (2010: 1.820 bin TL) (Dipnot 18.4). 10.2. Diğer Sabit Kıymetler 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: Maliyet: Arazi Yer üstü düzenleri Binalar Makine, tesis ve cihazlar Taşıt araçları Döşeme ve demirbaşlar Diğer maddi duran varlıklar Yapılmakta olan yatırımlar 1 Ocak 2011 78.875 67.365 127.056 723.516 26.195 23.269 3.394 9.517 1.059.187 İlaveler 1.764 1.061 9.597 11.203 4.549 1.057 - 25.732 54.963 Çıkışlar - - (2.195) (1.836) (5.448) (2) - - (9.481) Transferler - - - 9.697 - - - (9.697) - 31 Aralık 2011 80.639 68.426 134.458 742.580 25.296 24.324 3.394 25.552 1.104.669 Birikmiş amortismanlar: Yer üstü düzenleri (50.047) (1.313) - - Binalar (58.824) (2.899) 304 - Makine, tesis ve cihazlar (461.371) (34.980) 116 - Taşıt araçları (23.733) (989) 5.375 - Döşeme ve demirbaşlar (18.956) (870) - - Diğer maddi duran varlıklar (3.381) (12) - - (616.312) (41.063) 5.795 - Net defter değeri 442.875 13.900 (3.686) - (51.360) (61.419) (496.235) (19.347) (19.826) (3.393) (651.580) 453.089 57 Cari dönem amortisman ve itfa giderlerinin 37.108 bin TL’lik tutarı (31 Aralık 2010: 39.983 bin TL) “satışların maliyeti” hesabına, 3.916 bin TL (31 Aralık 2010: 2.196 bin TL) tutarındaki kısmı “genel yönetim giderleri” hesabına ve 213 bin TL’lik tutarı (31 Aralık 2010: 228 bin TL) “satış ve pazarlama giderleri” hesabına ve 2.232 bin TL tutarındaki kısmı (31 Aralık 2010: 1.259 bin TL) “stoklar” üzerine yansıtılmıştır. 31 Aralık tarihleri itibarıyla maddi duran varlıklar üzerinde herhangi bir ipotek veya rehin gibi kısıtlamalar yoktur. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla sabit kıymetler üzerinde 395.689 bin ABD Doları tutarında sigorta bulunmaktadır (2010: 378.889 bin ABD Doları). 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ait maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: Yatırım Amaçlı gayrimenkullere Maliyet: 1 Ocak 2010 İlaveler Çıkışlar Transferler transferler 31 Aralık 2010 Arazi 102.235 Yer üstü düzenleri 64.988 Binalar 131.963 Makine, tesis ve cihazlar 732.551 Taşıt araçları 26.542 Döşeme ve demirbaşlar 22.545 Diğer maddi duran varlıklar 3.407 Yapılmakta olan yatırımlar 4.505 1.088.736 148 825 183 5.861 65 372 12.764 20.218 - - - (18.531) (570) - (13) - (19.114) - 1.552 1.219 3.635 158 352 - (7.752) (836) (23.508) - (6.309) - - - - - (29.817) 78.875 67.365 127.056 723.516 26.195 23.269 3.394 9.517 1.059.187 Birikmiş amortismanlar: Yer üstü düzenleri (48.833) (1.214) - - - Binalar (58.207) (2.784) - - 2.167 Makine, tesis ve cihazlar (443.856) (35.893) 18.378 - - Taşıt araçları (22.940) (1.363) 570 - - Döşeme ve demirbaşlar (18.018) (938) - - - Diğer maddi duran varlıklar (3.368) (26) 13 - - (595.222) (42.218) 18.961 - 2.167 Net defter değeri 493.514 (50.047) (58.824) (461.371) (23.733) (18.956) (3.381) (616.312) 442.875 11. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: Haklar Kömürcüoda sözleşmesi Tenzil: Birikmiş itfa payları 1 Ocak 2011 15.375 - (3.369) 12.006 İlaveler 958 28.061 (1.595) 27.424 Transferler 31 Aralık 2011 - 16.333 - 28.061 - (4.964) - 39.430 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ait maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: Haklar Tenzil: Birikmiş itfa payları 58 1 Ocak 2010 14.333 (2.747) 11.586 İlaveler 205 (622) Transferler 31 Aralık 2010 837 15.375 - (3.369) 12.006 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla diğer maddi olmayan duran varlıklara ilavelerin tamamı, Ekosistem’den satın alınan Kömürcüoda Düzenli Depolama Alanı üzerinde Geri Dönüşüm ve Kompostlaştırma Tesisleri kurulumu ve işletimi sözleşmesini içermektedir. 12. ŞEREFİYE Lalapaşa satın alımından kaynaklanan şerefiye Süreko satın alımından kaynaklanan şerefiye Elazığ Çimento alımından kaynaklanan şerefiye İlion Çimento alımından kaynaklanan şerefiye 31 Aralık 2011 138.665 21.691 13.506 1.387 175.249 31 Aralık 2010 138.665 21.691 13.506 1.387 175.249 (i) Lalapaşa satın alımı Grup, 10 Ekim 2005 tarihinde Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonu (“TMSF”) tarafından satışa çıkarılan Lalapaşa için düzenlenen açık arttırmaya katılmış ve 223.510 bin TL (166.500.000 ABD Doları) karşılığında ihaleyi kazanmıştır. Rekabet Kurulu ve Fon Kurulu’nun onaylarına müteakip, Lalapaşa’nın Grup’a devri 28 Aralık 2005 tarihi itibarıyla gerçekleşmiş ve satın alım UFRS 3 uyarınca muhasebeleştirilmiştir. Lalapaşa’nın satın alımından kaynaklanan şerefiye, tanımlanabilir varlıkların, yükümlülüklerin ve şarta bağlı yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerleri üzerindeki satın alım değerinden oluşmaktadır. UMS 38’de belirtilen tanımlanabilir ve gerçeğe uygun değeri güvenilir şekilde ölçülebilen başkaca bir maddi olmayan duran varlık tespit edilememiştir. (ii) Elazığ Çimento satın alımı Grup, 21 Eylül 2006 tarihinde, Elazığ Çimento’nun net varlıklarının %99,99’unu 161.116 bin TL karşılığı 110.000.000 ABD Doları bedelle satın almışlardır. Satın alım UFRS 3 “İşletme Birleşmeleri” hükümleri uyarınca değerlendirilmiş ve UMS 38’de belirtilen tanımlanabilir ve gerçeğe uygun değeri güvenilir şekilde ölçülebilen başka maddi olmayan duran varlık tespit edilememiş olup konsolide finansal tablolara yansıtılan ilgili şerefiye 13.506 bin TL tutarındadır. 30 Eylül 2006 tarihi itibarıyla maddi duran varlıkların gerçeğe uygun değerleri bağımsız değerleme uzmanı tarafından belirlenmiş olup, diğer cari kalemlerin etkin faiz oranı kullanılarak indirgenmiş değerlerinin gerçeğe uygun değerlerine yaklaşık olacakları öngörülmüştür. UMS 36 kapsamındaki hükümler çerçevesinde; Lalapaşa ve Elazığ alımlarından doğan şerefiyeler, Grup yönetimi ile üçüncü taraflar arasında bağlayıcı bir sözleşmenin ve ilgili satın alım işlemlerine istinaden yapısal, aktif bir pazarın bulunmamasından ötürü; 2009 yılının Nisan ve Temmuz aylarında Türkiye çimento sektöründe gerçekleşen benzer satın alımların, klinker kapasite oranları, bölgelerarası farklı fiyat stratejileri ve risklerin etkileri gözönüne alınarak değerlendirilmiştir. Söz konusu çalışmalar neticesinde, 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Lalapaşa ve Elazığ satın alımlarından doğan şerefiyelerde değer düşüklüğü tespit edilmemiştir. (iii) Süreko satın alımı Grup, 1 Eylül 2009 tarihinde, Süreko’nun net varlıklarının %69,9’unu 10.759 bin Avro karşılığı olan 22.853 bin TL bedelle satın almıştır. Satın alım UFRS 3 “İşletme Birleşmeleri” hükümleri uyarınca değerlendirilmiştir. Satın alım sonrası hesaplanan 21.691 bin TL tutarındaki şerefiye konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. UMS 36 kapsamındaki hükümler çerçevesinde, Süreko’nun satın alımından doğan şerefiye Grup yönetimi tarafından indirgenmiş nakit akım yöntemi kullanılarak değer düşüklüğü testine tabi tutulmuştur. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla mevcut koşullar gözetilerek ve genel kabul görmüş değerleme teknikleri kullanılarak yapılan test sonucu herhangi bir değer düşüklüğü tespit edilmemiştir. 59 Uygulanan değerleme tekniğinde, şerefiyenin değer düşüklüğü testi aşağıdaki varsayımlara bağlıdır: a) Söz konusu genel kabul görmüş değerleme teknikleri, %26 - %37 aralığındaki FVAÖK/ Net Satışlar oranına ve %14,23 olarak kabul edilen Sermayenin Ağırlıklı Ortalama Maliyeti değerlerindeki değişikliklere karşı son derece hassastır. b) FVAÖK/ Net Satışlar oranı olarak alınan %26 - %37 aralığı, Şirket’in 2012 ve sonrası için hazırlamış olduğu bütçelerle uyumluyken, Sermayenin Ağırlıklı Ortalama Maliyeti oranı makroekonomik ve atık sektörüne özgü birtakım değişkenlere bağlıdır. (iv) İlion Çimento satın alımı Şirket, 3 Mayıs 2007 tarihinde, İlion Çimento’nun net varlıklarının %99,99’unu 1.150.000 ABD Doları ve 79 bin TL fiyat düzeltilmesinden oluşan 1.624 bin TL karşılığında satın almıştır. Satın alım UFRS 3 “İşletme Birleşmeleri” hükümleri uyarınca değerlendirilmiş olup, İlion Çimento’ya ilişkin UMS 38’ de belirtilen tanımlanabilir ve gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülebilen başka maddi olmayan duran varlık tespit edilememiştir. Satın alım sonrası hesaplanan 1.387 bin TL tutarındaki şerefiye konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. İlion Çimento’nun alımından kaynaklanan şerefiye, İlion Çimento’nun tanımlanabilir varlıklarının, yükümlülüklerinin ve şarta bağlı yükümlülüklerinin satın alım tarihindeki gerçeğe uygun değerlerinin üzerindeki satın alım değerinden oluşmaktadır. UMS 36 kapsamındaki hükümler çerçevesinde, İlion Çimento’nun satın alımından doğan şerefiye Grup yönetimi tarafından indirgenmiş nakit akım yöntemi kullanılarak değer düşüklüğü testine tabi tutulmuştur. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla mevcut koşullar gözetilerek ve genel kabul görmüş değerleme teknikleri kullanılarak yapılan test sonucu herhangi bir değer düşüklüğü tespit edilmemiştir. Uygulanan değerleme tekniğinde, şerefiyenin değer düşüklüğü ihtimali aşağıdaki varsayımlara bağlıdır: a) Söz konusu genel kabul görmüş değerleme teknikleri, %41 FVAÖK/ Net Satışlar oranına ve %15,05 olarak kabul edilen Sermayenin Ağırlıklı Ortalama Maliyeti değerlerindeki değişikliklere karşı son derece hassastır. b) FVAÖK/ Net Satışlar oranı olarak alınan %41 oranı, Şirket’in 2012 ve sonrası için hazırlamış olduğu bütçelerle uyumluyken, Sermayenin Ağırlıklı Ortalama Maliyeti oranı makroekonomik ve uçucu kül ile hazır beton sektörüne özgü birtakım değişkenlere bağlıdır. c)Grup yönetimi, uçucu kül tedarikçisi ile tedarik sözleşmesinin yenilenmesine dair geçmiş tecrübelerini ve devam eden iş ilişkilerini göz önünde bulundurarak, 2012 yılı içerisinde sona erecek olan uçucu kül sözleşmesinin süresinin uzatılarak yenilenmesinin kuvvetle muhtemel olduğunu öngörmüş olup indirgenmiş nakit akım yöntemi, 2012 yılı sonunda sona erecek olan uçucu kül sözleşmesinin yenileneceği varsayımıyla hazırlanmıştır. 13. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER 31 Aralık tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkullerin hareket tablosu aşağıdaki gibidir aşağıdaki gibidir: 1 Ocak Maddi duran varlıklardan transferler Kar veya zararda kayıtlara alınan gerçeğe uygun değer değişimleri Maddi duran varlık değer artış fonunda kayıtlara alınan gerçeğe uygun değer değişimleri 31 Aralık 60 2011 143.321 - 14.546 2010 27.650 12.615 - 157.867 103.056 143.321 Grup, 2011 yılında yatırım amaçlı gayrimenkullerin piyasa değerlerinin gözden geçirilmesi için bağımsız bir değerleme şirketini görevlendirmiş ve değerleme raporlarına bağlı olarak, yatırım amaçlı gayrimenkullerini gerçeğe uygun değerlerinden gösterilmesi amacıyla 14.546 bin TL tutarındaki gerçeğe uygun değer artışları kapsamlı gelir tablosunda gösterilmiştir. 14. BORÇ KARŞILIKLARI 31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli borç karşılıkları aşağıdaki gibidir: Davalar ve cezalar için karşılıklar Personel ikramiye karşılıkları Faturası gelmeyen malzeme ve hizmet alımları tahakkuku Devlet kalker hakkı kullanım bedelleri Diğer 31 Aralık 2011 5.349 1.638 1.232 1.115 53 9.387 31 Aralık 2010 600 1.000 25 990 178 2.793 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla davalar ve cezalar için karşılıkların hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 1 Ocak Cari dönemde ayrılan karşılık tutarı (Dipnot 24.2) Ödenen dava ve ceza karşılıkları Dönem içinde iptal edilen karşılık tutarı 31 Aralık 2011 600 5.000 (71) (180) 5.349 2010 443 420 (263) 600 15. KARŞILIKLAR, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER SPK’nın 9 Eylül 2009 tarihinde, Payları Borsa’da işlem gören şirketlerin 3. şahısların borcunu temin amacıyla vermiş oldukları Teminat, Rehin ve İpoteklerin (“TRİ”) değerlendirildiği ve 28/780 sayılı toplantısında almış olduğu karara göre; Payları Borsa’da işlem gören yatırım ortaklıkları ve finansal kuruluşlar dışında kalan şirketlerin; i) Kendi tüzel kişilikleri adına, ii) Mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar lehine, iii) Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişiler lehine vermiş oldukları TRİ’lerde herhangi bir sınırlamaya gidilmemesine, Kurul kararının Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) yayımlandığı ilk günden itibaren Borsa şirketlerince, yukarıdaki (i) ve (ii) bentlerinde yer alan kategorilerden herhangi birisine girmeyen gerçek ve tüzel kişiler ile (iii) bendinde ifade edilen olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacı dışında 3. kişiler lehine TRİ verilmemesine ve mevcut durum itibarıyla söz konusu kişiler lehine verilmiş olan TRİ’lerin 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla sıfır düzeyine indirilmesine karar verilmiştir. 15.1 Verilen Teminatlar Teminat mektupları 31 Aralık 2011 23.925 23.925 31 Aralık 2010 16.812 16.812 61 Grup’un 31 Aralık tarihi itibarıyla vermiş olduğu TRİ’ler aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31Aralık 2010 ABD ABD TL Karşılığı Doları Avro TL Karşılığı Doları Avro Şirket tarafından verilen TRİ’ler: A. Grup tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ’ler 18.024 - - 16.812 - B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ’ler 5.901 - 1.140 - - C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ’ler - - - - - D. Diğer verilen TRİ’ler - - - - - • Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ’ler - - - - - • B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ’ler - - - - - • C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ’ler - - - - - Toplam 23.925 - 1.140 16.812 - 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla, Grup’un vermiş olduğu diğer TRİ’lerin Grup’un özkaynaklarına oranı sırasıyla %2,69 ve %2,03’tür. 15.2. Alınan Kefaletler Alınan kefaletler 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 163.568 109.667 163.568109.667 15.3. Verilen Kefaletler Yoktur (2010: Yoktur). 15.4. Alınan Teminatlar Teminat mektupları İpotekler Teminat senetleri Alınan kefaletler Çekler Alınan akreditifler 31 Aralık 2011 163.007 14.727 4.927 1.510 383 - 184.554 31 Aralık 2010 121.641 9.256 4.966 2.345 398 269 138.875 15.5.Önemli Davalar Grup aleyhine açılmış davalar: - Ocak sahası içinde kalan arazilere ilişkin Grup aleyhine açılmış davalar 31 Aralık 2011 itibarıyla, davacıların arazilerinde yapılan çalışmalardan ötürü doğan zararın tazmini için 62 Çimentaş’ın aleyhine hukuki işlemler başlatılmıştır ve toplam 5.297 bin TL tutarında tazminat davaları açılmıştır (31 Aralık 2010: 5.129 bin TL). Söz konusu davaların birçoğu aleyhe karara bağlanmış olup, Grup, bu davalara istinaden 31 Aralık 2011 tarihine kadar toplam 9.516 bin TL ödeme yapmıştır (31 Aralık 2010: 8.729 bin TL). Grup aleyhe gelişebilecek davalardan doğabilecek herhangi bir yükümlülük ihtimalini dikkate alarak yasal faizlerini ve giderlerini de içerecek şekilde toplam 349 bin TL tutarında karşılık ayırmış ve 31 Aralık 2011 tarihli konsolide finansal tablolara yansıtmıştır (31 Aralık 2010: 420 bin TL). Grup yönetimi, söz konusu nedenden dolayı, başka tazminat davalarının açılma ihtimalini değerlendirmiş ve Grup’a karşı açılabilecek davaların toplam tutarını azami 3.000 bin TL olarak hesaplamış olup söz konusu davaların açılması konusunda süreç ve yoğunluk bakımından sağlıklı bir öngörü yapılamadığından dolayı konsolide finansal tablolarda bu tutarla ilgili herhangi bir karşılık ayırmamıştır. -Maden çıkarımı ile ilgili Grup aleyhine açılan tazminat davası Edirne / Keşan ilçesi sınırlarında maden arama ruhsatına sahip Batı Madencilik, aynı bölgede Grup’a ait olan maden sahasından, Grup tarafından çıkarılan tras cevheri nedeniyle zarara uğradığını iddia ederek, söz konusu zararın tahsili amacıyla, Grup aleyhine 1.045 bin TL tutarında tazminat davası açmıştır. Yargılama aşamasında hazırlanan bilirkişi raporu Grup aleyhine hususlar içermektedir. Bu nedenle, söz konusu bilirkişi raporuna karşı Grup tarafından ayrıntılı bir itiraz dilekçesi hazırlanmış, buna ek olarak Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden bu dava ile ilgili olarak alınan bilimsel görüş mahkemeye sunulmuştur. Mahkeme, yargılama sonucunda Grup’un 800 bin TL tazminat ödemesine karar vermiş olup bu karar, Grup tarafından temyiz edilmiştir. Yargıtay temyiz sonucunda Grup lehine karar vermiştir, fakat davacı şirket kararın tekrar gözden geçirilmesini talep etmiştir. Davacı şirketin bu talebi reddedilmiştir ve bunun üzerine dava yerel mahkemeye geri gitmiştir. Yerel mahkeme davayı henüz sonuçlandırmamıştır. Aralık 2009 içerisinde, aynı şirket tarafından aynı konuyla ilgili olarak Grup aleyhine 3.141 bin TL tutarında ek yeni bir tazminat davası açılmıştır. Açılan ikinci ek dava yerel mahkemelerde devam etmektedir. Bu davanın sonucu ilk davanın sonucuna bağlı olarak belirlenecektir. Grup Yönetimi, adı geçen davaların Grup lehine sonuçlanacaklarının kuvvetle muhtemel olduğuna inandıklarından, 31 Aralık 2011 tarihli konsolide finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır. Ayrıca yine Batı Madencilik Grup aleyhine maden işletme ruhsatının iptali için dava açmıştır. Edirne İdare Mahkemesi’nde yapılan yargılama sonucunda ruhsatın iptaline dair talep reddedilmiş, dava Grup lehine karara bağlanmıştır. Davacı kararı temyiz etmiştir ve Aralık 2011’de Danıştay 8. Dairesi temyiz sonucunda Edirne İdare Mahkemesi kararını bozmuştur. Danıştay’ın davayı bozma gerekçesi davanın ya da kararın esasına yönelik olmayıp, usulü bir işlemden kaynaklanmaktadır. Grup yönetimi ve hukuk müşavirleri İdare Mahkemesi’ne geri gelen dosyanın usulü eksiklik tamamlandıktan sonra Grup lehine sonuçlanacağı kanaatindedirler. -Rekabet Kurulu ile ilgili soruşturma ve davalar: Çimentaş ve Çimbeton’la ilgili Rekabet Kurulu Davası Rekabet Kurulu’nun, 24 Nisan 2003 tarih ve 03-27 sayılı kararıyla, Ege Bölgesi çimento ve hazırbeton pazarında 4054 sayılı rekabetin korunması hakkındaki kanunun 4.maddesi ile yasaklanmış olan davranışların gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin tespiti amacıyla Çimentaş ve bağlı ortaklığı Çimbeton’un da aralarında bulunduğu bazı şirketler hakkında yürüttüğü soruşturma neticesinde Çimentaş aleyhine 2.957 bin TL ve Çimbeton aleyhine 340 bin TL olmak üzere toplam 3.297 bin TL idari para cezasına hükmedildiği tefhim edilmiştir. Grup, 25 Mayıs 2007 tarihinde, Çimentaş aleyhine verilmiş olan 2.957 bin TL idari para cezasını, Danıştay tarafından o tarihte henüz yürütmenin durdurulması talebi ile ilgili olarak karar verilmediği için ihtirazi kayıt ile ödemiştir. Söz konusu yürütmeyi durdurma talebi reddedilmiştir. Danıştay’da görülen dava reddedilmiş olmakla birlikte Danıştay 13. Dairesi’nin ilk derece mahkemesi olarak verdiği bu karar temyiz edilmiştir. Çimbeton’a uygulanan 340 bin TL tutarındaki idari para cezası için de süresi içerisinde Danıştay’da yürütmeyi durdurma istemli bir iptal davası açılmış olup 7 Mayıs 2007 tarihinde Danıştay tarafından yürütmeyi durdurma kararı alınmıştır. Anılan yürütmeyi durdurma kararındaki gerekçe dikkate alınarak Rekabet Kurulu 25 Eylül 2008 tarihli ve 08-56/898-358 sayılı yeni bir karar tesis 63 etmiş ve bu kez idari para cezası tutarını 218 bin TL olarak belirlemiştir. Söz konusu idari para cezası 31 Aralık 2008 tarihinde ihtirazi kayıtla ve 5326 sayılı Kabahatlar Kanunu’nun 17.maddesi 6.bendinin tanıdığı imkan çerçevesinde %25’lik indirim sonucu 163 bin TL olarak ödenmiştir. Grup, Rekabet Kurulu’nun bu kararına karşı Danıştay 13.Dairesi’nin 2008/988E. Sayılı dosyası ile iptal davası açmış olup, söz konusu dava 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla temyiz aşamasındadır. Elazığ ve Kars Çimento ile ilgili Rekabet Kurulu Soruşturması Rekabet Kurulu, 27 Ekim 2010 tarihinde Doğu Anadolu ve Güneydoğu Anadolu Bölgeleri’nde çimento sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler hakkında önaraştırma yapılmasına karar vermiştir. Ön araştırma Raporu Rekabet Kurulu’nun 16 Aralık 2010 tarih ve 10-78 sayılı toplantısında görüşülmüş ve Elazığ Çimento, Kars Çimento’nun da dahil olduğu toplam on teşebbüs hakkında 4054 sayılı Rekabet Korunması Hakkında Kanun’un 4.maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespiti amacıyla Kanun’un 41. Maddesi uyarınca soruşturma açılmıştır. Soruşturma halihazırda devam etmektedir. Elazığ Çimento ve Kars Çimento’nun üçüncü yazılı savunmaları 4 Ocak 2012 tarihinde Rekabet Kurumu’na sunulmuştur. Grup Yönetimi, Rekabet Kurumu soruşturmasının Grup aleyhine sonuçlanmasını olası görmektedir. Bu nedenle, 31 Aralık 2011 tarihli konsolide finansal tablolarda 5.000 bin TL tutarında karşılık ayrılmıştır. 15.6. Şarta bağlı yükümlülükler Çimentaş’ın 2005, 2006, 2007, 2008 ve 2009 yılları muhasebe kayıtları üzerinde Gelirler Kontrolörlüğü tarafından yürütülmekte olan vergi incelemesi tamamlanmış olup, ilgili yıllara ilişkin olarak; 2005 yılında alınıp, 2009 yılında Grup’un iştiraklerinden Alfacem S.R.L şirketine ait hisselerin alım ve satım işlemi eleştiri konusu yapılmış ve söz konusu yatırımın finansmanı için kullanılan yurt dışı kaynaklı krediyle ilgili olarak ödenen ve gider yazılan kur farkı ve faiz giderleri reddedilmiştir. Bu işlem sonucunda 21.359 bin TL’si vergi aslı, 46.538 bin TL’si, vergi ziyaı cezası olmak üzere toplam 67.897 bin TL’si tutarındaki vergi / ceza ihbarnamesi İzmir Hasan Tahsin Vergi Dairesi’nce Şirket’e 23 Kasım 2010 tarihinde tebliğ edilmiştir. Şirket, 25 Şubat 2011 tarihinde yürürlüğe giren “6111 Sayılı Vergi Affı” yasasından faydalanma kararı alarak açtığı davadan vazgeçmiş ve 29 Nisan 2011 tarihinde başvuruda bulunmuştur. Kanunun getirdiği imkanlar çerçevesinde uzlaşmaya gidilerek vergi dairesi tarafından belirlenen 67.897 bin TL’lik vergi aslı ve ceza tutarları 12.970 bin TL’ye (Dipnot 26) indirilmiş ve ilgili vergi cezasına ilişkin ödeme 1 Temmuz 2011 tarihinde yapılmıştır. Yine aynı vergi incelemesi raporunda ve yine aynı nedenle, 2008 ve 2009 yıllarına ilişkin birikmiş mali zarar tutarında düzeltme yapılarak toplamda 60.059 bin TL tutarında azaltma yapılması öngörülmüştür. Grup yönetimi 2008 ve 2009 yıllarına ilişkin 60.059 bin TL tutarındaki mali zararın azaltılması işlemine yönelik olarak İzmir Vergi Mahkemesi’ne söz konusu idari işlemin iptaline yönelik 22 Aralık 2010 tarihinde dava açmıştır. Açılan dava, Vergi Mahkemesi tarafından; gelecek dönemlere devreden zararların azaltılmasının tek başına dava edilebilir nihai ve icrai bir idari işlem olmadığı gerekçesiyle dava edilebilir bir işlem olmadığı hususuna dayanarak incelenmeksizin 12 Eylül 2011 tarihinde reddedilmiştir. Söz konusu karar Grup tarafından temyiz edilmiş olup, Danıştay 3. Daire’nin 22 Kasım 2011 tarihindeki kararıyla yürütmenin durdurulması isteminin davalı ve idare savunması alındıktan sonra incelenmesine karar verilmiş olup, henüz ilgili karar ihdas edilmemiştir. Vergi Mahkemesi bu davayı nihai ve icrai bir işlem bulunmadığı gerekçesiyle usul yönünden reddetmiş olsa da Grup’un bu davayla ilgilenen hukuk müşaviri, yerleşik Danıştay içtihatları çerçevesinde kararın Danıştay tarafından bozulacağı ve Vergi Mahkemesi’nin bu bozma kararı üzerine esastan bir yargılama yapacağı, olayın meydana geliş şekli, işlemin dayanağı Vergi İnceleme Raporu’nun genel ve soyut eleştirilere dayalı olması nedeniyle Vergi Mahkemesi’nin bu şekilde yapacağı bir yargılamada müvekkil lehine bir sonuca varılacağı kanaatindedir. Grup yönetimi bu görüş doğrultusunda ilgili geçmiş yıllar zararı üzerinden hesapladığı 12.011 bin TL tutarındaki ertelenmiş vergi varlığını, 31 Aralık 2011 konsolide finansal tablosuna yansıtmıştır. 16. TAAHHÜTLER a) Alım taahhütleri 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Grup’un 134 bin ton kömür alım taahhüdü vardır (31 Aralık 2010: 130 bin ton). 64 b) Satış taahhütleri 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Grup’un farklı türlerde ve farklı müşteri gruplarına 759 bin ton çimento satış taahhüdü vardır (31 Aralık 2010: 1.239 bin ton). 17. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KARŞILIKLAR 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla, çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Kıdem tazminatı karşılığı 10.987 10.599 10.98710.599 Kıdem tazminatı karşılığı aşağıdaki açıklamalar çerçevesinde ayrılmaktadır: Türk İş Kanunu’na göre, Grup bir yılını doldurmuş olan ve Grup’la ilişkisi kesilen veya 25 hizmet yılını (kadınlarda 20 yıl) dolduran ve emekliliğini kazanan (kadınlar için 58 yaşında, erkekler için 60 yaşında), askere çağrılan veya vefat eden personeli için kıdem tazminatı ödemekle mükelleftir. 23 Mayıs 2002’deki mevzuat değişikliğinden sonra emeklilikten önceki hizmet süresine ilişkin bazı geçiş süreci maddeleri yürürlüğe konmuştur. Ödenecek tazminat her hizmet yılı için bir aylık brüt maaş kadardır ve bu tutar 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla tam 2.731,85 TL (31 Aralık 2010: tam 2.517,01 TL) ile sınırlandırılmıştır. Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir ve herhangi bir fonlama şartı bulunmamaktadır. Kıdem tazminatı karşılığı çalışanların emekliliği halinde ödenmesi gerekecek muhtemel yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminiyle hesaplanır. Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan karşılığının enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranını gösterir. Grup’un muhasebe politikaları, Grup’un kıdem tazminatı yükümlülüğünü tahmin etmek için çeşitli aktüeryal yöntemlerinin kullanılmasını öngörmektedir. Kıdem tazminatı karşılığı, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğacak yükümlülük tutarlarının bugünkü net değerine göre hesaplanmış ve ilişikteki finansal tablolarda yansıtılmıştır. Buna göre toplam yükümlülüğün hesaplanmasında aşağıda yer alan istatistiksel öngörüler kullanılmıştır: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 İskonto oranı %4,48 %4,66 Emeklilik olasılığının tahmini için devir hızı oranı %1 %1 Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan yükümlülüğünün enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranı gösterir. Kıdem tazminatı karşılığının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: Dönem başı Faiz maliyeti Hizmet maliyeti Dönem içi ödemeler Aktüeryal fark Dönem sonu 31 Aralık 2011 10.59 494 1.188 (2.468) 1.174 10.987 31 Aralık 2010 8.791 410 605 (2.368) 3.161 10.599 Faiz maliyeti, hizmet maliyeti ile aktüeryal fark toplam 2.856 bin TL. (2010: 4.176 bin TL) tutarında olup genel yönetim giderlerine dahil edilmiştir (Dipnot 22). 65 18. DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 18.1. Diğer Dönen Varlıklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla diğer dönen varlıklar aşağıdaki gibidir: Katma Değer Vergisi alacakları Peşin ödenen giderler Gelir tahakkuku Verilen iş avansları Personelden olan alacaklar Mahsup edilecek peşin ödenen kurumlar vergisi (Dipnot 26) Verilen sipariş avansları Diğer 31 Aralık 2011 5.161 2.122 1.046 646 543 255 83 378 10.234 31 Aralık 2010 3.628 673 544 335 1.011 167 270 332 6.960 18.2. Diğer Duran Varlıklar Verilen avanslar (*) Peşin ödenen giderler (**) 31 Aralık 2011 12.003 89 12.092 31 Aralık 2010 3.677 147 3.824 (*)31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla verilen avanslar, başlıca atık yönetimi yatırımına istinaden makine ve cihaz alımı, düzenli depolama sahası yapımı, ocak yolu yapımı ile atık su arıtma tesisi kurulumu için verilen maddi duran varlık avanslarından oluşmaktadır. (**)31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla, peşin ödenen giderlerin önemli bir bölümü Grup tarafından ödenen sigorta primlerinden oluşmaktadır. 18.3. Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 31 Aralık tarihleri itibarıyla diğer kısa vadeli yükümlülükler aşağıdaki gibidir: Alınan avanslar Ödenecek vergi, fon ve sosyal güvenlik kesintisi Personele borçlar Çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığı Diğer 31 Aralık 2011 4.839 4.070 1.916 31 Aralık 2010 3.086 4.718 507 1.137 209 12.171 1.147 173 9.631 18.4. Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 31 Aralık tarihleri itibarıyla diğer uzun vadeli yükümlülükler aşağıdaki gibidir: Çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığı Diğer 66 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 16.587 924 17.511 14.787 383 15.170 Kısa ve uzun vadeli çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: Dönem başı Dönem içerisinde ödenen Dönem içerisinde giderleşen iskonto (Dipnot 25) Dönem içerisindeki artış (Dipnotlar 10.1) Dönem sonu 31 Aralık 2011 15.934 (10) 653 1.147 17.724 31 Aralık 2010 14.102 (563) 575 1.820 15.934 19. ÖZ KAYNAKLAR Ödenmiş sermaye ve sermaye düzeltme farkları 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla, Grup’un çıkarılmış sermayesi 87.112 bin TL olup nominal lot değeri 1 TL olan 87.112.463 adet hisseden oluşmaktadır (2010: Çıkarılmış sermaye 87.112 bin TL olup nominal lot değeri 1 TL olan 87.112.463 adet hisseden oluşmaktadır). Grup’un ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Cementir Cementerie del Tirreno S.p.A. (*) Simest S.p.A Halka Arz Intercem S.A. Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi Sermaye düzeltmesi farkları (**) Toplam düzeltilmiş sermaye 31 Aralık 2011 Pay Pay Tutarı Oranı (%) Bin TL 96,05 83.673 1,75 1.525 2,20 1.914 - - 100 87.112 31 Aralık 2010 Pay Pay Tutarı Oranı (%) Bin TL 37,59 32.749 1,75 1.525 2,20 1.914 58,46 50.924 100 87.112 (3.381) 83.731 (3.381) 83.731 20.069 20.069 103.800 103.800 (*) Intercem S.A. ile Cementir Cementerie del Tirreno S.p.A. 2011 yılı Aralık ayında birleşmiştir. (**) Sermaye düzeltmesi farkları, 31 Aralık 2004 tarihindeki satın alma gücünde, nakit ve muadili sermaye artırımlarının endekslenmesinin etkisini temsil etmektedir. Grup, 2011 yılında elinde bulundurduğu Çimbeton hisselerinin tam 459.050 adedini 25.347 bin TL karşılığında İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda satmıştır. Bu satış sonucu elde edilen nakitin makul değeri ile ana ortaklık dışı paylardaki değişim arasındaki fark olan 17.452 bin TL, UMS 27 kapsamında ortaklar ile yapılan işlemler olarak özkaynaklar altında muhasebeleştirilmiştir. Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi 3.381 bin TL tutarındaki karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi (2010: 3.381 bin TL), üçüncü taraflardan alınan ve maliyet değeri konsolide finansal tablolara yansıtılan Çimentaş hisse senetlerinden oluşmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla toplam hazine hissesi adedi 520.256’dir (2010: 520.256 adet). Hisse senedi ihraç primi 161.554 bin TL tutarındaki hisse senedi ihraç primi (2010: 161.554 bin TL), hisse senetlerinin ilk satış fiyatı ile nominal değerleri arasındaki farkı temsil etmektedir. 67 Değer artış yedeği Kar veya zarar ile ilişkilendirilmeyerek diğer kapsamlı gelir olarak muhasebeleştirilen duran varlıklar değer artışları yedeğinden oluşmaktadır. Yabancı para çevrim farkları yedeği Yabancı para çevrim farkları, yabancı para bazlı finansal tabloların çevriminden kaynaklanan bütün yabancı para kur farklarından oluşmaktadır. Kardan ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler Yasal yedekler Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş/çıkarılmış sermayesinin %20’sine ulaşılıncaya kadar, yasal kayıtlara göre net dönem karından yine yasal kayıtlara göre geçmiş yıl zararları düşülerek bulunan matrahın %5’i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5’ini aşan dağıtılan karın 1/10’udur. Öte yandan, net dağıtılabilir dönem karının tamamının temettü olarak dağıtılmasına karar verilmesi durumunda, sadece bu durumda sınırlı olmak üzere; ikinci tertip yasal yedek akçe net dağıtılabilir dönem karından ödenmiş/çıkarılmış sermayenin %5’ini aşan kısım için 1/11 oranında ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50’sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir. Grup’un 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla kardan ayrılan kısıtlanmış yedeklerinin nominal tutarı 6.392 bin TL (2010: 6.392 bin TL) olup özleri itibarıyla kısıtlanmamış olan nominal tutarı 9.178 bin TL olan “Olağanüstü Yedekler”, “Geçmiş Yıllar Karları” içerisinde gösterilmektedir (2010: 9.178 bin TL). Temettü Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK’nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar: SPK’nın 27 Ocak 2010 tarih ve 02/51 sayılı kararı gereğince halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı faaliyetlerinden elde ettikleri karların dağıtım konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemiştir. Kar dağıtım yapmaya karar veren anonim ortaklıklar için ise bu dağıtımın Şirket’in genel kurulunda alacakları karara bağlı olarak nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılmasına ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebilmesine; belirlenecek birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş/çıkarılmış sermayenin yüzde 5’inden az olması durumunda, söz konusu tutarın dağıtılmasına ortaklık bünyesinde bırakılabilmesine imkan verilmiş ancak bir önceki döneme ilişkin temettü dağıtımını gerçekleştirmeden sermaye artırımı yapan ve bu nedenle payları “eski” ve “yeni” şeklinde ayrılan anonim ortaklıklardan, faaliyet sonucunda elde ettikleri dönem karından temettü dağıtacakları, hesaplayacakları birinci temettüyü nakden dağıtmaları zorunluluğu getirilmiştir. Şirket’in 15 Nisan 2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, 2010 yılı faaliyetlerinin zarar ile sonuçlanmış olması nedeniyle ortaklara kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir. 6 Mart 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Şirket’in yasal kayıtlarındaki dönem karından geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucunca dağıtıma konu edilebilecek tutar kalmaması nedeniyle kar dağıtımı yapmama kararı alınmıştır. Kontrol gücü olmayan paylar Bağlı ortaklıklardan net varlıklarından ana ortaklığın doğrudan ve/veya dolaylı kontrolü dışında kalan paylara isabet eden kısımları konsolide finansal durum tablosunda “Kontrol gücü olmayan paylar” kalemi içinde sınıflandırılmıştır. 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla finansal durum tablosunda “Kontrol gücü olmayan paylar” kalemi 68 içinde sınıflandırılan tutarlar sırasıyla 148.279 bin TL ve 123.791 bin TL’dir. Yine bağlı ortaklıkların net dönem karlarından ana ortaklığın doğrudan ve/veya dolaylı kontrolü dışında kalan paylara isabet eden kısımlar, konsolide kapsamlı gelir tablosunda “Kontrol gücü olmayan paylar” kalemi içinde sınıflandırılmıştır. 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde kontrol gücü olmayan paylara ait kar sırasıyla 15.978 bin TL ve 7.394 bin TL’dir. 20. SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, satışlar ve satışların maliyeti aşağıdaki gibidir: Yurt içi satışlar Yurt dışı satışlar Eksi: İskontolar Net satışlar Satışların maliyeti Brüt kar 2011 2010 509.286 397.477 65.402 94.209 574.688 491.686 (16.023) (13.197) 558.665478.489 (454.636) (390.384) 104.029 88.105 21. PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, pazarlama, satış ve dağıtım giderleri aşağıdaki gibidir: Yükleme giderleri Personel giderleri Dışarıdan sağlanan fayda ve giderler Reklam giderleri Amortisman ve itfa payları (Dipnot 10 ve 11) Diğer 2011 8.767 2.932 888 245 213 2 13.047 2010 10.526 2.499 656 15 228 23 13.947 22. GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, genel yönetim giderleri aşağıdaki gibidir: Personel giderleri Danışmanlık gideri Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler Kıdem tazminatı gideri (Dipnot 17) Amortisman ve itfa payları (Dipnot 10 ve 11) Vergi, resim ve harçlar Reklam ilan ve tanıtım giderleri Temsil ağırlama Bağış ve yardımlar Kira giderleri Malzeme ve yakıt giderleri Aydınlatma ve su giderleri Sigorta giderleri Diğer 2011 23.463 12.352 4.753 2.856 3.916 2.716 232 617 416 503 240 366 467 5.795 58.692 2010 23.048 9.989 4.646 4.176 2.196 2.516 2.102 642 322 616 186 334 313 3.739 54.825 69 23. NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait niteliklerine göre giderlerin dağılımı aşağıdaki gibidir: Ham madde, yarı mamul ve mamul maliyeti Aydınlatma ve su gideri Personel giderleri Amortisman ve itfa payları (Dipnotlar 10 ve 11) Bakım ve onarım giderleri Nakliye giderleri Kira giderleri Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler Danışmanlık gideri Kıdem tazminatı gideri (Dipnot 17) Vergi, resim ve harçlar Reklam ve ilan giderleri Diğer 2011 2010 210.384 171.025 76.008 70.538 65.648 61.024 41.237 42.407 33.275 24.563 22.466 21.073 17.588 14.441 13.208 12.646 12.352 9.989 2.856 4.176 2.716 2.516 476 2.117 26.684 22.642 524.898459.157 24. DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER 24.1. Diğer Faaliyet Gelirleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyet gelirleri aşağıdaki gibidir: Pazarlıklı satın alım kazancı (Dipnot 3) Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değer değişimi Sigorta hasar tazminatı (*) Maddi duran varlık satış karı Hurda ve diğer malzemeler satış geliri Kira geliri Tahsil edilen şüpheli alacaklar (Dipnot 7.1) Hisse satış karı Diğer 2011 2010 19.505 14.546 12.616 2.318 184 1.898 116 608 1.698 344 179 32 - 2.366 1.821 648 41.07217.807 (*) Grup, dönem içersinde Süreko’da çıkan yangın sonucunda zarar gören sabit kıymetler sigorta kapsamında 1.722 bin TL hasar tazminatına hak kazanmıştır. Bu tutarın 924 bin TL’lik kısmı dönem içerisinde tahsil edilmiştir. 70 24.2. Diğer Faaliyet Giderleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyet giderleri aşağıdaki gibidir: Rekabet Kurulu ceza karşılığı (Dipnot 14 ve 15) Yangın sonucu ortaya çıkan giderler (*) İdari ceza ve diğer tazminat giderleri Hafriyat gideri Şüpheli alacak karşılık gideri Tahsili mümkün olmayan alacaklar Dava karşılık gideri (Dipnot 14) Diğer 2011 (5.000) (2.006) (452) (195) (104) - - (678) (8.435) 2010 (122) (576) (27) (3.906) (420) (243) (5.294) (*) Dönem içerisinde Süreko’da çıkan yangın sonucuna zarar görüp giderleştirilen sabit kıymetlerin net defter değeri ve yangın ile ilgili diğer giderlerden oluşmaktadır. 25. FİNANSAL GELİRLER / GİDERLER 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal gelirler aşağıdaki gibidir; Kur farkı geliri Faiz geliri Vadeli ticari işlemlerden elde edilen finansal gelir Vade farkı geliri 2011 43.354 5.507 1.228 537 50.626 2010 41.536 2.976 1.149 244 45.905 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal giderler aşağıdaki gibidir: Kur farkı gideri Banka kredileri faiz giderleri Vade farkı gideri Maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığının iskonto etkisi (Dipnot 18.4) Banka komisyon giderleri Diğer 2011 (54.629) (2.177) (1.009) 2010 (41.444) (1.829) (54) (653) (334) (45) (58.847) (575) (843) (412) (45.157) 26. VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla peşin ödenen kurumlar vergisi ve kurumlar vergisi karşılığı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Cari dönem kurumlar vergisi karşılığı 10.925 8.514 Tenzil: Peşin ödenen kurumlar vergisi (9.850) (5.804) Cari dönem vergi karşılığı - net 1.075 2.710 Türk vergi mevzuatı, ana ortaklık olan Grup’un bağlı ortaklıkları ve iştiraklerini konsolide ettiği finansal tabloları üzerinden vergi beyannamesi vermesine olanak tanımamaktadır. Bu sebeple bu konsolide 71 finansal tablolara yansıtılan vergi karşılıkları, tam konsolidasyon kapsamına alınan tüm bağlı ortaklıklar için ayrı ayrı hesaplanmıştır. Buna göre: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Dönem karı vergi yükümlülüğü 1.330 2.877 Peşin ödenen gelir vergisi (255) (167) 1.075 2.710 Türkiye’de kurumlar vergisi oranı 2011 yılı için %20’dir (2010: %20). Kurumlar vergisi oranı kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalarında yer alan istisna (iştirak kazançları istisnası, yatırım indirimi istisnası vb.) ve indirimlerin (ar-ge indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrahına uygulanır. Kar dağıtılmadığı takdirde başka bir vergi ödenmemektedir. Grup’un bağlı ortaklıklarının bulunduğu Rusya’da kurumlar vergisi oranı 2011 yılı için %20’dir. (2010: %20) 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre kurumların en az iki yıl tam süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin, gayrimenkullerinin, rüçhan hakkı, kurucu senedi ve intifa senetleri satışından doğan kazançlarının %75’i 21 Haziran 2006 tarihinden başlayarak kurumlar vergisinden istisnadır. İstisnadan yararlanmak için söz konusu kazancın pasifte bir fon hesabında tutulması ve 5 yıl süre ile işletmeden çekilmemesi gerekmektedir. Satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi gerekir. Türkiye’deki bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı ile gelir elde eden dar mükellef kurumlar ile Türkiye’de yerleşik kurumlara ödenen kar paylarından (temettüler) stopaj yapılmaz. Bunların dışında kalan kişi ve kurumlara yapılan temettü ödemeleri %15 (2010: %15) oranında stopaja tabidir. Karın sermayeye ilavesi, kar dağıtımı sayılmaz. Şirketler üçer aylık mali karları üzerinden %20 (2010: %20) oranında geçici vergi hesaplar ve o dönemi izleyen ikinci ayın 14 üncü gününe kadar beyan edip 17 (2010: 17) inci günü akşamına kadar öderler. Yıl içinde ödenen geçici vergi o yıla ait olup izleyen yıl verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilir. Mahsuba rağmen ödenmiş geçici vergi tutarı kalmış ise bu tutar nakden iade alınabileceği gibi devlete karşı olan herhangi bir başka mali borca da mahsup edilebilir. Türkiye’de ödenecek vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat sağlamak gibi bir uygulama bulunmamaktadır. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü ayın 25 inci günü akşamına kadar bağlı bulunan vergi dairesine verilir. Vergi incelemesine yetkili makamlar beş yıl zarfında muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve hatalı işlem tespit edilirse yapılacak vergi tarhiyatı nedeniyle vergi miktarları değişebilir. Türk vergi mevzuatına göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönem kurum kazancından indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl karlarından mahsup edilemez. Kurumlar Vergisi Kanunu’nda kurumlara yönelik birçok istisna bulunmaktadır. Bu istisnalardan Grup’a ilişkin olanları aşağıda açıklanmıştır: Kurumların tam mükellefiyete tabi bir başka kurumun sermayesine iştirakten elde ettikleri temettü kazançları (yatırım fonlarının katılma belgeleri ile yatırım ortaklıkları hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç) kurumlar vergisinden istisnadır. Kurumların rüçhan hakkı kuponlarının satışından elde ettikleri kazançlarının %75’lik kısmı ile anonim 72 şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan emisyon primi kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Dolayısı ile ticari kar / (zarar) rakamı içinde yer alan yukarıda sayılan nitelikli kazançlar / (kayıplar) kurumlar vergisi hesabında dikkate alınmıştır. Kurumlar vergisi matrahının tespitinde yukarıda yer alan istisnalar yanında ayrıca Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8. maddesi ve Gelir Vergisi Kanunu’nun 40. madde hükmünde belirtilen indirimler ile birlikte Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinde belirtilen diğer indirimler de dikkate alınır. Transfer fiyatlandırması 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun transfer fiyatlaması ile ilgili yeni düzenlemeler getiren 13. maddesi 1 Ocak 2007 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. AB ve OECD transfer fiyatlandırması rehberini esas alan ilgili madde ile birlikte transfer fiyatlaması ile ilgili düzenlemelerde ciddi değişiklikler yapılmıştır. Bu çerçevede, kurumların ilişkili kişilerle yaptıkları mal ve hizmet alım ya da satımlarında emsallerine uygun olarak tespit edecekleri bedel veya fiyattan uygulamaları gerekmektedir. Emsallere uygunluk ilkesi, ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin, aralarında böyle bir ilişki bulunmaması durumunda oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade etmektedir. Kurumlar, ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği işlemlerde uygulanacak emsaline uygun fiyat veya bedelleri ilgili kanunda belirtilen yöntemlerden işlemin mahiyetine en uygun olanını kullanmak suretiyle tespit edeceklerdir. Emsaline uygunluk ilkesi doğrultusunda tespit edilen fiyat ve bedellere ilişkin hesaplamalara ait kayıt, cetvel ve belgelerin ispat edici kâğıtlar olarak kurumlar tarafından saklanması zorunlu kılınmıştır. Ayrıca, kurumlar bir hesap dönemi içerisinde ilişkili kişiler ile yaptıkları işlemlere ilişkin olarak bilgi ve belgeleri içerecek şekilde bir rapor hazırlayacaklardır. Emsallerine uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit edilen bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunulması halinde kazancın tamamen veya kısmen transfer fiyatlaması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılacaktır. Tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazanç 13 üncü maddede belirtilen şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kar payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılacaktır. Transfer fiyatlandırması yoluyla dağıtılmış kar payının net kar payı tutarı olarak kabul edilmesi ve brüte tamamlanması sonucu bulunan tutar üzerinden ortakların hukuki niteliğine göre belirlenen oranlarda vergi kesintisi yapılacaktır. Daha önce yapılan vergilendirme işlemleri, taraf olan mükellefler nezdinde buna göre düzeltilecektir. Ancak,bu düzeltmenin yapılabilmesi için örtülü kazanç dağıtan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması gerekmektedir. Örtülü kazanç dağıtılan kurum nezdinde yapılacak düzeltmede dikkate alınacak tutar, kesinleşen ve ödenen tutar olacaktır. Transfer fiyatlaması ile ilgili hükümlerin 1 Ocak 2007 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmesinden sonra uygulamaya açıklık getirmek amacıyla Maliye Bakanlığı tarafından 18 Kasım 2007 tarihinde Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ (Seri No:1) yayımlanmıştır. 73 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait gelir tablolarında yer alan vergi giderleri aşağıda özetlenmiştir: Cari dönem kurumlar vergisi Ertelenmiş vergi geliri Toplam vergi gideri 2011 (23.895) 4.856 (19.039) 2010 (8.514) 3.693 (4.821) 31 Aralık tarihlerine göre vergi gelirinin mutabakatı aşağıdaki gibidir: (%) Net dönem karı Toplam vergi gideri Vergi öncesi kar Vergi öncesi kar üzerinden ana ortaklık vergi oranıyla hesaplanan vergi (20,00) Kanunen kabul edilmeyen giderler (0,40) Vergi istisnasına tabi gelir 5,07 Ödenen vergi cezası (Dipnot 15.6) (23,08) Ertelenmiş vergiye dahil edilmeyen cari dönem mali zararları (2,00) Önceki yıllarda ertelenmiş vergiye konu olmayan mali zararların muhasebeleştirilmesi 2,63 İşletme birleşmesinden kaynaklanan kalıcı farklar 6,94 Konsolidasyon kayıtlarının vergi etkileri (2,89) Diğer (0,16) Toplam vergi gideri (33,88) 2011 (%) 37.162 19.039 56.201 2010 27.773 4.821 32.594 (11.240) (223) 2.852 (12.970) (20,00) (0,62) 6,44 0,00 (6.519) (202) 2.100 - (1.125) (0,45) (145) 1.478 3.903 (1.622) (92) (19.039) - - - (0,17) (14,79) (55) (4.821) 26.1. Ertelenmiş Vergi Varlık ve Yükümlülükleri Grup, ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülüklerini, bilanço kalemlerinin kayıtlı değerleri ile Vergi Usul Kanunu arasındaki farklı değerlendirmelerin sonucunda ortaya çıkan geçici farkların etkilerini dikkate alarak hesaplamaktadır. Müteakip dönemlerde gerçekleşecek geçici farklar üzerinden hesaplanan vergi varlıkları ve yükümlülükleri için uygulanan oran %20’dir (31 Aralık 2010:%20). 74 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla birikmiş geçici farklar ve ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülüklerinin bilanço tarihleri itibarıyla yürürlükteki vergi oranları kullanılarak hesaplamalarının dökümü aşağıdaki gibidir: Ertelenmiş Vergi Ertelenmiş Vergi Varlıkları Yükümlülükleri 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık 2011 2010 2011 2010 Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar - - (26.506) (22.916) Yasal kayıtlardaki şerefiyenin amortismanı - - (27.604) (27.604) İndirilebilir mali zararlar 25.639 24.178 - Madenlerin kapanması ve rehabilitasyon maliyeti karşılığı 3.545 3.187 - Kıdem tazminatı karşılığı 2.229 2.120 - Şüpheli alacak gider karşılığı 1.136 964 - Borç karşılıkları 1.398 287 - Yatırım amaçlı gayrimenkuller - - (6.500) (5.783) Diğer varlık ve yükümlülükler 407 - - (670) Toplam ertelenmiş vergi varlığı/(yükümlülüğü) 34.354 30.736 (60.610) (56.973) Netleştirilen tutar (32.463) (30.260) 32.463 30.260 Toplam ertelenmiş vergi varlığı / (yükümlülüğü) 1.891 476 (28.147) (26.713) Ertelenen vergi yükümlülüğünün hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 1 Ocak Cari dönem ertelenmiş vergi geliri İşletme birleşmesinden doğan ertelenmiş vergi yükümlülüğü Yatırım amaçlı gayrimenkullerin değerlemesinden yeniden değerleme fonuna aktarılan kısım Diğer 31 Aralık 2011 (26.237) 4.856 (4.878) 2010 (24.795) 3.693 - - 3 (26.256) (5.153) 18 (26.237) Grup bağlı ortaklılığı olan Çimbeton’un faaliyetlerinden kaynaklanan 12.401 bin TL (31 Aralık 2010: 5.011 bin TL) tutarındaki gelecek yıllardan mahsup edilecek mali zararlar üzerinden, söz konusu mali zararların Çimbeton tarafından kullanılmasının kuvvetle muhtemel olmasından ötürü 2.480 bin TL (31 Aralık 2010: 1.002 bin TL) tutarında ertelenmiş vergi varlığı hesaplanmış olup üzerinden ertelenen vergi varlığı hesaplanan mahsup edilebilecek mali zararların en son kullanım yıllarına göre dağılımı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Grup, gelecek yıllar karları üzerinden mahsup etmesi kuvvetle muhtemel 128.194 bin TL (2010: 120.891) tutarındaki geçmiş yıllar mali zararları üzerinden 25.639 bin TL (2010: 24.178 bin TL) tutarında ertelenmiş vergi varlığı hesaplamıştır. Üzerinden ertelenmiş vergi varlığı hesaplanan mahsup edilebilecek mali zararların en son kullanım yıllarına göre dağılımı aşağıdaki gibidir: En son kullanım yılı 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 2013 78.736 77.745 2014 44.465 38.135 2015 4.993 5.011 128.194 120.891 Grup’un, 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla, gelecek yıllardaki karları üzerinden mahsup etmesi kuvvetle muhtemel olmayan 5.627 bin TL (2010: 726 bin TL) tutarındaki mali zararları üzerinden ertelenmiş vergi varlığı hesaplanmamıştır. 75 27. HİSSE BAŞINA KAZANÇ 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla hisse başına kazanç tutarı aşağıdaki gibidir: Ana ortaklığa ait net dönem karı Çıkarılmış adi hisselerin ağırlıklı ortalama adedi (lot değeri 1 TL olan*) Çıkarılmış hazine hisselerinin ağırlıklı ortalama adedi Ana ortaklığa ait dağıtılabilir kar üzerinden hesaplanan hisse başına kazanç (TL) (*) 1 lot 100 adet hisseden oluşmaktadır. 31 Aralık 2011 21.184 31 Aralık 2010 20.379 87.112.463 (577.674) 86.534.789 87.112.463 (577.674) 86.534.789 0,2448 0,2355 28. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI 28.1. İlişkili Taraflardan Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan ticari alacaklar aşağıdaki gibidir: Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı (“Çimentaş Vakfı”) 31 Aralık 2011 205 205 31 Aralık 2010 142 142 İlişkili taraflardan ticari alacakların iki aydan daha kısa (2010: iki aydan daha kısa) vadeli olması ve tahakkuk etmemiş faiz gelirinin etkisinin önemsiz olması nedeniyle ilişkili taraflardan alacaklar iskonto edilmemiş fatura tutarları üzerinden değerlenmiştir. 28.2. İlişkili Taraflardan Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan diğer alacaklar aşağıdaki gibidir: EPI (*) Cementir Delta Intercem Cementir Holding Diğer 31 Aralık 2011 2.170 184 141 63 6 2.564 31 Aralık 2010 184 106 38 5 333 (*) Grup’un, 2011 yılı içerisinde Environmental Power International Limited ile müşterek olarak kurduğu şirkete araştırma ve geliştirme faaliyetlerini gerçekleştirmesi için verdiği borçlardan oluşmaktadır. İlişkili taraflardan diğer alacaklar, tahakkuk etmemiş faiz gelirinin etkisinin önemsiz olması nedeniyle iskonto edilmemiş fatura tutarları üzerinden değerlenmiştir. 28.3. İlişkili Taraflara Kısa Vadeli Ticari Borçlar 31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflara ticari borçlar aşağıdaki gibidir: Cementir Holding Çimentaş Vakfı Diğer 76 31 Aralık 2011 2.192 77 - 2.269 31 Aralık 2010 6.598 146 20 6.764 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla, Cementir Holding’e 2.192 bin TL’lik borcu Cementir Holding ile imzalanan 13 Haziran 2008 tarihli royalty sözleşmesi gereğince 2011 yılına istinaden alınan 897 bin Avro tutarındaki marka kullanım bedelinden kaynaklanmaktadır (31 Aralık 2010: 186 bin Avro karşılığı 383 bin TL danışmanlık hizmeti, 3.033 bin Avro karşılığı 6.215 bin TL marka kullanım bedeli). 28.4. İlişkili Taraflara Kısa Vadeli Diğer Borçlar 31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflara ticari borçlar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 Diğer 38 38 31Aralık 2010 63 63 28.5. İlişkili Taraflara Yapılan Mal ve Hizmet Satışları 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait ilişkili taraflara yapılan önemli mal ve hizmet satışları aşağıdaki gibidir: 2011 2010 Çimentaş Vakfı 1.019 980 1.019980 28.6. İlişkili Taraflardan Yapılan Mal ve Hizmet Alışları 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıla ait ilişkili taraflara yapılan önemli mal ve hizmet alımları aşağıdaki gibidir: 2011 2010 Cementir Holding 5.189 6.978 Çimentaş Vakfı 192 214 5.381 7.192 Hizmet alımları, Cementir Holding ile 13 Haziran 2008 tarihinde imzalanan royalty sözleşmesine istinaden 2011 yılına ait marka kullandırma ve danışmanlık hizmet bedelleri ve 22 Aralık 2008 tarihinde imzalanan hizmet sözleşmesine istinaden 2011 yılına ait teknik asistanlık danışmanlığı, yatırım ilişkileri, organizasyon, yönetim ve iç denetim hizmetlerinden oluşmaktadır. 28.7. Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıla ait üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir: Kısa vadeli faydalar Diğer uzun vadeli faydalar 2011 4.835 24 4.859 2010 3.275 18 3.293 29. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ 29.1. Finansal Risk Yönetimi Grup, faaliyetlerinden ötürü, kur, nakit akım ve faiz oranı risklerinden oluşan piyasa riskine, sermaye riskine, kredi riskine ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Grup’un riskleri yönetim politikası, finansal piyasalardaki beklenmedik değişimlere odaklanmıştır. Finansal risklerin yönetim politikası Grup’un üst düzey yönetimi, finans bölümü ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politika ve stratejileri doğrultusunda yapılmaktadır. Yönetim Kurulu özellikle kredi, likidite faiz ve sermaye risklerinin yönetilmesi için genel kapsamda prensip ve politika hazırlamakta, finansal ve operasyonel riskleri yakından takip etmektedir. 77 Grup’un finansal riskleri yönetmek için belirlediği amaçlar şu şekilde özetlenebilir; • Grup’un faaliyetlerinden ve ana varlıklarından sağlanan nakit akışının, kur ve faiz riskleri göz önünde bulundurularak etkin bir şekilde, devamlılığının sağlanması, • Etkin ve verimli kullanmak üzere yeterli miktarda kredi kaynağının tür ve vade olarak en uygun koşullarda gerektiğinde kullanılmak üzere hazır tutulması, • Karşı taraftan kaynaklanan riskin asgari düzeyde tutulması ve etkin takibi. 29.1.1 Kredi riski Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Grup yönetimi bu riskleri, her anlaşmada bulunan karşı taraf (ilişkili taraflar hariç) için ortalama riski kısıtlayarak ve gerektiği takdirde teminat alarak karşılamaktadır. Grup direkt müşterilerden doğabilecek bu riski belirlenen kredi limitlerini aralıklarla güncelleyerek yönetmektedir. Kredi limitlerinin kullanımı Grup tarafından izlenmekte ve müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler, piyasadaki bilinirlik ve diğer faktörler göz önüne alınarak müşterinin kredi kalitesi değerlendirilmektedir. Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Diğer* İlişkili Diğer İlişkili Diğer 31 Aralık 2011 Taraf Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D)* 205 •Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - A) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 205 B) Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri - C) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - • Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - D) Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - • Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - • Değer düşüklüğü (-) - • Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - E) Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar - Taraf Taraf Taraf Mevduat teminatlar 123.433 2.564 2.659 120.761 25.892 132.831 - - - - 2.564 2.659 120.761 25.892 110.514 Bankalardaki Verilen - - - - - 12.919 - - - - 11.130 - - - - - 6.813 (6.813) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - * Diğer içerisinde verilen teminatlar, personelden alacaklar ve gelir tahakkukları yer almaktadır. Devreden KDV, peşin giderler, peşin ödenen vergiler gibi finansal olmayan araçlar, diğer içerisinde dahil edilmemiştir. 78 Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Diğer* İlişkili Diğer İlişkili Diğer 31 Aralık 2010 Taraf Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D)* 142 •Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - A) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 142 B) Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri - C) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - • Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - D) Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - • Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - • Değer düşüklüğü (-) - • Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - E) Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar - Taraf Taraf Taraf Bankalardaki Mevduat teminatlar Verilen 93.391 333 2.744 139.754 18.699 66.665 - - - - 75.950 333 2.744 139.754 18.699 - - - - - 17.441 - - - - 11.462 - - - - - 5.914 (5.914) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - * Diğer içerisinde verilen teminatlar, personelden alacaklar ve gelir tahakkukları yer almaktadır. Devreden KDV, peşin giderler, peşin ödenen vergiler gibi finansal olmayan araçlar, diğer içerisinde dahil edilmemiştir. Grup yönetiminin geçmiş tecrübeler ve müteakip dönem tahsilatları göz önüne alınarak yaptığı değerlendirme sonucu, vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış ticari alacaklar için tahsilat riski bulunmamakta olup, vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış finansal araçların yaşlandırması aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-4 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Ticari Alacaklar 6.004 4.144 2.300 471 - (11.130) 1.789 Alacaklar Diğer Alacaklar - - - - - - - Toplam 6.004 4.144 2.300 471 (11.130) 1.789 79 31 Aralık 2010 Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-4 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Ticari Alacaklar 6.581 4.016 4.879 1.965 - (11.462) 5.979 Alacaklar Diğer Alacaklar - Toplam 6.581 4.016 4.879 1.965 (11.462) 5.979 29.1.2. Likidite riski İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, Grup’un kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin ve operasyonlardan yaratılan fonun yeterli miktarlarda olmasının sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir. Grup yönetimi, kesintisiz likiditasyonu sağlamak için müşteri alacaklarının vadesinde tahsil edilmesi konusunda yakın takip yapmakta, tahsilatlardaki gecikmenin Grup’a herhangi bir finansal yük getirmemesi için çalışmakta ve de bankalarla yapılan çalışmalar sonucunda Grup’un ihtiyaç duyması halinde kullanıma hazır nakdi ve gayrinakdi kredi limitleri belirlemektedir. Ek olarak, Grup’un likidite yönetimi politikası, çimento üretim tesisi bazında nakit akım projeksiyonları hazırlanması, gerçekleşen likidite oranlarının bütçelenen rasyolar ile karşılaştırılarak takip edilmesi ve değerlendirilmesini de içermektedir. 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla Grup’un finansal yükümlülükleri ve bu finansal yükümlülüklerin sözleşmeleri uyarınca vadelerine göre nakit çıkışları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 Sözleşme uyarınca Defter nakit çıkışlar 0-3 ay 3 - 12 ay 1 - 5 yıl 5 yıldan PARASAL BORÇLAR Değeri toplamı arası arası arası fazla Banka Kredileri Ticari Borçlar Diğer Borçlar 143.899 71.893 13.595 229.387 147.334 72.216 13.644 233.194 8.007 72.216 13.045 93.268 62.945 - 599 63.544 76.382 - - 76.382 - 31 Aralık 2010 Sözleşme uyarınca Defter nakit çıkışlar 0-3 ay 3 - 12 ay 1 - 5 yıl 5 yıldan PARASAL BORÇLAR Değeri toplamı arası arası arası fazla Banka Kredileri Ticari Borçlar Diğer Borçlar 131.700 66.283 11.505 209.488 136.331 11.012 66.537 66.537 11.505 354 214.373 77.903 57.161 - 8.357 65.518 68.158 - 2.794 70.952 - 29.1.3. Piyasa riski Döviz Kuru Riski Grup, döviz cinsinden borçlu veya alacaklı bulunulan meblağların TL’ye çevrilmesinden dolayı kur değişiklerinden doğan döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Grup, kur riskini azaltabilmek için döviz pozisyonunu dengeleme amaçlı bir politika izlemektedir. Mevcut riskler Grup’un Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu’nca yapılan düzenli toplantılarda izlenmekte ve Grup’un döviz pozisyonu takip edilmektedir. 80 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 TL ABD TL ABD Karşılığı Doları Euro Diğer Karşılığı Doları Euro 1. Ticari Alacaklar 4.746 2.508 4 - 4.202 2.506 160 2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, Banka hesapları dahil) 57.034 29.803 303 - 128.995 70.972 9.405 2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar - - - - - - - 3. Diğer - - - - - - - 4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 61.780 32.311 307 - 133.197 73.478 9.565 5. Ticari Alacaklar - - - - - - - 6a. Parasal Finansal Varlıklar - - - - - - - 6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar - - - - - - - 7. Diğer - - - - - - - 8. Duran Varlıklar (5+6+7) - - - - - - - 9. Toplam Varlıklar (4+8) 61.780 32.311 307 - 133.197 73.478 9.565 10. Ticari Borçlar (17.134) (6.531) (1.963) - (22.018) (9.893) (3.281) 11. Finansal Yükümlülükler (65.799) (34.835) - - (60.744) (39.291) - 12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler - - - - - - - 12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler - - - - - - - 13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) (82.933) (41.366) (1.963) - (82.762) (49.184) (3.281) 14. Ticari Borçlar - - - - - - - 15. Finansal Yükümlülükler (75.713) (40.083) - - (76.983) (49.795) - 16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler - - - - - - - 16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler - - - - - - - 17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16+17) (75.713) (40.083) - - (76.983) (49.795) - 18. Toplam Yükümlülükler (13+17) (158.646) (81.449) (1.963) - (159.745) (98.979) (3.281) 19. Bilanço Dışı Türev Araçların Net Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) - - - - - - - 19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı - - - - - - - 19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı - - - - - - - 20. Net yabancı Para Varlık (Yükümlülük) Pozisyonu (9-18+19) (96.866) (49.138) (1.656) - (26.548) (25.501) 6.284 21. Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık/ Yükümlülük Pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) (96.866) (49.138) (1.656) - (26.548) (25.501) 6.284 22. Döviz Hedge’i için Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri - - - - - - - 23. İhracat 64.154 22.118 5.053 10.026 73.855 43.271 6.688 24. İthalat 14.440 3.440 3.220 73 6.065 3 2.540 Diğer - 16.879 857 81 Döviz Kuru Duyarlılık Analiz Tablosu 31 Aralık 2011 Kar veya Zarar Özkaynaklar Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer değer değer değer kazanması kaybetmesi kazanması kaybetmesi ABD Doları’nın TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 1-ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (9.282) 2-ABD Doları riskinden korunan kısım (-) - 3-ABD Doları net etki (1+2) (9.282) Avro’nun TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 4-Avro net varlık/yükümlülüğü (405) 5-Avro riskinden korunan kısım (-) - 6-Avro net etki (4+5) (405) Diğer döviz kurlarının TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 7-Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü - 8-Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) - 9-Diğer döviz net etki (7+8) - Toplam(3+6+9) (9.687) 9.282 - 9.282 - - - - 405 - 405 - - - - - - - 9.687 - - - - - Döviz Kuru Duyarlılık Analiz Tablosu 31 Aralık 2010 Kar veya Zarar Özkaynaklar Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer değer değer değer kazanması kaybetmesi kazanması kaybetmesi ABD Doları’nın TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 1-ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (3.943) 3.943 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) - - 3-ABD Doları net etki (1+2) (3.943) 3.943 Avro’nun TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 4-Avro net varlık/yükümlülüğü 1.288 (1.288) 5-Avro riskinden korunan kısım (-) - - 6-Avro net etki (4+5) 1.288 (1.288) Diğer döviz kurlarının TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 7-Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü - - 8-Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) - - 9-Diğer döviz net etki (7+8) - - Toplam(3+6+9) (2.655) 2.655 - - - - - - - - - - - - - Faiz Oranı Riski Grup, faiz oranlarındaki değişmelerin faiz unsuru taşıyan varlık ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Grup yönetimi, faiz riskini azaltabilmek için değişken faizli finansal varlık ve yükümlülükleri arasında dengeleyici bir politika izlemektedir. 82 31 Aralık 2011 Sabit faizli finansal araçlar Finansal varlıklar 108.195 Finansal yükümlülükler - Değişken faizli finansal araçlar Finansal varlıklar - Finansal yükümlülükler 143.899 31 Aralık 2010 132.148 131.700 Grup’un yapmış olduğu faiz duyarlılık analizine göre, 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla, faiz oranlarında %1’lik bir artış söz konusu olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faiz oranlı kredilerden kaynaklanan faiz gideri sonucu net dönem karı 133 bin TL daha az olurdu (2010: net dönem karı 117 bin TL daha az olurdu). Fiyat riski Grup’un operasyonel karlılığı ve operasyonlarından sağladığı nakit akımları, faaliyet gösterilen çimento ve hazır beton sektörlerindeki rekabet ve hammadde fiyatlarındaki değişime göre değişkenlik etkilenmekte olup, Grup yönetimi tarafından söz konusu fiyatlar takip edilmekte ve maliyetlerin fiyat üzerindeki baskısını indirgemek amacıyla maliyet iyileştirici önlemler alınmaktadır. Mevcut riskler Grup’un Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu’nca yapılan toplantılarda izlenmektedir. 29.1.4. Sermaye riski Sermayeyi yönetirken Grup’un hedefleri, ortaklarına getiri ve fayda sağlamak ile sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısıyla Grup’un faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir. Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Grup ortaklara ödenen temettü tutarını değiştirebilir, sermayeyi hissedarlara iade edebilir, yeni hisseler çıkarabilir ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilir. Sektördeki diğer şirketlere paralel olarak Grup sermayeyi borç/ özkaynaklar oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam özkaynaklara bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi kredileri, ticari ve ilişkili taraflara borçları ve diğer yükümlülükleri içerir) düşülmesiyle hesaplanır. 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Finansal borçlar (Dipnot 6) 143.899 131.700 İlişkili taraflara ticari borçlar (Dipnot 28) 2.269 6.764 Diğer ticari borçlar (Dipnot 7) 69.624 59.519 İlişkili taraflara diğer borçlar (Dipnot 28) 38 63 Diğer borçlar (Dipnot 8) 13.557 11.442 Borç karşılıkları (Dipnot 14) 9.387 2.793 Diğer yükümlülükler (Dipnot 18) 29.682 24.801 Eksi: Nakit ve Nakit Benzerleri (Dipnot 5) (120.850) (139.795) Net borç 147.606 97.287 Toplam özkaynaklar 888.740 826.631 Borç/ özkaynaklar oranı 17% 12% 29.1.5. Finansal araçların gerçeğe uygun değeri Grup, finansal araçların gerçeğe uygun değerlerini, ulaşılabilen mevcut piyasa bilgilerini ve uygun değerleme metotlarını kullanarak hesaplamıştır. Ancak, gerçeğe uygun değeri bulabilmek için kanaat kullanmak gerektiğinden, gerçeğe uygun değer ölçümleri mevcut piyasa koşullarında oluşabilecek değerleri yansıtmayabilir. Şirket yönetimi tarafından, kasa ve bankalardan alacaklar, diğer finansal aktifler ve kısa vadeli finansal borçlar da dahil olmak üzere etkin faizle iskonto edilmiş maliyet bedeli ile gösterilen finansal aktiflerin ve borçların gerçeğe uygun değerlerinin kısa vadeli olmaları ve muhtemel zararların önemsiz miktarda olabileceği düşünülerek kayıtlı değerlerine yakın olduğu kabul edilmiştir. 83 30. FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDE AÇIKLAMALAR) Finansal araçların sınıflandırılması Grup sahip olduğu finansal varlık ve yükümlülüklerini krediler ve alacaklar olarak sınıflandırmıştır. Grup’un finansal varlıklarından nakit ve nakit benzerleri (Dipnot 5), ticari alacaklar (Dipnot 7, Dipnot 28) ve diğer alacaklar (Dipnot 8, Dipnot 28), krediler ve alacaklar olarak sınıflandırılmış, ve etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değerleri üzerinden gösterilmiştir. Grup’un finansal yükümlülükleri, ticari borçlar (Dipnot 7), ve diğer borçlardan (Dipnot 8, Dipnot 28) oluşmakta olup iskonto edilmiş maliyetleri ile taşınan finansal yükümlülükler olarak sınıflandırılmış ve etkin faiz yöntemi kullanılarak iskono edilmiş maliyet değeri üzerinden gösterilmiştir. Gerçeğe uygun değer, bir finansal aracın zorunlu bir satış veya tasfiye işlemi dışında gönüllü taraflar arasındaki bir cari işlemde, el değiştirebileceği tutar olup, eğer varsa oluşan bir piyasa fiyatı ile en iyi şekilde değerlenir. Finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerleri, Grup tarafından mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemleri kullanılarak belirlenmiştir. Ancak, gerçeğe uygun değer tahmini amacıyla piyasa verilerinin yorumlanmasında muhakeme kullanılır. Buna göre, burada sunulan tahminler, Grup’un bir güncel piyasa işleminde elde edebileceği değerlerin göstergesi olmayabilir. Aşağıdaki yöntem ve varsayımlar, gerçeğe uygun değerleri belirlenebilen finansal araçların gerçeğe uygun değerlerinin tahmininde kullanılmıştır: Finansal varlıklar Yıl sonu kurlarıyla çevrilen dövize dayalı olan bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin, kayıtlı değerlerine yaklaştığı kabul edilmektedir. Nakit ve nakit benzerleri gerçeğe uygun değerleri ile gösterilmektedir. Ticari ve ilişkili taraflardan alacakların rayiç bedellerinin, kısa vadeli olmaları sebebiyle gerçeğe uygun değerlerinin defter değerlerine yaklaştığı varsayılmaktadır. Gerçeğe uygun değer değişimleri kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleri ile gösterilmektedir. Bununla birlikte, borsaya kayıtlı olmayan satılmaya hazır finansal varlıkların ise genel kabul görmüş değerleme teknikleri kullanılarak bulunan değerleri veya maliyet değerlerinden, varsa ilgili değer düşüklüğü indirilerek bulunan değerlerinin gerçeğe uygun değerlerine yaklaşık oldukları kabul edilmektedir. Finansal yükümlülükler Ticari borçlar, ilişkili taraflara borçlar ve diğer parasal yükümlülüklerin iskonto edilmiş kayıtlı değerleri ile birlikte gerçeğe uygun değerlerine yaklaşık tutarlar üzerinden gösterildiği tahmin edilmekte olup yıl sonu kurlarıyla çevrilen dövize dayalı olan bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin, kayıtlı değerlerine yaklaştığı kabul edilmektedir. 31. RAPORLAMA DÖNEMİNDEN SONRAKİ OLAYLAR 6 Mart 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Şirket’in yasal kayıtlarındaki dönem karından geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucunca dağıtıma konu edilebilecek tutar kalmaması nedeniyle kar dağıtımı yapmama kararı alınmıştır. 32. KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR Yoktur (2010: Yoktur). 84 85 2011 YILI KAR DAĞITIM ÖNERİSİ; Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı toplantısında alınan; “Kurulun düzenlemeleri gereği hazırlanan mali tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması halinde kar dağıtımı yapılmaması” kararı uyarınca, Şirketin SPK kayıtlarında kar bulunmasına rağmen yasal kayıtlarında dönem zararı bulunması nedeniyle dağıtılabilir kar oluşmamaktadır. Bu itibarla dağıtılabilir kar bulunmadığından Genel Kurul’a da kar dağıtıma yönelik bir öneride bulunulması söz konusu olmayacaktır. 86 87 DENETLEME KURULU RAPORU Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Genel Kurulu’na Ortaklığın Ünvanı Merkezi Sermayesi Çıkarılmış (ödenmiş) sermaye :ÇİMENTAŞ İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. :İzmir :Kayıtlı sermaye tavanı : 200.000.000.-TL. Faaliyet Konusu :Klinker, Çimento üretim ve satışı :87.112.463,20.-TL. Denetçilerin adı, görev süresi ve ortak olup olmadıkları : Sıtkı Şükürer; 15.04.2011 – 17.04.2012 tarihleri arasında görevlidir. Ortak değildir. H.Bumin Anal; 15.04.2011 – 17.04.2012 tarihleri arasında görevlidir. Ortak değildir. Katılınan Yönetim Kurulu Toplantı Sayısı:İki Yapılan Denetleme Kurulu Toplantı sayısı:Dört Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemelerin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuçlar : T.Ticaret Kanunu’nun tanıdığı yetki sınırları içinde, 31.03.2011 - 30.06.2011 - 30.09.2011 ve 30.12.2011 tarihlerinde olmak üzere dört defa incelenmiştir. Kayıtların muntazam olduğu görülmüştür. T.Ticaret Kanunu’nun 353’üncü maddesinin 1. fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince, ortalık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları : T.Ticaret Kanunu’nun tanıdığı yetki sınırları içinde, 31.03.2011 - 30.06.2011 - 30.09.2011 ve 30.12.2011 tarihlerinde şirket veznesinde yapılan denetlemelerde, mevcutların kayıtlara uygunluğu tespit edilmiştir. T.Ticaret Kanunu’nun 353’üncü maddesinin 1. fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince, yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları : Bu konuda yapılan incelemelerde şirkete teslim olunan kıymetli evrakın mevcut olduğu görülmüştür. İntikal eden şikayet, yolsuzluk ve bunlar hakkında yapılan işlemler : Herhangi bir şikayet olmamıştır. Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi’nin 01.01.2011-31.12.2011 dönemi hesap ve işlemlerini; Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın ana sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre, içeriğini benimsediğimiz ekli 01.01.2011-31.12.2011 tarihleri itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu; 01.01.2011-31.12.2011 dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmakta karın dağıtımı önerisi yasalara ve ortaklık anasözleşmesine uygun bulunmaktadır. Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını onaylarınıza arz ederiz. 88 DENETLEME KURULU SITKI ŞÜKÜRER H.BUMİN ANAL BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’na, Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları’nın (“Grup” ) 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla hazırlanan ve ekte yer alan konsolide finansal durum tablosunu ve aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynak değişim tablosunu ve konsolide nakit akışları tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup’un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları’nın 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları (Dipnot 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. İzmir, 6 Mart 2012 Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. İsmail Önder Ünal, SMMM Sorumlu Ortak, Başdenetçi 89 Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. 1950 yılında, İzmir’in ilk çimento fabrikası olarak kurulan Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası T.A.Ş., İzmir fabrikasındaki 2 döner fırında Klinker üretimi, 4 değirmende de Çimento üretimi gerçekleştirmektedir. 61 yıllık geçmiş ile sektörün ve bölgenin köklü kuruluşlarından biridir. Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Trakya Şubesi 2005 yılının son günlerinde Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’ndan varlık satışı yolu ile satın alınan Edirne Lalapaşa çimento fabrikası Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.’nin Trakya şubesi olarak örgütlenmiştir. Ülkemizin en büyük çimento pazarına bu şekilde girişin yanında bölge ülkelerine ihracat konusunda yeni olanaklar yaratmıştır. Kars Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. Çimentaş ve yönetiminin topluma karşı “kurumsal sorumluluk” anlayışı çerçevesinde 1996 yılında Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’ndan satın aldığı Kars Çimento San. ve Tic. A.Ş., yer aldığı bölgenin ekonomik ve sosyal gelişiminde önemli bir toplumsal görevi yürüten, kârlı ve verimli bir kuruluştur. Elazığ Altınova Çimento Sanayi Ticaret A.Ş. 2006 yılının Eylül ayında OYAK-GAMA ortak girişiminden devralınan Elazığ Altınova Çimento Sanayii Ticaret A.Ş., bölgenin ekonomik ve sosyal kalkınmasının öncü kuruluşlarındandır. Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1986 yılında kurulan Şirket, bölge hazır beton pazarının öncü kuruluşudur. İnşaat sektöründe hazır betonun yeri, önemi ve niteliklerini doğru bir şekilde saptayan Şirket, geçen zaman içinde servis ve hizmet kalitesini artırıcı yönetim anlayışı ile bölge pazarının en önemli kuruluşlarından biri olma noktasına ulaşmış kârlı ve verimli bir kuruluşumuzdur. Bakırçay Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. Çimento üretim ve dağıtımında ve yeni yatırım konusunda bu bölgenin stratejik noktaları arasında bulunan Bakırçay Çimento San. ve Tic. A.Ş. revizyon amaçlı hazırlıklarını yürüten bir işletmedir. İlion Çimento İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. 2007 yılı içerisinde Grup’a dahil olan İlion Çimento İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, Soma Seaş Termik Santrali içerisinde faaliyet göstermekte olup Grup Şirketleri’nden Çimentaş ve Çimbeton‘un uçucu kül ihtiyacını karşılamaktadır. Recydia Atık Yönetimi Yenilenebilir Enerji Üretimi, Nakliye ve Lojistik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Şirketimizin enerji kaynaklarını optimize etmek ve çeşitlendirmek amacıyla alternatif yakıt temini ve kullanımı konularında çeşitli fırsatları değerlendirmek amacıyla 2009 yılında kurulan Recydia A.Ş. ilk atılımını Manisa-Kula ve Ankara-Kazan’daki tesisleri ile faaliyette bulunan Süreko A.Ş.’nin %70’ini devralarak gerçekleştirmiştir. 2011 yılı içerisinde ise %100 bağlı ortaklığı Hereko Istanbul 1 Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi vasıtasıyla İstanbul Büyükşehir Belediyesi’ne ait İSTAÇ işletmesinden İstanbul Kömürcüoda’da bulunan evsal atık işleme tesisinin 25 yıllık işletmesini alarak evsel atık bertaraf sektörüne de giriş yapmıştır. 90 Süreko Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2009 yılı içerisinde %70’ini bağlı ortaklığımız Recydia A.Ş. tarafından devralınan şirket Manisa-Kula ve Ankara-Kazan’daki tesisleriyle güvenilir atık yönetimi ilkesi doğrultusunda sanayi kuruluşları ile özel sektör kuruluşlarına atık bertaraf hizmeti sağlamaktadır. Yatırımları hızla devam eden şirket henüz yeni gelişmekte olan sektöründe önder olmaya aday konumdadır. Hereko İstanbul 1 Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2011 yılı başında Recydia A.Ş’nin %100 bağlı ortaklığı şeklinde kurulan Hereko Istanbul 1 Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, İstanbul Büyükşehir Belediyesi’ne ait İSTAÇ işletmesinden İstanbul Kömürcüoda’da bulunan evsal atık işleme tesisinin 25 yıllık işletmesini alarak evsel atık bertaraf sektörüne giriş yapmıştır. Şirketin yatırımları halen devam etmeketdir. Yapıtek Yapı Teknolojisi Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1987 yılında Topluluğun inşaat işlerini yürütmek üzere kurulan Şirket, sektördeki durgunluğun etkisi ile de gayri faal duruma düşmüştür. Önümüzdeki dönemde Şirket’in geleceği daha net ortaya çıkacaktır. Destek Organizasyon Temizlik Akaryakıt Tabldot Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. Topluluğumuz’un lojistik hizmet veren kuruluşu olan Destek A.Ş., Akaryakıt Servis İstasyon İşletmeciliği, Tabldot Servisi ve Restoran İşletmeciliği’nin yanında temizlik ve diğer hizmetlerle Topluluğa hizmet üreten, gelirleri ile de Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı’na kaynak yaratan kârlı ve verimli bir kuruluşumuzdur. Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı 1986 yılında kurulup 1992 yılında Bakanlar Kurulu muafiyeti alan Vakıf, birçok eğitim ve sağlık kuruluşunu topluma kazandırmıştır. Ürettiği yeni politikalar sonucu bir eğitim tesisi kuran Vakıf, gençlere eğitim desteği vermeyi sürdürmektedir. Çimentaş Amatör Atletizm Kulübü 1978 yılında kurulan Kulüp 1994 yılı başında tüm sporların anası kabul edilen atletizme destek vermek amacıyla Çimentaş’ın yönetimine girmiştir. Atletizmin yanında ritmik jimnastik alanında ülke sporuna şampiyon sporcular yetiştiren Kulübümüz yönetim anlayışı ile diğer sanayi kuruluşlarına, spor kulüplerine örnek oluşturmuştur. 91 92