2012 Yılı Boyner İzahname
Transkript
2012 Yılı Boyner İzahname
Boyner Büyük Mağazacılık Anonim ġirketi'nden Ortaklığımızın 100.000.000.-TL nominal değerli tahvillerinin halka arzına iliĢkin izahnamedir. Söz konusu tahvillerin, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nun 16/10/2012 tarih ve 74/T-1065 sayı kararı ile kayda alınmasına karar verilmiĢtir. Ancak kayda alınma ortaklığımızın tahvillerinin Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan tahvillerine iliĢkin ihraçcının yatırımcılara karĢı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluĢu tarafından garanti altına alınmamıĢ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Kurul kaydına alınmıĢ olan 100.000.000.-TL nominal değerli tahviller, iĢbu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, 16/10/2013 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca iliĢkin koĢullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satıĢ süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Sirküler izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup, tahvillere iliĢkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Ġzahnamede satıĢtan önce meydana gelen değiĢiklikler satıĢtan önce toplu halde ticaret siciline tescil edilir. Raf kayıt süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması iĢbu izahnamede değiĢiklik gerektirmez. Bu durumda sirkülerler kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluĢlara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluĢları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliĢkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıĢ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aĢağıda unvanları belirtilen kuruluĢlar ile bu kuruluĢları temsile yetkili kiĢiler sorumludur: Boyner Büyük Mağazacılık Anonim ġirketi ve halka arzda lider aracı kurum olarak yer alan ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. izahname ve eklerinin tamamından sorumludur. Ġzahname ekinde ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 30 Haziran 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle hazırlanan finansal tablolar ile bunlara iliĢkin denetim raporlarından Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik Anonim ġirketi (“Ernst & Young Global Limited”) sorumludur. Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, “düĢünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.” 2 I. BORSA GÖRÜġÜ: Borsa Yönetim Kurulu‟nun 05.09.2012 tarihli toplantısında, A. Şirketin Kurulumuzun Seri:II, No:22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca Kurul kayıt tarihinden itibaren bir yıllık süre içerisinde, bir defada ya da seriler halinde, yurt içinde ihraç edeceği en fazla üç yıl vadede olmak üzere Türk Lirası cinsinden toplam 100.000.000 TL nominal değerli tahvillerinin, İMKB Kotasyon Yönetmeliği‟nin 16 (c) maddesinde yer alan “İhracın tümünün halka arz yoluyla satışa sunulmuş olması” şartı dışındaki şartları sağladığı anlaşıldığından, halka arzın tamamlanarak Kotasyon Yönetmeliği‟nin 16(c) maddesinde ifade edilen şartın da sağlanması ve satış sonuçlarının Borsaya ulaştırılması kaydıyla Borsa kotuna alınarak, KAP‟ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Borçlanma Araçları Piyasası‟nda işlem görmeye başlayabileceğinin, B. Diğer taraftan, Kurulumuza iletilecek Borsa görüşünden sonra gelmek üzere, “İşbu İMKB Görüşü, Menkul Kıymetler Borsalarında Üyeliğe ve Kotasyona İlişkin Yönetmeliğin 5. maddesinde yer alan “… Borsa kotuna alıp almama konusunda yetkili merci, borsaların yönetim kurullarıdır…’’ hükmü gereğince İMKB Yönetim Kurulu’nun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK’nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu İMKB Görüşü’ne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle İMKB’nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.” ifadesinin de yer almasının Kurulumuza bildirilmesine karar verildiği ifade edilmektedir. 3 ĠÇĠNDEKĠLER 1. ÖZET ........................................................................................................................................6 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ ............................................................................................................28 3. ĠHRAÇCI HAKKINDA BĠLGĠLER....................................................................................36 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER ....................................................................................52 5. ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ .........................................56 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER............................58 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER ..........................................................................................63 8. GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ .............................67 9. GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI ...67 10. KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ ...................................................................73 11. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER.............74 12. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER ................................................................................74 13. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER................................74 4 KISALTMA VE TANIMLAR A.Ş. ABD ABD Doları veya ABD $ AVRO Boyner Büyük Mağazacılık veya Şirket CRM İİK İMKB veya Borsa KAP SGMK SPK veya Kurul T.C. TCMB TL TTK TÜİK YKM A.Ş. YKM Pazarlama A.Ş. Anonim Şirket Amerika Birleşik Devletleri Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi Avrupa Birliği Para Birimi Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Müşteri İlişkileri Yönetimi İcra ve İflas Kanunu İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kamuyu Aydınlatma Platformu Sabit Getirili Menkul Kıymet Sermaye Piyasası Kurulu Türkiye Cumhuriyeti Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası Türk Lirası Türk Ticaret Kanunu Türkiye İstatistik Kurumu Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş. 5 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliĢkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1. Ġhraçcı Hakkında Genel Bilgiler Ticaret Unvanı Merkez Adresi Fiili Yönetim Yeri : Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. : Büyükdere Cad. Noramin İş Merkezi No:237 E 34398 Maslak/İSTANBUL : Büyükdere Cad. Noramin İş Merkezi No: 237 E 34398 Maslak/İSTANBUL Sicili : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Bağlı Bulunduğu Ticaret Memurluğu Ticaret Sicil Numarası Ticaret Siciline Tescil Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : : : : : 284082 / 231664 13/Şubat/1992 Süresiz T.C. Kanunları Şirket‟in amacı ve başlıca faaliyet konuları şunlardır, a. Tekstil ürünlerinin, her türlü kadın, erkek ve çocuk konfeksiyon ürünlerinin, hazır giyim eşyasının, aksesuarının, ayakkabıların, çantaların, deriden, plastikten, cam, seramik, porselen ve sair malzemeden mamul her türlü emtianın, parfümeri, kozmetik eşyasının, bijuterinin, itriyat ve temizlik malzemesinin, oyuncak ve hediyelik eşyanın, hertürlü gıda maddesinin, hammadde ve malzemesinin, her nevi gıda tuketim mallarının, sigara, tütün, alkollü ve alkolsüz içkilerin, doğal ve yapay çiçeğin, her nevi inşaat, dekorasyon ve nalburiye malzemesinin avcılık ve spor malzemesi ve aletlerinin, her nevi dayanıklı tüketim mallarının, otomotiv ve otomotiv yan ürünlerinin gazete, dergi ve kitabın ve sair her türlü emtianın alınıp satılması, pazarlanması, ithal ve ihraç edilmesi, bu amaçla ticari ve sair tesisler kurulması, kiralanması, kiraya verilmesi alınıp satılması, kurulmuş olanlara ortak olunması, b. Her türlü ilancılık ve reklamcılık işleri ile iştigal edilmesi bu amaçla ticari tesisler kurulması, alınıp satılması, kiralanması, kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması. c. Yukarıda 3/a ve 3/b paragraflarında yazılı işlerin 6 yapılabilmesi için gerekli hammadde, mahrukat, enerji, işletme ve tamir, ambalaj malzemesinin, pazarlanması, alınıp satılması, ithal ve ihraç edilmesi, bunlar için gerekli ticari tesis ve işletmelerin kurulması, bu konularda iştigal eden kuruluşlara iştirak edilmesi, satın alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması, d. İşletme konusu ile ilgili faaliyetlerde bulunabilmek için gerekli makina, teçhizat ve taşıt araçlarının alınıp satılması, kiralanması veya kiraya verilmesi, ithal ve ihraç edilmesi, bu amaçla nakliyecilik ile iştigal edilmesi, tesislerin kurulması, tamamen ve kısmen satın alınması, satılması , kiralanması , kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması, e. Şirket‟in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, resim ve ticaret ünvanlarının, know-how'ın ve hususi imal ve istihsal usullerinin müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri ve diğer gayri maddi hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması, f. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere Şirket‟in amaç ve konusu ile ilgili ona yardımcı ve kolaylaştırıcı gerçek ve tüzel kişilere iştirak edilebilmesi, ortaklıklar kurulabilmesi , bu payların alınıp satılabilmesi, g. Şirket‟in iştigal konusu ile ilgili , ona yardımcı veya onu kolaylaştırıcı özel hukuk veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından çıkarılan hisse senetlerinin tahvil ve intifa senedi kar ortaklığı senedi gibi menkul değerlerinin, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşulu ile iktisabı ve üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilmesi, h. Yukarıdaki işlerle ilgili, pazarlama, ekonomik organizasyon, müşavirlik , fizibilite çalışmaları konusunda faaliyet gösterilmesi, ı. Mevzuu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında mümessillikler, komisyonculuklar, acente ve bayilikler verilebilmesi , alınabilmesi, 7 devredilebilmesi, edilebilmesi, kiralanabilmesi ve tesis j. İştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanılabilmesi bu konuda işbirliği yapılabilmesi, k. Şirket‟in amaç ve konusu ile ilgili veya ona yardımcı veya ona kolaylaştırıcı gayrimenkullerin iktisabı veya inşası ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, kiralanması, kiraya verilmesi, Şirket‟in amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu‟nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması şartıyla, Şirket ve üçüncü kişiler lehine ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç alınabilmesi, Şirket‟in ve üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için rehin ve hertürlü kefalet verebilmesi ve alabilmesi, mezkur rehin veya kefaletlerin fek ve tadil edilebilmesi, gayrimenkul ipoteğinin tesis ve fek edilebilmesi, ticari işletme rehni akdedilebilmesi, finansal kiralama sözleşmelerinin akdedilebilmesi, l. Optik ve saat ile bunlarla ilgili her türlü mal, malzeme, cihaz, yedek parça ve aksesuarlarının, toptan ve perakende ticaretini yapılabilmesi Telefon ve Faks Numaraları Ġnternet Adresi Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak, bu yolda karar alındıktan sonra dilenen işler yapılabilecektir. Esas mukavele değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için Sermaye Piyasası Kurulundan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gereken izinler alınacaktır. : 0 212 335 75 75 – 0 212 276 26 90 : www.boyner.com.tr 8 Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. perakende mağazacılık faaliyetine, Türkiye'de gıda dışı perakende sektöründe Boyner Holding'in bir üyesi olarak 1981 yılında başladı. O zamanki adıyla Çarşı Mağazaları olarak Bakırköy'de ilk mağazasını açan Şirket, Ağustos 2012 itibariyle Türkiye'nin 28 ilinde 38 çok katlı, 15 konsept mağaza, 12 Boyner Outlet Mağazası ve 9 Çarşı Mağazası ile toplam 138.810 m2'lik net satış alanında faaliyetini sürdürmektedir. Boyner Büyük Mağazacılık‟ın %39,90‟lık kısmı halka arz edilmiş olup, %30,05‟i Fennella S.a.r.l.‟a (Citi Venture Capital Investment), %29,98‟lik kısmı da Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.‟ye aittir. Şirket‟in kredi derecelendirme notu bulunmamaktadır. 1.2. Risk Faktörleri Finansal Araçlardan Kaynaklanan Riskler Şirket‟in kullandığı belli başlı finansal araçlar, banka kredileri, nakit ve kısa vadeli banka mevduatlarıdır. Bu araçları kullanmaktaki asıl amaç Şirket‟in operasyonları için finansman yaratmaktır. Şirket ayrıca direkt olarak faaliyetlerden ortaya çıkan ticari alacaklar ve ticari borçlar gibi finansal araçlara da sahiptir. Kullanılan araçlardan kaynaklanan risk, yabancı para riski, faiz riski, kredi riski ve likidite riskidir. Şirket yönetimi bu riskleri aşağıda belirtildiği gibi yönetmektedir. Şirket ayrıca finansal araçların kullanılmasından ortaya çıkabilecek piyasa riskini de takip etmektedir. Yabancı Para Riski Yabancı para riski Şirket'in çoğunlukta ABD Doları ve çok az bir miktar da EURO, Pound ve İsviçre Frangı yükümlülüklere sahip olmasından kaynaklanmaktadır. Şirket'in ayrıca yaptığı işlemlerden doğan yabancı para riski vardır. Bu riskler Şirket'in değerleme para birimi dışındaki para birimi cinsinden mal alımı ve satımı yapması ve yabancı para cinsinden banka kredisi kullanmasından kaynaklanmaktadır. Şirket'in 30 Haziran 2012, ve 31 Aralık 2011 tarihlerindeki net yabancı para pozisyonu yaklaşık olarak sırasıyla, 1.020.240 TL, ve 192.243 TL uzun (aktif) pozisyondur. Şirket‟in ürün tedariğinin yaklaşık %3‟ü direkt ithalat yoluyla, peşin yapılmaktadır. Geri kalan hacim alım ise TL bazında yapılmakta ve Şirket üstünde aktif ve direkt bir kur riski oluşturmamaktadır. Net Döviz Pozisyonu: TL Tutarı A. Döviz cinsinden varlıklar B. Döviz cinsinden yükümlülükler Net döviz pozisyonu (A+B) 30.Haz.12 2.899.624 -1.879.384 1.020.240 9 31.Ara.11 3.646.526 -3.454.283 192.243 31.Ara.10 3.070.855 -12.240.618 -9.169.763 Şirket‟in yabancı para pozisyonu 30 Haziran 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: 30.06.2012 Dönen varlıklar Duran varlıklar Toplam varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Toplam yükümlülükler Bilanço dışı türev araçların net varlık / (yükümlülük) pozisyonu * Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı Net yabancı para varlık / (yükümlülük) pozisyonu Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri İhracat İthalat 31.12.2011 Dönen varlıklar Duran varlıklar Toplam varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Toplam yükümlülükler Bilanço dışı türev araçların net varlık / (yükümlülük) pozisyonu Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı Net yabancı para varlık / (yükümlülük) pozisyonu Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri İhracat İthalat 31.12.2010 Dönen varlıklar TL KarĢılığı 2.519.833 379.791 2.899.624 1.879.384 ABD Doları 755.134 755.134 31.250 EURO 507.626 167.000 674.626 774.991 GBP 440 440 - CHF 32.000 - - - - - 1.879.384 31.250 774.991 - - - - - - - - - - 1.020.240 723.884 -100.365 440 -32.000 - - - - - 5.683.223 TL KarĢılığı 3.238.411 408.155 3.646.526 12.266.488 1.678.251 ABD Doları 1.475.380 1.475.380 5.067.169 1.168.147 EURO 183.999 167.000 350.999 1.100.450 GBP 655 655 2000 CHF - 632.295 - 258.734 - - 12.898.783 5.067.169 1.359.184 2000 - -9.444.500 -5.000.000 - - - 9.444.500 5.000.000 - - - 192.243 1.408.211 -1.008.185 -1.345 - 1.381.719 - - - - 13.674.329 TL KarĢılığı 2.728.655 4.192.247 ABD Doları 1.490.108 2.753.933 EURO 204.874 GBP 2.152 CHF - 10 32.000 Duran varlıklar Toplam varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Toplam yükümlülükler Bilanço dışı türev araçların net varlık / (yükümlülük) pozisyonu Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı Net yabancı para varlık / (yükümlülük) pozisyonu Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri İhracat İthalat 342.200 3.070.855 17.403.176 1.490.108 10.045.188 167.000 371.874 904.888 2.152 8.000 - 2.629.282 - 1.283.140 - - 20.032.458 10.045.188 2.188.028 8.000 - -7.791.840 -5.040.000 - - - 7.791.840 5.040.000 - - - -9.169.763 -3.515.080 -1.816.154 -5.848 - 1.133.791 - - - - 7.104.563 5.729.119 1.375.444 - - Fiyat Riski Fiyat riski yabancı para, faiz ve piyasa riskinin bir kombinasyonu olup, Şirket tarafından aynı para biriminden borç ve alacakların, faiz taşıyan varlık ve yükümlülüklerin birbirini karşılaması yoluyla doğal olarak yönetilmektedir. Piyasa riski, Şirket tarafından piyasa bilgilerinin incelenmesi ve uygun değerleme metodları vasıtasıyla yakından takip edilmektedir. Faiz Riski Şirket, faiz haddi bulunduran varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının değişiminin etkisinden doğan faiz oranı riskine açıktır. Şirket bu riski, faiz oranına duyarlı olan yükümlülüklerinin bir bölümünü nakit akış riskinden korunma amacıyla türev işlemlerine girmek suretiyle yönetmektedir. Faiz pozisyonu tablosu Sabit faizli finansal araçlar Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler DeğiĢken faizli finansal araçlar Finansal yükümlülükler 30.Haz.12 787.873 60.857.806 40.549.195 31.Ara.11 1.381.719 49.882.281 31.Ara.10 1.133.791 18.123.009 55.501.363 Kredi Riski Kredi riski bir finansal araca yatırım yapan taraflardan birinin yükümlülüğünü yerine getiremeyip diğer tarafın finansal zarara uğrama riskidir. Şirket, kredi riskini, belirli üçüncü şahıslarla yürüttüğü işlemlerini kısıtlayarak ve üçüncü şahısların kredi riskini sürekli gözden geçirerek yönetmektedir. 11 Şirket‟in satışlarının çoğunluğunu banka kredi kartları ile kalan kısmı nakit ve diğer enstrümanlarla gerçekleşmektedir. Bu alacakların nihai tüketiciden tahsilatı kart sahibi bankaların sorumluluğunda olup Şirket için herhangi bir tahsil riski oluşturmamaktadır. Şirket‟in bu kart alacaklarından dolayı muhatabı ilgili bankalardır. Şirket kredi kart ve nakit dışında kalan diğer satışları için de gerekli gördüğü durumlarda teminat almaktadır. Kredi Riski Tablosu 30.06.2012 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (1) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (2) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar 31.12.2011 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (1) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (2) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar Alacaklar Bankalardaki Ticari alacaklar Diğer alacaklar mevduat ĠliĢkili ĠliĢkili Diğer Diğer taraf taraf taraf taraf 3.742.864 116.199.363 - 266,1 3.742.864 116.199.363 - - 3.151.338 106.402.589 - 449.784 3.151.338 106.402.589 - 577.415 - 1.952.659 Türev araçlar Diğer - 2.107.843 - - - 577.415 1.952.659 2.107.843 - - - 2.107.843 - 463.847 7.497.147 1.381.719 2.039.395 - - - - - - - 463.847 7.497.147 1.381.719 - - - 2.039.395 12 31.12.2010 (TL) Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (1) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (2) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar 1.115.214 84.543.003 - 268.015 1.115.214 84.543.003 - - - 531.472 - 5.829.831 1.133.791 1.208.469 - - - - - 531.472 5.829.831 1.133.791 - - - - - 1.208.469 (1) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar, kredi güvenirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (2) Teminatlar, müşterilerden alınan teminat senetleri, teminat çekleri ve ipoteklerden oluşmaktadır. Likidite Riski Likidite riski bir Şirket‟in fonlanma ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Likidite riski güvenilir kredi kuruluşlarının vermiş olduğu kredi limitlerinin de desteğiyle nakit girişleri ve çıkışlarının dengelenmesiyle düşürülmektedir. Finansal varlık ve yükümlülüklerinin vadelerine göre kırılımı bilanço tarihinden vade tarihine kadar geçen süre dikkate alınarak gösterilmiştir. Belirli bir vadesi olmayan finansal varlık ve yükümlülükler bir yıldan uzun vadeli olarak sınıflandırılmıştır. Likidite tablosunda, türev olmayan finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre kırılımı bilanço tarihinden yazılı ve sözlü sözleşmeler kapsamındaki vade tarihine kadar geçen süre dikkate alınarak ve sözleşmeye dayalı indirgenmemiş nakit akışları dikkate alınarak gösterilmiştir. Türev finansal yükümlülükler için ise işletmenin likidite yönetiminde esas aldığı vade kullanılmıştır. Beklenen (veya sözleĢme uyarınca vadeler) vadeler 30.06.2012 Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler - Finansal Borçlar - Ticari Borçlar - Diğer < 3 ay >5 yıl 1-5 yıl 3-12 ay Toplam 102.057.806 - - - 102.057.806 106.124.182 336,8 82.955.148 7.888,9 - - 189.119.330 8.225,7 13 Borçlar Türev Finansal Varlıklar 31.12.2011 Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler - Finansal Borçlar - Ticari Borçlar - Diğer Borçlar Türev Finansal Varlıklar 31.12.2010 (TL) Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler - Finansal Borçlar - Ticari Borçlar - Diğer Borçlar Türev Finansal Varlıklar - - - - - 1.298.632 52.046.041 - - 53.344.673 65.201.469 1.700.000 - 198.176.530 448.752 10.488.786 - - 10.937.538 - 1.381.719 - - 1.381.719 3.081.534 43.081.534 43.955.711 9.091.813 1.133.791 3.081.534 43.081.534 - 80.997.504 149.730.869 9.326.990 1.133.791 80.997.504 131.275.061 34.834.436 105.775.158 235.177 34.834.436 Ġhraççı Riski İhraçcının vade sonundaki ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesinden kaynaklanan risktir. Tahvillere ilişkin anapara ve faiz ödemeleri Boyner Büyük Mağazacılık tarafından gerçekleştirilecek olup, Şirket‟in ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesi durumunda herhangi bir banka garantisi bulunmamaktadır. İhraca aracılık eden aracı kuruluşların da tahvillere ilişkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır. İhraççının tahvillerin anapara ve faizlerini ödeyememe riski mevcuttur. İhraççının, tahvil anapara ve faizlerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar, borcun anapara ve faizlerini yargı yoluna başvurmak suretiyle de tahsil edebilirler. Borçlanma araçları İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Borçlanma aracı alacakları, İcra ve İflas Kanununun 206. Maddesinin 4. Fıkrasında “dördüncü sıra” başlığı altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır. Tahviller, İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Boyner Büyük Mağazacılık‟ın tahvil halka arzına katılarak borçlanma aracı satın alacak yatırımcıların haklarına ilişkin sınırlamalar: - Tahvil sahibi, tahvil satın almakla sadece Şirket‟e faiz karşılığında borç vermiş olmaktadır. - Tahvil sahibinin, anapara ve faiz alacağı dışında hiçbir hakkı yoktur. - Tahvil sahibinin hiçbir talep ve Şirket‟in genel kurullarına veya yönetimine katılma gibi hiçbir ortaklık hakkı yoktur. - Tahvil sahibinin alacakları, İcra ve İflas Kanunu‟nun 206. maddesinin 4. fıkrasında “Dördüncü Sıra” başlığı altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır. 14 1. İflas masrafları ve iflas masasının borçları bütün alacaklılardan önce ve tam olarak ödenir. (İİK md. 248) 2. Bir malın aynından doğan kamu alacakları (Gümrük resmi, bina ve arazi vergileri, veraset ve intikal vergisi vb.) (İİK md. 206/1) 3. Rehinle temin edilmiş alacaklar (İİK md. 206/1) 4. Bundan sonra gelmek üzere; teminatlı olup da rehinle karşılanmamış olan veya teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satış tutarından, aşağıdaki sıra ile verilmek üzere kaydolunur. (İİK md. 206/4) Birinci Sıra: a) İşçilerin, iş ilişkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiş ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iş ilişkisinin sona ermesi üzerine hak etmiş oldukları ihbar ve kıdem tazminatları, b) İşverenlerin, işçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teşkilatı kurulması veya bunların yaşatılması maksadıyla meydana gelmiş ve tüzel kişilik kazanmış bulunan tesislere veya derneklere olan borçları, c) İflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiş olan ve nakden ifası gereken aile hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları. Ġkinci Sıra: Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ilişki nedeniyle doğmuş olan tüm alacakları; Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam ettiği müddet hesaba katılmaz. Üçüncü Sıra: Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar. Dördüncü Sıra: İmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar (tahvil alacakları dahil). Global Kredi Piyasalarından Kaynaklanan Riskler Dünya ekonomisi küresel büyüme üzerinde aşağı yönlü risklerin arttığı, enflasyon endişelerinin azaldığı, yüksek mali kaldıraç kullanan ülke ve sektörlerde sistemik risklerin büyüdüğü bir konjonktörde 2012 yılının ilk yarısını tamamladı. Enflasyondaki gerileme borç-durgunluk sarmalından çıkmaya çalışan gelişmiş ülke merkez bankalarının faiz oranlarını uzun süre çok düşük seviyelerde tutmasını ve miktarsal genişlemeye devam etmesini kolaylaştırıyor. Avrupa borç sorununun dünya ekonomisini tehdit eden bir mali krize dönüşmesi riski karşısında ABD ekonomisinin tehdit altında olduğunu gören Amerikan Merkez Bankası‟nın yeni bir miktarsal genişlemeye gitmesi gündeme gelebilir. Bu durumda Çin de Haziran ayında yaptığı sürpriz faiz indirimi gibi genişleyici maliye ve para politikası uygulamalarına devam edecektir. 15 Kentsel bölgelerde yaşayan, 20-44 yaş aralığına tekabül eden nüfus, ülkedeki ekonomik büyüme ve harcanabilir gelirin artması, yüksek tüketim potansiyelini desteklemektedir. Tüketimin artmasından en çok yararlanacak sektör ise perakende sektörüdür. Buna rağmen, finansman ve büyüme koşullarındaki bozulmanın ve artan işsizliğin perakende hazır giyim sektörü üzerinde olumsuz etkileri olabilir. Perakende hazır giyim talebinin faiz seviyesine duyarlılığı döngüsel ürünlerdeki kadar yüksek olmamakla beraber, gıda perakendeciliğinde olduğu gibi defansif bir yapıya da sahip değildir. Tüketimi erteleyen en önemli faktör, iş güvenliği ve sürekliliği kaygılarıdır. Diğer Riskler Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. (YKM A.Ş.) ve Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş. (YKM Pazarlama A.Ş.) Hisselerinin Satın Alma Süreci ve Sonrası YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. hisselerinin satın alımı, uzun vadeli banka kredileri ve/veya uzun vadeli tahvil ihracı ile finanse edilecektir. Boyner‟in 2011 yıl sonu itibariyle net borç pozisyonu 40 milyon TL‟dir ancak Şirket‟in 100 milyon TL tutarında nakde dönüştürülebilir kredi kartı alacağı vardır. Bir başka deyişle, Şirket kredi kartı alacaklarını teminat olarak göstererek, 3-4 yıl gibi bir zaman zarfı içerisinde banka kredilerini kolayca finanse edebilir durumdadır. Öte yandan, net borç pozisyonundaki artış, 2012 yılı Şirket karı üzerinde olumsuz bir etki yaratmaya devam edecektir. Borcun vergi harici %12‟lik bir maliyet oluşturduğu göz önüne alındığında, net gelir rakamının finansman giderlerinden ötürü 17 milyon TL civarında azalması beklenmektedir. Rekabet Kurulu 9 Ağustos 2012 tarihinde yaptığı toplantıda aldığı kararla söz konusu hisse devri işlemlerine izin vermiştir. Rekabet Kurulu‟nun 09.08.2012 tarihli toplantısında; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun‟un 7‟nci maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde saklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine 12-41/1162378 sayı ile karar verilmiş olduğu belirtilmiştir. Şirket tarafından yapılan 07.09.2012 tarihli özel durum açıklaması ile YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama hisselerinin satın alma işleminin tamamlandığı, satın alma işleminin 176.680.804 TL bedel ile gerçekleştirildiği ve bu bedelin 130.000.000 TL‟lik kısmının 4 yıl vadeli banka kredileri ile kalan kısmının ise peşin ve nakden ödeneceği kamuya duyurulmuştur. Şirket‟in 07.09.2012 tarihli özel durum açıklamasında; 24 Şubat 2012 tarihli açıklamamızda sunulduğu üzere, 24 Şubat 2012 tarihinde Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ile Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin (YKM A.Ş.) ve Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş.'nin (YKM Pazarlama A.Ş.) hissedarları arasında, YKM A.Ş.'nin hisselerinin %63'ünün ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan YKM Pazarlama A.Ş.'nin hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sinin Şirketimiz tarafından satın alınması amacıyla Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalanmıştır. 24 Şubat 2012 tarihli Pay Alım ve Satım Sözleşmesi kapsamında, YKM A.Ş.'nin hisselerinin %63'ünün ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan YKM Pazarlama A.Ş.'nin 16 hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sinin Şirketimiz tarafından satın alınması işlemi tamamlanmıştır. Satın Alma işlemi [176.680.804 TL (yüz yetmiş altı milyon altı yüz seksen bin sekiz yüz dört Türk Lirası)] bedel ile gerçekleşmiştir. Bu tutara 10.028.509 TL karşılığı ( on milyon yirmi sekiz bin beş yüz dokuz Türk Lirası) %50 marka satın alım değeri de dahildir. Bu bedelin [130.000.000 TL'lik (yüz otuz milyon Türk Lirası)] kısmı bir yıl geri ödemesiz toplam 4 yıl vadeli banka kredisi ile , kalan kısmı şirket operasyonel kaynaklarından sağlanarak, tamamı peşin ve nakden ödenmiştir. Satın Alma işlemi sonucunca Şirketimiz tarafından edinilen payların nominal değeri YKM A.Ş. için 6.615.661,50 TL (altı milyon altı yüz on beş bin altı yüz altmış bir virgül elli Türk Lirası), YKM Pazarlama A.Ş. için ise 1.402.492,52 TL'dır (bir milyon dört yüz iki bin dört yüz doksan iki virgül elli iki Türk Lirası). (YKM A.Ş. YKM Pazarlama A.Ş.'nin %56,25'ine sahiptir). ifadelerine yer verilmiştir. Söz konusu devir işlemi ile bağlantılı olarak, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş azınlık hisse sahiplerinin, marka devrinin ve tescilinin önlenmesi, markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi ve Şirket hisseleri ile ilgili önalım hakkının tespiti ve hisse devrinin hükümsüzlüğüne ilişkin açtığı davalar bulunmaktadır. Bu davalar 31 Ağustos 2012 itibariyle halen devam etmekte olup, hukuki sonuç üzerindeki belirsizlik devam etmektedir. YKM A.Ş ve YKM Pazarlama A.Ş. hisselerinin devrine ilişkin olarak YKM A.Ş ve YKM Pazarlama A.Ş.‟nin diğer ortakları tarafından satışa ilişkin olarak açılmış davalar aşağıdaki gibidir: Sıra No 1 Konusu Tutar Para Birimi Marka devrinin ve Tutar _____ bulunmamaktadır tescilinin önlenmesi talepli davadır. 2 Markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi talepli davadır. Tutar _____ bulunmamaktadır _ 3 Şirket hisseleri ile Tutar _____ ilgili önalım hakkının tespiti ve bulunmamaktadır _ hisse devrinin hükümsüzlüğü talepli davadır. 17 Davanın Konusu ve Bulunduğu AĢamaya ĠliĢkin Açıklama İstanbul 2. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi‟nin 2012/74 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir. İstanbul 1. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi‟nin 2012/114 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir İstanbul 39. Asliye Ticaret Mahkemesi‟nin 2012/96 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir. Rekabet Riski Türkiye'nin perakende hazır giyim pazarında özellikle Zara, Mango, H & M, Marks & Spencer ve Debenhams gibi yabancı oyuncuların girmesinden sonra perakende hazır giyim pazarında rekabet artmıştır. Ayrıca, tek marka satışı yapan özel mağazalar, farklı markaların satıldığı büyük mağazaların en büyük rakipleridir. Kira Sözleşmelerinden Doğan Risk Şirket‟in faaliyet gösterdiği lokasyonlardaki kira uygulamaları genellikle satışın belirli bir yüzdesi prensibine göre lokasyonlarda minimum bir kira tutarı ve üzerine ciro tutarı (büyük olan) prensibi geçerlidir. Kiraların çoğu TL bazlıdır. 1.3. Ġhraçcının Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticileri ile Bağımsız Denetim KuruluĢunu Tanıtıcı Temel Bilgiler Son durum itibari ile Şirket‟in yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine ait bilgiler aşağıda verilmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Büyükdere Hasan Yönetim Caddesi Noramin Cem Kurulu İş Merkezi Boyner Başkanı No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Yönetim Sunil Caddesi Noramin Kurulu Kumar İş Merkezi Başkan Nair No:237/E Yardımcısı Maslak/İstanbul Büyükdere Colin Yönetim Caddesi Noramin Dougla Kurulu İş Merkezi s Clark Üyesi No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere N.Meh Yönetim Caddesi Noramin met Kurulu İş Merkezi İnal Üyesi No:237/E Maslak/İstanbul Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi - Yönetim Kurulu Başkanı - Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik Sermaye Payı (TL) (%) 3 yıl / 3 yıl 5.146.725,3 5,59 Citi Group Üst Düzey Yönetici 3 yıl / 3 yıl - - - Citi Group Üst Düzey Yönetici 3 yıl / 3 yıl - - - Yönetim Kurulu Üyesi 3 yıl / 3 yıl - - 18 Vittori o Radice Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Fethi Pekin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi No:237/E Maslak/İstanbul - La Rinascente Üst Düzey Yönetici 3 yıl / 3 yıl - - - Pekin&Peki 3 yıl / n Avukatlık 3 yıl Bürosu - - Hasan Cem Boyner / BaĢkan 1978 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesi‟ni bitirdi. Aynı yıl aile şirketi olan Altınyıldız Holding‟de iş hayatına atıldı. 1982-1994 yılları arasında Holding‟in Yürütme Kurulu Başkanı olarak görevini sürdürdü. 1989-1990 yılları arasında Türk Sanayicileri ve İş Adamları Derneği (TÜSİAD) Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yaptı. 1996‟dan bu yana Boyner Holding Murahhas Üyesi olarak görev yapmaktadır. Cem Boyner, 2010 yılında Osman Boyner‟in Onursal Baskan olması ile birlikte Boyner Holding Yönetim Kurulu Başkanı olmuştur. Sunil Kumar Nair / BaĢkan Yardımcısı Madras Üniversite‟si (Hindistan) Ticaret ve Scuola Superiore EM (İtalya) Üniversite‟si Ekonomi bölümü mezunu olan Sunil Nair, Yale (ABD) Üniversitesinde MBA yaptı. İş hayatına Hindistan‟da tekstil ve otelcilik alanında faaliyet gösteren şirketlerde yöneticilik yaparak başladı. Bir süre New York‟ta Mc Kinsey & Company‟de kıdemli danışman olarak çalıştıktan sonra, Citigroup‟ta göreve başladı. 1999 yılında Citigroup‟un Girişim Sermayesi bölümüne katılan Sunil Nair, şu anda Orta ve Doğu Avrupa, Ortadoğu ve Afrika ile Hindistan bölgesinde çok sayıda portföy Şirket‟inin yönetim kurulunda görev almakta. Türkiye‟de yönetim kurullarında görev aldığı başlıca şirketler ise Beymen Mağazacılık A.Ş., Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ve Biofarma İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş‟dir. Colin Douglas Clark / Üye Dundee Üniversitesi (İskoçya) Muhasebe ve İşletme bölümünden mezun olan Colin Douglas Clark, Citigroup‟a katılmadan önce Bank of Scotland‟da çalıştı. 2003 yılında Citigroup‟un Girişim sermayesi bölümüne katılan Colin Clark, şu anda Orta ve Doğu Avrupa, Ortadoğu ve Afrika bölgesinden sorumlu Direktör olarak çok sayıda portföy Şirket‟inin yönetim kurulunda görev almakta. Türkiye‟de yönetim kurulunda görev aldığı başlıca şirketler ise Beymen Mağazacılık A.Ş., Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ve Biofarma İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş‟dir. Nur Mehmet Ġnal / Üye 1973 yılında Galatasaray Lisesi ve 1977 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünden mezun olan Nur Mehmet İnal, iş hayatına 1977 yılında Arthur Anderson‟da başladı. 1981 yılından itibaren Altınyıldız Şirketler Grubunda Sistem ve Denetim Koordinatörlüğü, 1983 yılında Finansman Koordinatörlüğü görevlerinde bulundu. 1992-1996 yılları arasında Altınyıldız Şirketler Grubu Yönetim kurulunda görev alan Nur Mehmet İnal, 1996 yılından itibaren Boyner Holding Başkan Yardımcılığı görevini üstlenmektedir. 19 Vittorio Radice / Bağımsız Üye İş hayatına 1980 yılında İtalya‟da mağaza yöneticisi olarak başlayan Vittorio Radice, 1990- 1996 yılları arasında Habitat UK Şirket‟ini restore ederek İKEA‟ya, 1996- 2003 yılları arasında Selfgridges mağazasını yenilikçi bir Departman mağazası haline getirerek Weston ailesine sattı. 2003 yılında Mark ve Spencer‟da göreve başladı. Ev Dekorasyonu konseptini oluşturdu. 2005 yılından beri İtalya‟da La Rinascente Departman mağazalarının marka konumlaması üzerine üst düzey görevlerde yer almakta olan Vittorio Radice, aynı zamanda Arthur Glen Designer Outlets, Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. , Beymen Mağazacılık A.Ş., TSUM Moscow, Ishaan Indian Real Estate Fund gibi şirketlerin yönetim kurullarında görev almaktadır. Fethi Pekin / Bağımsız Üye Yüksek öğrenimini, Boston Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Amerika ve Buckingham Üniversitesi Hukuk Fakültesi İngiltere‟de tamamlayan Fethi Pekin, iş hayatına Pekin&Pekin Hukuk Bürosu‟nda Yönetici Ortak (Managing Partner) başlamıştır. 2008 yılından bu yana Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev yapmaktadır. Denetçiler Adı Soyadı Arzu Aytok Güller Gülseren Odabaşı ĠĢ Adresi Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi No:237/E Maslak/İstanbul Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Süresi Boyner Holding A.Ş. İç Denetim 3 yıl Boyner Holding A.Ş. Finansman 3 yıl Gülseren OdabaĢı / Denetçi Boyner grubunda ilk olarak 1966 yılında Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.‟de göreve başlayan Gülseren Odabaşı 1995 yılından bu yana görevine Boyner Holding‟te Finansman Müdürü olarak devam etmektedir. Arzu Aytok Güller / Denetçi 1994 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Ekonomi Bölümünden mezun oldu. 1994 yılında Ernst & Young – İstanbul ofisinde başladığı denetim kariyerine, 16 yıldır Boyner Holding A.Ş.‟de Denetim Uzmanı olarak devam etmektedir. 20 Yönetimde söz sahibi olan personele iliĢkin bilgiler: Adı Soyadı ĠĢ Adresi Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi R.Aslı Karadeniz No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi Z.Şule Arditti No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi S.Arzu Sönmez No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi Arzu Güneşli No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi İlker Gözütok No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi Mehtap Alp No:237/E Maslak/İstanbul 21 Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Süresi Yoktur - Yoktur - Yoktur - Yoktur - Yoktur - Yoktur - R.Aslı Karadeniz / Genel Müdür 1982 yılında Robert Koleji, 1986 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü Pazarlama ve Finans ana dallarından mezun oldu. Kariyerine 1986 yılında Arthur Andersen-İstanbul‟da başladı. Dört yıllık Arthur Andersen deneyimin ardından, 5 yıl Citibank‟ta çalıştı. Nisan 1995‟te Boyner Holding Grubu‟na katıldı. Benetton‟da 1995-1999 yılları arasında Mali İşler Müdürlüğü görevini yürüttükten sonra, 1999 yılında atandığı Genel Müdür‟lük görevini 2002 yılına kadar sürdürdü. Aralık 2002‟den beri Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.‟nin Genel Müdürlüğü görevini yürütmektedir. Z.ġule Arditti / Tedarik ve Seri Sonu Operasyonu Genel Müdür Yardımcısı Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünü bitirdi.1977‟den itibaren tekstil sektöründe çeşitli firmalarda çalıştı (Yünsa, Mensucat Santral). Boyner Grup içerisinde Beymen Konfeksiyon Fabrikası, Benetton, Alboy ve Beymen‟de çalıştıktan sonra Benetton‟da Tedarik Genel Müdür Yardımcılığı ve Alboy‟un Genel Müdürlüğünü yaptı. 2004 yılından beri Boyner Büyük Mağazacılık‟ta Tedarik, Seri Sonu Operasyonu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Arzu GüneĢli / Kurumsal GeliĢim ve Ġnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünü bitirdikten sonra, Boğaziçi Üniversitesi‟nde Pazarlama Master‟ı yaptı. Çeşitli tekstil, Alüminyum ve Sigorta firmalarının pazarlama departmanlarında çalıştı. 1991‟de Boyner Büyük Mağazacılığa katılan Arzu Güneşli şu anda Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. S.Arzu Sönmez / Mali ĠĢler ve Bilgi Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümünü bitirdi. Boyner Grubu‟na katılmadan önce denetçi olarak 4 yıl çalıştı.1991 yılında Boyner Grubu‟na katıldı. Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.‟de Muhasebe Müdürlüğü ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı yaptı. Arzu Sönmez 2002 yılından beri Boyner Büyük Mağazacılık Mali İşler ve Bilgi Sistemleri Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Mehtap Alp / Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı 1997 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü‟nü bitirdikten sonra, yine İTÜ İşletme Mühendislik Bölüm‟ünde Mühendislik Yönetimi Master Programı‟nı tamamladı. Kariyerine Aygaz‟da başladı. 2002 yılında Boyner Büyük Mağazacılık‟a katılan, Mehtap Alp, 2011 yılından beri Boyner Büyük Mağazacılık bünyesinde Pazarlama Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Ġlker Gözütok / SatıĢ Genel Müdür Yardımcısı Trakya Üniversitesi Gıda Mühendisliği Bölümünü bitirdikten sonra 1996-2001 yılları arasında EGS ve Doğuş Holding Grubu‟na bağlı perakende şirketlerinde mağaza yöneticiliği görevlerinde bulundu. Boyner Grubu‟na 2001 yılında katıldı. 2008 yılına kadar Boyner Büyük Mağazacılık Antalya şubesinde Mağaza Müdürlüğü görevlerini sürdürdü. 2008-2011 yılları arasında Boyner 22 Büyük Mağazacılık Satış Müdürü olarak görev yaptı. 2011 yılı Ağustos ayından itibaren Boyner Büyük Mağazacılık‟ta Satış Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Bağımsız Denetim KuruluĢları Şirket‟in 30 Haziran 2012 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tabloları Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (“Ernst & Young Global Limited”) tarafından bağımsız incelemeye; 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle hazırlanan finansal tablolar ise bağımsız denetime tabi tutulmuştur. 1.4. Ġhraca ĠliĢkin Özet Veriler ve Tahmini Halka Arz Takvimi Şirket‟in ihraç edeceği 100.000.000 TL nominal değerli tahvillere ilişkin özellikler, ilgili serilere ait sirkülerler aracılığı ile www.boyner.com.tr adresli internet sitesinde ve www.kap.gov.tr adresinde ilan edilerek yatırımcılarına duyuracaktır. İhraçcı Şirket SGMK Türü İhraç Miktarı Kotasyon Halka Arz Tarihleri Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Tahvil 100.000.000 TL İMKB Kurul kaydına alınmasını takiben 1 yıl içerisinde seriler halinde halka arz yöntemi ile satılması planlanmaktadır. 1.5. SeçilmiĢ Finansal Bilgiler Konsolide Bilanço Bağımsız denetimden geçmemiş Bağımsız denetimden geçmiş Bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2012 31.12.2011 31.12.2010 Aktif Kalemler Nakit ve nakit benzerleri Finansal yatırımlar Ticari alacaklar Stoklar Diğer alacaklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Diğer Aktifler Aktif Toplamı 3.495.161 119.942.227 149.638.978 1.215.784 61.978.492 27.129.448 60.360.379 422.544.687 9.637.813 1.381.719 109.553.927 147.447.263 1.089.485 58.764.459 28.755.416 16.393.992 373.023.074 6.900.581 1.133.791 85.658.217 132.215.116 1.078.557 47.579.792 31.876.769 15.649.520 322.092.343 Pasif Kalemler Finansal borçlar Ticari borçlar Diğer borçlar Borç karşılıkları 101.407.001 185.800.666 8.225.772 1.183.657 49.882.281 193.571.690 10.937.538 917.584 73.629.644 148.177.464 9.326.990 873.462 23 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Ertelenmiş vergi yükümlülüğü Diğer yabancı kaynaklar Özsermaye Pasif Toplamı 3.214.387 2.873.296 2.052.839 491.777 12.119.380 110.102.047 422.544.687 1.220.755 13.602.828 100.017.102 373.023.074 1.005.039 10.946.747 76.080.158 322.092.343 Satışların yaklaşık %85‟i çeşitli banka kredi kartları ile nihai tüketiciye yapılmaktadır. 2010 yılında gerçekleştirmiş olduğu tahvil ihracı sonrası iyileşen finansal yapısı ile birlikte söz konusu bu kredi kart alacaklarını yüksek finansal iskontolar ödeyerek kırdırmak yerine, vade sonlarında tahsil etmeye başlamıştır ve finansal rasyolarında hızla iyileşme gözlenmiştir. Şirket‟in aktifleri içindeki en büyük kalemlerden biri olan ticari alacakların büyük kısmı banka kredi kartı alacaklarından oluşmaktadır. Bu alacaklar bankaların sorumluluğunda olup, Şirket için herhangi bir tahsil riski oluşturmamaktadır. Şirket‟in yeni açılan mağazalar sonucu genişlemekte olan net satış alanıyla birlikte aktifler içindeki en büyük kalem olan stokları da doğal olarak artmaktadır. Şirket verimli çalışma yöntemlerini geliştirerek yıldan yıla stok taşıma sürelerini kısaltarak söz konusu bu stok artışını optimum seviyelerde tutmaktadır. 2010 yılında 135 gün olan stok taşıma süresi 10 gün kısalarak 2011 yılında 125 gün seviyelerine gerilemiştir. Şirket yeni mağaza yatırımlarını da yine kendi özkaynakları ile gerçekleştirmektedir. Bu sürdürülebilir kredi kart alacakları ve özkaynak yatırımları ile ilgili uzun vadeli planlar da –varsanakit akışın gerektirdiği ek finansman kaynağı, asgari bir yıllık uzun vadeli banka kredi anlaşmaları ve/veya özel tahvil ihracı ile sağlanmaktadır. Diğer alacaklardaki artış 24 Şubat 2012 tarihinde YKM A.Ş.'nin ve YKM Pazarlama A.Ş. Hisse Satın Alma Sözleşmesi kapsamında hesaba yatırılan 17.600.000 TL‟lik kapanış yediemin tutarından kaynaklanmaktadır. Gelir Tablosu Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız denetimden denetimden denetimden denetimden geçmemiş geçmiş geçmiş geçmiş 30.06.2012 Satış gelirleri Satışların maliyeti (-) Faaliyet giderleri (-) Finansal gelirler Finansal giderler (-) Net faaliyet K/Z Vergi gideri (-) Dönem karı Nakit akış riskinden korunma aracı net 362.448.105 226.068.528 128.352.782 10.728.580 19.135.631 13.144.981 3.095.291 10.049.690 35.255 24 30.06.2011 31.12.2011 31.12.2010 305.993.120 660.147.222 552.834.229 191.351.840 409.024.697 348.655.597 102.648.053 211.719.508 169.252.930 7.228.390 15.770.575 9.487.059 13.100.924 24.861.276 23.635.211 11.278.480 30.312.316 20.777.550 2.422.121 6.458.077 3.499.116 8.856.359 23.854.239 17.278.434 16.684 82.705 619.794 değişim Toplam kapsamlı gelir 10.084.945 8.873.043 23.936.944 17.898.228 Açılan 13 yeni mağazanın 22.072 m2‟lik etkisi ve yıl içinde kapanan, renovasyon geçiren mağazalar sonrası Boyner‟in toplam net satış alanı 2011 yılında, %18,8 artarak 131.696 m2‟ye büyümüştür. Net satışlar 2011 yılında bir önceki yıla göre %19,4 artarken, mağazalardaki ziyaretçi sayısı 38,1 milyon kişiden 42,3 milyon kişiye ulaşmış, satış adedi % 11,2 artarak 2011 yılında 15,1 milyon adet olarak gerçekleşmiştir. Net satışlardaki %19,4 artışa karşılık, brüt kar %23,0 artmıştır. 2010 yılında %36,9 olan kar marjı 1,1 puan artarak 2011 yılında %38,0 olarak gerçekleşmiştir. Brüt kar iyileşmesinde piyasanın toparlanmasının etkisi olmakla birlikte esas gelişim hem verimlilik artışında sağlanan iyileşme hem de özel markalarımızın ciro içindeki payının artması ile sağlanmıştır. Faaliyet giderleri 2010 yılına göre %24,2 artmıştır. Ciroya oran olarak ise 2010 yılında %32,3 olan gider/ciro oranı 2011 yılında 33,6‟e yükselmiştir. Ana etken yeni açılan mağazaların açılış öncesi giderleri ve nihai satış performansına ulaşana kadarki nispeten yüksek gider/ciro rasyolarıdır. Net Finansman Giderleri geçen yıla göre mutlak değer olarak %35,7 azalmıştır. Net Finansman giderlerinin ciroya oranı 2010‟da %2,6 iken 2011‟de %1,4 olarak gerçekleşmiştir. Yıl içinde ortalama kredi kullanımdaki azalma ve faiz oranlarındaki olumlu gelişme bu iyileşmede etkili olmuştur. Ayrıca Haziran ayında alınan döviz kredisinin kur riskinin alım esnasında hedge edilmiş olması, Şirket‟in yılın son çeyreğinde meydana gelen kur artışından korunmasını sağlamıştır. Şirket, Ağustos 2012 itibariyle Türkiye'nin 28 ilinde 38 çok katlı, 15 konsept mağaza, 12 Boyner Outlet Mağazası ve 9 Çarşı Mağazası ile toplam 138.810 m2'lik net satış alanında faaliyetini sürdürmektedir. Net satışlar geçen yılın aynı dönemine göre %18,4 artarken, brüt kar artışı %19,0 olarak gerçekleşmiş, brüt kar marjı %37,63‟e yükselmiştir. 30 Haziran 2012 itibariyle vergi öncesi dönem karı %16,5‟lik bir artışla 13.144 bin TL; Net Kar ise % 13,5‟lik bir artışla 10.049 bin TL olarak gerçekleşmiştir. 2012 Haziran itibariyle geçen yılın aynı dönemine göre finansman giderlerinde görülen artışın ana sebebi SPK‟nın Seri XI, No:29 tebliğ çerçevesinde gerçekleştirilen borç-alacak reeskont, satışlar ve satın alımlardan ayrıştırılan vade farkları ve bu hesaplamalarda kullanılan DİBS oranlardaki nispi artıştan kaynaklanmaktadır. 25 1.6. Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları Hakkında Bilgiler Şirket, genel olarak her ayın son iş günü gerçekleşen aylık toplu ödemeleri nedeniyle ay sonlarında yükselen kredi bakiyesini, ay başında günlük nakit akışından yarattığı kaynak ile tekrar küçültmektedir. Bu esasla günlük değişimleri yönetebilmek adına orta vadede planlanan günlük kredi ihtiyacını gecelik, haftalık ve/veya rotatif banka kredilerle karşılamaktadır. Bu kaynağı sağladığı bazı bankalara, kendilerine ait olan kredi kartları ile ilgili Şirket alacaklarını rehin anlaşması ile teminatlandırarak finansman maliyetini asgariye indirmektedir. Yukarıdaki paragrafta da açıklandığı üzere Şirket‟in borçluluğu ağırlıklı olarak kısa vadeli TL kredilerinden oluşmaktadır. 24 Şubat 2012 tarihinde Şirket ile YKM A.Ş.'nin YKM Pazarlama A.Ş.hissedarları arasında, YKM A.Ş.'nin hisselerinin %63'ünün ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan YKM Pazarlama A.Ş.'nin hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sinin Şirket‟imiz tarafından satın alınması amacıyla Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalanmıştır. İmzalanan bu sözleşme kapsamında 17.600.000 TL‟lik kapanış yediemin tutarı 24 Şubat 2012 tarihinde ilgili yediemin hesabına yatırılmıştır. Diğer alacaklardaki artış bundan kaynaklanmaktadır. Bu işlemler ile bağlantılı olarak, YKM A.Ş. azınlık hisse sahiplerinin, marka devrinin ve tescilinin önlenmesi, markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi ve Şirket hisseleri ile ilgili önalım hakkının tespiti ve hisse devrinin hükümsüzlüğüne ilişkin açtığı davalar bulunmaktadır. Bu davalar 31 Ağustos 2012 itibariyle halen devam etmekte olup, hukuki sonuç üzerindeki belirsizlik devam etmektedir. Söz konusu satın alma Şirket özkaynakları ve uzun vadeli banka kredisinden oluşan bir karma finansman yöntemi ile fonlanacaktır. Rekabet Kurulu 9 Ağustos 2012 tarihinde yaptığı toplantıda aldığı kararla söz konusu hisse devri işlemlerine izin vermiştir. Rekabet Kurulu‟nun 09.08.2012 tarihli toplantısında; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun‟un 7‟nci maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde saklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine 12-41/1162378 sayı ile karar verilmiş olduğu belirtilmiştir. Şirket tarafından yapılan 07.09.2012 tarihli özel durum açıklaması ile YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama hisselerinin satın alma işleminin tamamlandığı, satın alma işleminin 176.680.804 TL bedel ile gerçekleştirildiği ve bu bedelin 130.000.000 TL‟lik kısmının 4 yıl vadeli banka kredileri ile kalan kısmının ise peşin ve nakden ödeneceği kamuya duyurulmuştur. Şirket‟in 07.09.2012 tarihli özel durum açıklamasında; 24 Şubat 2012 tarihli açıklamamızda sunulduğu üzere, 24 Şubat 2012 tarihinde Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ile Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin (YKM A.Ş.) ve Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş.'nin (YKM Pazarlama A.Ş.) hissedarları arasında, YKM A.Ş.'nin hisselerinin %63'ünün ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan YKM Pazarlama A.Ş.'nin hisselerinin ayrıca doğrudan 26 %20,62'sinin Şirketimiz tarafından satın alınması amacıyla Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalanmıştır. 24 Şubat 2012 tarihli Pay Alım ve Satım Sözleşmesi kapsamında, YKM A.Ş.'nin hisselerinin %63'ünün ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan YKM Pazarlama A.Ş.'nin hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sinin Şirketimiz tarafından satın alınması işlemi tamamlanmıştır. Satın Alma işlemi [176.680.804 TL (yüz yetmiş altı milyon altı yüz seksen bin sekiz yüz dört Türk Lirası)] bedel ile gerçekleşmiştir. Bu tutara 10.028.509 TL karşılığı ( on milyon yirmi sekiz bin beş yüz dokuz Türk Lirası) %50 marka satın alım değeri de dahildir. Bu bedelin [130.000.000 TL'lik (yüz otuz milyon Türk Lirası)] kısmı bir yıl geri ödemesiz toplam 4 yıl vadeli banka kredisi ile , kalan kısmı şirket operasyonel kaynaklarından sağlanarak, tamamı peşin ve nakden ödenmiştir. Satın Alma işlemi sonucunca Şirketimiz tarafından edinilen payların nominal değeri YKM A.Ş. için 6.615.661,50 TL (altı milyon altı yüz on beş bin altı yüz altmış bir virgül elli Türk Lirası), YKM Pazarlama A.Ş. için ise 1.402.492,52 TL'dır (bir milyon dört yüz iki bin dört yüz doksan iki virgül elli iki Türk Lirası). (YKM A.Ş. YKM Pazarlama A.Ş.'nin %56,25'ine sahiptir). ifadelerine yer verilmiştir. 1.7. Ortaklık Yapısı Hakkında Bilgiler Son genel kurul toplantısı tarihi (03 Nisan 2012) ve son durum itibariyle hissedarlar ve sermaye yapısı aşağıda belirtilmiştir: Boyner Büyük Mağazacılık A.ġ. Sermaye Yapısı Ortaklar Halka Arz Fennella S.A.R.I. Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fab.A.Ş. Diğer* Toplam Son Genel Kurul itibariyle Son Durum Sermaye Hisse Oranı Sermaye Hisse Oranı (TL) (%) (TL) (%) 36.735.932 39,90 36.735.932 39,90 27.667.035 30,05 27.667.035 30,05 27.600.185 29,98 27.600.185 29,98 66.848 92.070.000 0,07 66.848 100 92.070.000 0,07 100 (*) Sermayenin %1‟inden daha azına sahip ortakların pay tutarı toplamını göstermektedir 1.8. Ek Bilgiler 1.8.1. ÇıkarılmıĢ Sermayesi Çıkarılmış Sermaye Tutarı Kayıtlı Sermaye Tavanı 92.070.000.TL 100.000.000.-TL 1.8.2. Personel Sayısı Personel Sayısı 30.06.2012 2.862 31.12.2011 2.595 27 31.12.2010 2.328 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan tahvillere iliĢkin ihraçcının yatırımcılara karĢı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluĢu tarafından garanti altına alınmamıĢ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 2.1. Ġhraçcının Tahvillere ĠliĢkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler 2.1.1. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Riskler Şirket‟in kullandığı belli başlı finansal araçlar, banka kredileri, nakit ve kısa vadeli banka mevduatlarıdır. Bu araçları kullanmaktaki asıl amaç Şirket‟in operasyonları için finansman yaratmaktır. Şirket ayrıca direkt olarak faaliyetlerden ortaya çıkan ticari alacaklar ve ticari borçlar gibi finansal araçlara da sahiptir. Kullanılan araçlardan kaynaklanan risk, yabancı para riski, faiz riski, kredi riski ve likidite riskidir. Şirket yönetimi bu riskleri aşağıda belirtildiği gibi yönetmektedir. Şirket ayrıca finansal araçların kullanılmasından ortaya çıkabilecek piyasa riskini de takip etmektedir. 2.1.1.1. Yabancı Para Riski: Yabancı para riski Şirket'in çoğunlukta ABD Doları ve çok az bir miktar da EURO, Pound ve İsviçre Frangı yükümlülüklere sahip olmasından kaynaklanmaktadır. Şirket'in ayrıca yaptığı işlemlerden doğan yabancı para riski vardır. Bu riskler Şirket'in değerleme para birimi dışındaki para birimi cinsinden mal alımı ve satımı yapması ve yabancı para cinsinden banka kredisi kullanmasından kaynaklanmaktadır. Şirket'in 30 Haziran 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihlerindeki net yabancı para pozisyonu yaklaşık olarak sırasıyla, 1.020.240 TL, ve 192.243 TL uzun (aktif) pozisyondur. Şirket‟in ürün tedariğinin yaklaşık %3‟ü direkt ithalat yoluyla, peşin yapılmaktadır. Geri kalan hacim alım ise TL bazında yapılmakta ve Şirket üstünde aktif ve direkt bir kur riski oluşturmamaktadır. Şirket kur riskini en aza indirmek için, finansal pozisyonunu, nakit giriş/çıkışlarını detaylı nakit akım tablolarıyla izlemekte ve aynı zamanda gerekli gördüğü durumlarda kur riskinden korunma amaçlı finansal işlemler yapmaktadır. Net Döviz Pozisyonu: TL Tutarı A. Döviz cinsinden varlıklar B. Döviz cinsinden yükümlülükler Net döviz pozisyonu (A+B) 30.Haz.12 2.899.624 -1.879.384 1.020.240 28 31.Ara.11 3.646.526 -3.454.283 192.243 31.Ara.10 3.070.855 -12.240.618 -9.169.763 Şirket‟in yabancı para pozisyonu 30 Haziran 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 itibariyle aşağıdaki gibidir: 30.06.2012 Dönen varlıklar Duran varlıklar Toplam varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Toplam yükümlülükler Bilanço dıĢı türev araçların net varlık / (yükümlülük) pozisyonu * Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı Net yabancı para varlık / (yükümlülük) pozisyonu Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri Ġhracat Ġthalat TL KarĢılığı ABD Doları 2.519.833 755.134 379.791 2.899.624 755.134 1.879.384 31.250 31.12.2011 Dönen varlıklar Duran varlıklar Toplam varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Toplam yükümlülükler Bilanço dışı türev araçların net varlık / (yükümlülük) pozisyonu Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı Net yabancı para varlık / (yükümlülük) pozisyonu Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri İhracat İthalat EURO 507.626 167.000 674.626 774.991 GBP 440 440 - CHF 32.000 1.879.384 31.250 774.991 - 32.000 1.020.240 723.884 -100.365 440 -32.000 - - - - 1.678.251 1.168.147 - - TL KarĢılığı ABD Doları 3.238.411 1.475.380 408.155 3.646.526 1.475.380 12.266.488 5.067.169 632.295 12.898.783 5.067.169 EURO 183.999 167.000 350.999 1.100.450 258.734 1.359.184 GBP 655 655 2000 2000 CHF - 5.683.223 -9.444.500 -5.000.000 - - - 9.444.500 5.000.000 - - - 192.243 1.408.211 -1.008.185 -1.345 - 1.381.719 - - - - 13.674.329 4.192.247 2.753.933 - - 29 31.12.2010 Dönen varlıklar Duran varlıklar Toplam varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Toplam yükümlülükler Bilanço dışı türev araçların net varlık / (yükümlülük) pozisyon Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı Net yabancı para varlık / (yükümlülük) pozisyonu Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri İhracat İthalat TL KarĢılığı ABD Doları 2.728.655 1.490.10 342.200 3.070.855 1.490.108 17.403.176 10.045.188 2.629.282 20.032.458 10.045.188 EURO 204.874 167.000 371.874 904.888 1.283.140 2.188.028 GBP 2.152 2.152 8.000 8.000 CHF - -7.791.840 -5.040.000 - - - 7.791.840 5.040.000 - - - -9.169.763 -3.515.080 -1.816.154 -5.848 - 1.133.791 - - - - 7.104.563 5.729.119 1.375.444 - - 2.1.1.2. Fiyat Riski Fiyat riski yabancı para, faiz ve piyasa riskinin bir kombinasyonu olup, Şirket tarafından aynı para biriminden borç ve alacakların, faiz taşıyan varlık ve yükümlülüklerin birbirini karşılaması yoluyla doğal olarak yönetilmektedir. Piyasa riski, Şirket tarafından piyasa bilgilerinin incelenmesi ve uygun değerleme metodları vasıtasıyla yakından takip edilmektedir. 2.1.1.3. Faiz Riski Şirket, faiz haddi bulunduran varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının değişiminin etkisinden doğan faiz oranı riskine açıktır. Şirket bu riski, faiz oranına duyarlı olan yükümlülüklerinin bir bölümünü nakit akış riskinden korunma amacıyla türev işlemlerine girmek suretiyle yönetmektedir. Faiz pozisyonu tablosu Sabit faizli finansal araçlar Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler DeğiĢken faizli finansal araçlar Finansal yükümlülükler 30.Haz.12 787.873 60.857.806 40.549.195 30 31.Ara.11 1.381.719 49.882.281 31.Ara.10 1.133.791 18.123.009 55.501.363 2.1.1.4. Kredi Riski Kredi riski bir finansal araca yatırım yapan taraflardan birinin yükümlülüğünü yerine getiremeyip diğer tarafın finansal zarara uğrama riskidir. Şirket, kredi riskini, belirli üçüncü şahıslarla yürüttüğü işlemlerini kısıtlayarak ve üçüncü şahısların kredi riskini sürekli gözden geçirerek yönetmektedir. Şirket‟in satışlarının çoğunluğunu banka kredi kartları ile kalan kısmı nakit ve diğer enstrümanlarla gerçekleşmektedir. Bu alacakların nihai tüketiciden tahsilatı kart sahibi bankaların sorumluluğunda olup Şirket için herhangi bir tahsil riski oluşturmamaktadır. Şirket‟in bu kart alacaklarından dolayı muhatabı ilgili bankalardır. Şirket kredi kart ve nakit dışında kalan diğer satışları için de gerekli gördüğü durumlarda teminat almaktadır. Alacaklar Kredi Riski Tablosu 30.06.2012 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (1) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (2) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar 31.12.2011 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (1) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (2) Vadesi geçmemiş ya da değer Ticari alacaklar ĠliĢkili Diğer taraf taraf Diğer alacaklar ĠliĢkili Diğer taraf taraf Bankalar daki mevduat Türev Diğer araçlar 3.742.864 116.199.363 - 577.415 1.952.659 - 2.107.843 - 266,1 - - - - - 3.742.864 116.199.363 - 577.415 1.952.659 - 2.107.843 - - - - - - 2.107.843 3.151.338 106.402.589 - 463.847 7.497.147 1.381.719 2.039.395 - 449.784 - - - - - 3.151.338 106.402.589 - 463.847 7.497.147 1.381.719 - 31 düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar 31.12.2010 (TL) Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (1) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (2) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar - - - - - - 2.039.395 1.115.214 84.543.003 - 531.472 5.829.831 1.133.791 1.208.469 - 268.015 - - - - - 1.115.214 84.543.003 - 531.472 5.829.831 1.133.791 - - - - - - - 1.208.469 (1) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar, kredi güvenirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (2) Teminatlar, müşterilerden alınan teminat senetleri, teminat çekleri ve ipoteklerden oluşmaktadır. 2.1.1.5. Likidite Riski Likidite riski bir şirketin fonlanma ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Likidite riski güvenilir kredi kuruluşlarının vermiş olduğu kredi limitlerinin de desteğiyle nakit girişleri ve çıkışlarının dengelenmesiyle düşürülmektedir. Finansal varlık ve yükümlülüklerinin vadelerine göre kırılımı bilanço tarihinden vade tarihine kadar geçen süre dikkate alınarak gösterilmiştir. Belirli bir vadesi olmayan finansal varlık ve yükümlülükler bir yıldan uzun vadeli olarak sınıflandırılmıştır. Likidite tablosunda, türev olmayan finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre kırılımı bilanço tarihinden yazılı ve sözlü sözleşmeler kapsamındaki vade tarihine kadar geçen süre dikkate alınarak ve sözleşmeye dayalı indirgenmemiş nakit akışları dikkate alınarak gösterilmiştir. Türev finansal yükümlülükler için ise işletmenin likidite yönetiminde esas aldığı vade kullanılmıştır. 32 Beklenen (veya sözleĢme uyarınca vadeler) vadeler 30.06.2012 Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler - Finansal Borçlar - Ticari Borçlar - Diğer Borçlar Türev Finansal Varlıklar 31.12.2011 Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler - Finansal Borçlar - Ticari Borçlar - Diğer Borçlar Türev Finansal Varlıklar 31.12.2010 (TL) Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler - Finansal Borçlar - Ticari Borçlar - Diğer Borçlar Türev Finansal Varlıklar < 3 ay 3-12 ay 102.057.806 106.124,2 336.848 - 1-5 yıl >5 yıl Toplam 82.955,1 7.888.924 - - 102.057.806 189.119,3 8.225.772 - 1.298.632 52.046.041 131.275.061 65.201.469 448.752 10.488.786 - 1.381.719 1.700.000 - - 53.344.673 - 198.176.530 - 10.937.538 1.381.719 34.834.436 105.775.158 235.177 - 3.081.534 43.955.711 9.091.813 1.133.791 43.081.534 - - 80.997.504 149.730.869 9.326.990 1.133.791 2.1.2. Ġhraçcı Riski İhraçcının vade sonundaki ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesinden kaynaklanan risktir. Tahvillere ilişkin anapara ve faiz ödemeleri Boyner Büyük Mağazacılık tarafından gerçekleştirilecek olup, Şirket‟in ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesi durumunda herhangi bir banka garantisi bulunmamaktadır. İhraca aracılık eden aracı kuruluşların da tahvillere ilişkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır. İhraççının tahvillerin anapara ve faizlerini ödeyememe riski mevcuttur. İhraççının, tahvil anapara ve faizlerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar, borcun anapara ve faizlerini yargı yoluna başvurmak suretiyle de tahsil edebilirler. Borçlanma araçları İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Borçlanma aracı alacakları, İcra ve İflas Kanununun 206. Maddesinin 4. Fıkrasında “dördüncü sıra” başlığı altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır. Tahviller, İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Boyner Büyük Mağazacılık‟ın tahvil halka arzına katılarak borçlanma aracı satın alacak yatırımcıların haklarına ilişkin sınırlamalar: - Tahvil sahibi, tahvil satın almakla sadece Şirket‟e faiz karşılığında borç vermiş olmaktadır. 33 - Tahvil sahibinin, anapara ve faiz alacağı dışında hiçbir hakkı yoktur. - Tahvil sahibinin hiçbir talep ve Şirket‟in genel kurullarına veya yönetimine katılma gibi hiçbir ortaklık hakkı yoktur. - Tahvil sahibinin alacakları, İcra ve İflas Kanunu‟nun 206. maddesinin 4. fıkrasında “Dördüncü Sıra” başlığı altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır. 1. İflas masrafları ve iflas masasının borçları bütün alacaklılardan önce ve tam olarak ödenir. (İİK md. 248) 2. Bir malın aynından doğan kamu alacakları (Gümrük resmi, bina ve arazi vergileri, veraset ve intikal vergisi vb.) (İİK md. 206/1) 3. Rehinle temin edilmiş alacaklar (İİK md. 206/1) 4. Bundan sonra gelmek üzere; teminatlı olup da rehinle karşılanmamış olan veya teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satış tutarından, aşağıdaki sıra ile verilmek üzere kaydolunur. (İİK md. 206/4) Birinci Sıra: a) İşçilerin, iş ilişkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiş ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iş ilişkisinin sona ermesi üzerine hak etmiş oldukları ihbar ve kıdem tazminatları, b) İşverenlerin, işçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teşkilatı kurulması veya bunların yaşatılması maksadıyla meydana gelmiş ve tüzel kişilik kazanmış bulunan tesislere veya derneklere olan borçları, c) İflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiş olan ve nakden ifası gereken aile hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları. Ġkinci Sıra: Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ilişki nedeniyle doğmuş olan tüm alacakları; Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam ettiği müddet hesaba katılmaz. Üçüncü Sıra: Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar. Dördüncü Sıra: İmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar (tahvil alacakları dahil). 2.1.3. Global Kredi Piyasalarından Kaynaklanan Riskler Global Kredi Piyasalarından Kaynaklanan Riskler Dünya ekonomisi küresel büyüme üzerinde aşağı yönlü risklerin arttığı, enflasyon endişelerinin azaldığı, yüksek mali kaldıraç kullanan ülke ve sektörlerde sistemik risklerin büyüdüğü bir 34 konjonktörde 2012 yılının ilk yarısını tamamladı. Enflasyondaki gerileme borç-durgunluk sarmalından çıkmaya çalışan gelişmiş ülke merkez bankalarının faiz oranlarını uzun süre çok düşük seviyelerde tutmasını ve miktarsal genişlemeye devam etmesini kolaylaştırıyor. Avrupa borç sorununun dünya ekonomisini tehdit eden bir mali krize dönüşmesi riski karşısında ABD ekonomisinin tehdit altında olduğunu gören Amerikan Merkez Bankası‟nın yeni bir miktarsal genişlemeye gitmesi gündeme gelebilir. Bu durumda Çin de Haziran ayında yaptığı sürpriz faiz indirimi gibi genişleyici maliye ve para politikası uygulamalarına devam edecektir. Kentsel bölgelerde yaşayan, 20-44 yaş aralığına tekabül eden nüfus, ülkedeki ekonomik büyüme ve harcanabilir gelirin artması, yüksek tüketim potansiyelini desteklemektedir. Tüketimin artmasından en çok yararlanacak sektör ise perakende sektörüdür. Buna rağmen, finansman ve büyüme koşullarındaki bozulmanın ve artan işsizliğin perakende hazır giyim sektörü üzerinde olumsuz etkileri olabilir. Perakende hazır giyim talebinin faiz seviyesine duyarlılığı döngüsel ürünlerdeki kadar yüksek olmamakla beraber, gıda perakendeciliğinde olduğu gibi defansif bir yapıya da sahip değildir. Tüketimi erteleyen en önemli faktör, iş güvenliği ve sürekliliği kaygılardır. 2.2. Diğer Riskler 2.2.1. YKM A.ġ. ve YKM Pazarlama A.ġ. Hisselerinin Satın Alma Süreci ve Sonrası YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. satın alımı, uzun vadeli banka kredileri ile finanse edilecektir. Boyner‟in 2012 Haziran sonu itibariyle net borç pozisyonu 97 milyon TL‟dir ancak Şirket‟in 116 milyon TL tutarında nakde dönüştürülebilir kredi kartı alacağı vardır. Bir başka deyişle, Şirket kredi kartı alacaklarını teminat olarak göstererek, 3-4 yıl gibi bir zaman zarfı içerisinde banka kredilerini kolayca finanse edebilir durumdadır. Öte yandan, net borç pozisyonundaki artış, 2012 yılı Şirket karı üzerinde olumsuz bir etki yaratmaya devam edecektir. Borcun vergi harici %12‟lik bir maliyet oluşturduğu göz önüne alındığında, net gelir rakamının finansman giderlerinden ötürü 17 milyon TL civarında azalması beklenmektedir. Rekabet Kurulu 9 Ağustos 2012 tarihinde yaptığı toplantıda aldığı kararla söz konusu hisse devri işlemlerine izin vermiştir. Rekabet Kurulu‟nun 09.08.2012 tarihli toplantısında; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun‟un 7‟nci maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde saklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine 12-41/1162378 sayı ile karar verilmiş olduğu belirtilmiştir. Şirket tarafından yapılan 07.09.2012 tarihli özel durum açıklaması ile YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama hisselerinin satın alma işleminin tamamlandığı, satın alma işleminin 176.680.804 TL bedel ile gerçekleştirildiği ve bu bedelin 130.000.000 TL‟lik kısmının 4 yıl vadeli banka kredileri ile kalan kısmının ise peşin ve nakden ödeneceği kamuya duyurulmuştur. 2.2.2. Rekabet Riski Türkiye'nin perakende hazır giyim pazarında özellikle Zara, Mango, H & M, Marks & Spencer ve Debenhams gibi yabancı oyuncuların girmesinden sonra perakende hazır giyim sektöründe rekabet yıllardır zaten yaşanmaktadır. Ayrıca, tek marka satışı yapan özel mağazalar, farklı markaların satıldığı büyük mağazaların en büyük rakipleridir. 35 2.2.3. Kira SözleĢmelerinden Doğan Risk Şirket‟in faaliyet gösterdiği lokasyonlardaki kira uygulamaları genellikle satışın belirli bir yüzdesi prensibine göre lokasyonlarda minimum bir kira tutarı ve üzerine ciro tutarı (büyük olan) prensibi geçerlidir. Kiraların çoğu TL bazlıdır. 3. ĠHRAÇCI HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı Merkez Adresi Fiili Yönetim Yeri : Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. : Büyükdere Cad. Noramin İş Merkezi No:237 E 34398 Maslak/İSTANBUL : Büyükdere Cad. Noramin İş Merkezi No:237 E 34398 Maslak/İSTANBUL Sicili : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Bağlı Bulunduğu Ticaret Memurluğu Ticaret Sicil Numarası Ticaret Siciline Tescil Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : : : : : 284082 / 231664 13/Şubat/1992 Süresiz T.C. Kanunları Şirket‟in amacı ve başlıca faaliyet konuları şunlardır, a. Tekstil ürünlerinin, her türlü kadın, erkek ve çocuk konfeksiyon ürünlerinin, hazır giyim eşyasının, aksesuarının, ayakkabıların, çantaların, deriden, plastikten, cam, seramik, porselen ve sair malzemeden mamul her türlü emtianın, parfümeri, kozmetik eşyasının, bijuterinin, itriyat ve temizlik malzemesinin, oyuncak ve hediyelik eşyanın, hertürlü gıda maddesinin, hammadde ve malzemesinin, her nevi gıda tuketim mallarının, sigara, tütün, alkollü ve alkolsüz içkilerin, doğal ve yapay çiçeğin, her nevi inşaat, dekorasyon ve nalburiye malzemesinin avcılık ve spor malzemesi ve aletlerinin, her nevi dayanıklı tüketim mallarının, otomotiv ve otomotiv yan ürünlerinin gazete, dergi ve kitabın ve sair her türlü emtianın alınıp satılması, pazarlanması, ithal ve ihraç edilmesi, bu amaçla ticari ve sair tesisler kurulması, kiralanması , kiraya verilmesi alınıp satılması, kurulmuş olanlara ortak olunması, b. Her türlü ilancılık ve reklamcılık işleri ile iştigal edilmesi bu amaçla ticari tesisler kurulması, alınıp satılması, kiralanması , kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması. 36 c. Yukarıda 3/a ve 3/b paragraflarında yazılı işlerin yapılabilmesi için gerekli hammadde, mahrukat, enerji, işletme ve tamir, ambalaj malzemesinin, pazarlanması, alınıp satılması , ithal ve ihraç edilmesi, bunlar için gerekli ticari tesis ve işletmelerin kurulması, bu konularda iştigal eden kuruluşlara iştirak edilmesi, satın alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması, d. İşletme konusu ile ilgili faaliyetlerde bulunabilmek için gerekli makina, teçhizat ve taşıt araçlarının alınıp satılması, kiralanması veya kiraya verilmesi, ithal ve ihraç edilmesi, bu amaçla nakliyecilik ile iştigal edilmesi, tesislerin kurulması, tamamen ve kısmen satın alınması, satılması , kiralanması , kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması, e. Şirket‟in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, resim ve ticaret ünvanlarının, know-how' ın ve hususi imal ve istihsal usullerinin müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri ve diğer gayri maddi hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması, f. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere Şirket‟in amaç ve konusu ile ilgili ona yardımcı ve kolaylaştırıcı gerçek ve tüzel kişilere iştirak edilebilmesi, ortaklıklar kurulabilmesi , bu payların alınıp satılabilmesi, g. Şirket‟in iştigal konusu ile ilgili , ona yardımcı veya onu kolaylaştırıcı özel hukuk veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından çıkarılan hisse senetlerinin tahvil ve intifa senedi kar ortaklığı senedi gibi menkul değerlerinin, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşulu ile iktisabı ve üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilmesi, h. Yukarıdaki işlerle ilgili, pazarlama, ekonomik organizasyon, müşavirlik , fizibilite çalışmaları konusunda faaliyet gösterilmesi, ı. Mevzuu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında 37 mümessillikler, komisyonculuklar, acente ve bayilikler verilebilmesi , alınabilmesi, devredilebilmesi, kiralanabilmesi ve tesis edilebilmesi, j. İştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanılabilmesi bu konuda işbirliği yapılabilmesi, k. Şirket‟in amaç ve konusu ile ilgili veya ona yardımcı veya ona kolaylaştırıcı gayrimenkullerin iktisabı veya inşası ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, kiralanması, kiraya verilmesi, Şirket‟in amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu‟nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması şartıyla, Şirket ve üçüncü kişiler lehine ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç alınabilmesi, Şirket‟in ve üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için rehin ve hertürlü kefalet verebilmesi ve alabilmesi,mezkur rehin veya kefaletlerin fek ve tadil edilebilmesi, gayrimenkul ipoteğinin tesis ve fek edilebilmesi, ticari işletme rehni akdedilebilmesi , finansal kiralama sözleşmelerinin akdedilebilmesi, l. Optik ve saat ile bunlarla ilgili her türlü mal, malzeme, cihaz, yedek parça ve aksesuarlarının, toptan ve perakende ticaretini yapılabilmesi Telefon ve Faks Numaraları Ġnternet Adresi Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak, bu yolda karar alındıktan sonra dilenen işler yapılabilecektir. Esas mukavele değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için Sermaye Piyasası Kurulundan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gereken izinler alınacaktır. : 0 212 335 75 75 – 0 212 276 26 90 : www.boyner.com.tr 38 3.2. Faaliyet Hakkında Bilgiler 3.2.1. Ana ürün/hizmetleri kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraçcı faaliyetleri hakkında bilgi Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.‟nin %39,90‟lık kısmı halka arz edilmiş olup, %30,05‟i Fennella S.a.r.l.‟a (Citi Venture Capital Investment), %29,98‟lik kısmı da Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikalar‟ına aittir. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş., Türkiye'de gıda dışı perakende sektöründe Boyner Holding'in bir üyesi olarak 1981 yılında faaliyete başladı. O zamanki adıyla Çarşı Mağazaları olarak Bakırköy'de ilk mağazasını açan Şirket, Ağustos 2012 itibariyle Türkiye'nin 28 ilinde 38 çok katlı, 15 konsept mağaza, 12 Boyner Outlet Mağazası ve 9 Çarşı Mağazası ile toplam 74 mağazası ile 138.810 m2'lik net satış alanında faaliyetini sürdürmektedir. Bu satış alanında kadın, erkek, çocuk ve genç giyim ürünlerinin yanısıra, kozmetik, aksesuar, aktif spor, ev dekorasyonu ve hobi/eğlence ürünleri gibi başlıklarda derlenen yerli ve yabancı 800‟ün üzerinde markanın yaklaşık 75.000 çeşit ürünü Boyner müşterilerine fırsatlar ve uygun ödeme koşullarıyla sunulmaktadır. Mağaza alanlarının verimli kullanımıyla rahat alışverişe imkan tanıyan, görsel sunuşun ön plana çıktığı yeni mağaza konsepti yenilikçi uygulamalarla sürekli geliştirilmektedir. 7 kategoride yerli-yabancı 800‟ün üzerinde markanın ürünlerini müşterileriyle buluşturan Boyner Mağazaları, Boyner müşterilerinin beğenileri ve alışveriş alışkanlıklarını göz önünde bulundurarak Boyner müşterilerine özel seçilmiş koleksiyon kesitleri ve ürün gruplarıyla müşterilerinin alışverişini kolaylaştırmaktadır. Yerli-yabancı seçkin markaların koleksiyonlarının yanı sıra; Boyner müşterilerinin ihtiyaçları ve beğenilerine hitap eden; farklı arayışlara yönelik özel markalarını da müşterilerine sunmaktadır. Limon Company, Cotton Bar, Asymmetry, Pi, Altimod, Caramel, Mammaramma, B Beymen, Beymen Studio, ve Boyner Evde markalarıyla Boyner müşterilerinin farklı ihtiyaçlarına yönelik oluşturulmuş koleksiyonlar; yalnızca Boyner Mağazaları‟nda satışa sunulmaktadır. Büyüme planlarını sürdüren Boyner Büyük Mağazacılık; 2012 yıl sonuna kadar 2 yeni Boyner Mağazası ve 1 yeni Boyner Evde Mağazası‟nı daha müşterileriyle buluşturmayı hedeflemektedir. Boyner Mağazaları ile sürdürdüğü büyümesinin yanı sıra 2011 yılında müşterilerinin karşısına yepyeni bir gelişmeyle çıkan Boyner Büyük Mağazacılık; 6 yıllık dinlenme sürecinin ardından Çarşı markasını yeniden müşterileriyle buluşturarak müşterilerin istediği yerde, ihtiyacı olan ürün gruplarıyla, daha esnek bir model ile yer almaya başlamıştır. Müşterilerinin ve özellikle büyük şehirlerdeki orta harcama gruplarına yönelik yeni alışveriş merkezi yatırımcılarının yoğun talepleri üzerine yeniden hayata geçirilen Çarşı Mağazaları, avantajlı fiyat-marka kombinasyonuna sahip ürünleriyle orta harcama grubu müşterilerinin marka, kalite ve uygun fiyat beklentilerine cevap vermektedir. Yeni Çarşı Mağazaları, her bir mağazanın kendi lokasyonuna uygun ürün marka konumlandırması yapılan, kendi özel markalarını taşıyan, ihtiyaç bazlı ürünlere yönelen esnek bir modele sahiptir. 2011 yılında İstabul‟da Çarşı Arena Park, Bursa‟da Çarşı Carrefour ve Bolu‟da Çarşı Highway; 2012 ikinci çeyrek itibariyle ise İstanbul‟da Kartal M1, Ankara‟da Nata Vega ve Batıkent, İçel‟de Tarsu Çarşı mağazaları açılmıştır. 2012 yıl sonuna kadar 4 yeni mağaza ile Çarşı Mağazaları‟nın toplam 11 lokasyona erişmesi planlanmaktadır. Bilgi teknolojisi ve verimliliğin arttırılmasına yönelik yatırımlarına kesintisiz olarak devam eden Boyner Büyük Mağazacılık bünyesinde bilgi teknolojilerindeki yenilikler; tedarikçileri ve müşterilerine verdiği hizmeti iyileştirme projelerinde kullanmaktadır. Müşteri, satış ve tedarikçi 39 firma analizlerinin doğru ve etkin biçimde yapılmasına imkan tanıyan Veri Ambarı Projesi ile Karar Destek Sistemleri geliştirilmiş ve tedarikçi firmaların hizmetine sunulan B2B Programı ile promosyon giderlerini optimize etmek, verimliliği artırmak yönünde önemli avantaj sağlanmıştır. Şirket‟in kredi derecelendirme notu bulunmamaktadır. Şirket‟in personel sayısına ilişkin tablo aşağıdadır: Personel Sayısı 30.06.2012 2.862 31.12.2011 2.595 31.12.2010 2.328 3.2.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraçcının bu sektörlerdeki / pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi 3.2.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi Türkiye Perakende Giyim Sektörü Perakendecilik sektörü Türkiye‟nin iş gücünün %20‟sini kapsayan ve GSYİH‟ya %12‟den fazla katkı sağlayan Türkiye‟nin en büyük 4‟üncü sektörüdür. Euro-monitor verilerine göre perakendecilik sektörünün büyüklüğü 2011 yılında 226 milyar TL olarak öngörülmüştür ve bu pazarın %45‟ini gıda, %55‟ini ise gıda dışı ürünler oluşturmaktadır. Büyük mağaza perakendeciliği, gıda dışı perakende sektöründe kullanılan perakendeciliği ifade etmektedir. Bu format aracılığı ile gerçekleştirilen satışlar, Euro-monitor verilerine göre, 2011 giyimdışı perakende sektörünün %2,6‟sını oluşturmaktadır. Perakende Pazarı Kaynak: Euro-monitor 40 Türkiye Giyim Perakendeciliği Pazarı milyar TL Kaynak: Euro-monitor Giyim segmenti toplam gıda dışı perakende pazarı içerisinde yaklaşık %28 oranı ile en büyük segmenti oluşturmaktadır. Giyim pazarını toplam gıda dışı perakende pazarı içerisindeki %24 payı ile elektronik ve ev aletleri takip etmektedir. Euro-monitor verilerine göre 2010 yılında 26,5 milyar TL olan toplam giyim perakende pazarı yılda ortalama %2,1 oranında bir büyüme ile 2015 yılında 29,4 milyar TL‟ye ulaşması tahmin edilmektedir. Gıda-dıĢı Perakende Pazarının Kırılımı (12/2011) Kaynak: Euro-monitor Türkiye‟nin tüketime yönelik yetişen genç nüfusu perakende sektörünün uzun vadede büyümesi için en önemli etkendir. TUİK verilerine göre nüfusun %30‟dan fazlası 20 yaşının altındadır. Ayrıca 2011 yılında 36 milyon olan 30 yaş üstü nüfusun ortalama %32 oranında büyüme ile 2025 yılında 48 milyona ulaşması beklenmektedir. Artan nüfus ve hızlanan kentleşme ile her yıl yaklaşık 1 milyon genç iş gücüne eklenmektedir ve ayrıca tarım sektöründe çalışan işçilerin işlerini bırakıp daha iyi kazanabilecekleri iş olanaklarına yöneldikleri görülmektedir. 41 Türkiye Nüfusu YaĢ Dağılımı Tahminleri Kaynak: TÜİK Türkiye‟deki 20-44 yaş arasında ve şehirlerde yaşayan geniş genç nüfus, ülkedeki ekonomik büyüme ve harcanabilir gelirlerin artması, Türkiye‟deki yüksek tüketim potansiyelini desteklemektedir. Tüketimin artmasından en çok yararlanacak sektör ise tüm harcamalar arasında %35‟lik paya sahip olan perakende sektörüdür. TÜİK ve Dünya Bankası verilerine göre Türkiye‟de 2011 yılında 8.188 ABD Doları olan kişi başı tüketici harcamalarının 2014 yılında 12.948 ABD Dolarına yükselmesi beklenmektedir. Giyim perakendeciliğine olan talebi frenleyebilecek önemli bir etken ise ekonomik kriz dönemlerinde tüketicinin iş güvencesini tehlikede hissetmesi sebebiyle harcamalarını azaltmasıdır. Giyim Perakendeciliği Pazarı Kaynak: Euro-monitor Alışveriş Merkezlerinin Sayısı Artıyor 42 Sektörün organize perakendeciliğe kayması ile Türkiye‟deki alışveriş merkezlerinin sayısının hızla artmaktadır. 2005 yılında 92 adet olan alışveriş merkezlerinin 2011 yılında 279 adete ulaşmasına rağmen, Türkiye kişi başına brüt kiralanabilir alan konusunda Avrupa pazarının hala çok gerisindedir. Giyim Perakendeciliği Pazarı Kaynak: Jones Lang La Salle 2010 Önümüzdeki dönemlerde tamamlanması planlanan projeler de dahil olmak üzere, toplam alışveriş merkezi sayısının 304‟e, kiralanabilir alanın ise 2012 yılı sonuna kadar 8 milyon metrekareye ulaşması beklenmektedir. Alışveriş merkezleri sayısındaki önemli artış, 2010 yılı sonunda perakende giyim sektöründeki kiralanabilir alanda %16, mağaza sayısında ise %14‟lük bir büyüme sağlamıştır. Türkiye’de Kredi Kartı Kullanımının Hızla Yaygınlaşması Tüketimi Tetikliyor Türkiye‟deki bankacılık sektörünün güçlü ve iyi düzenlenmiş yapısı sayesinde, kredi kartı kullanıcıları sayısı 2002 yılında 16 milyon iken yılda ortalama %14,4 oranında büyüme kaydederek 2010 yılında 47 milyona ulaşmıştır. Bankalararası Kart Merkezi(BKM) verilerine göre, kredi kartı işlem hacmi 2003 yılından itibaren yılda ortalama %26 oranında büyüyerek 2010 yılında 167 milyar ABD Doları seviyesine ulaşmıştır. McKinsey‟nin raporuna göre, toplam tüketici harcamalarında kredi kartı ile yapılan harcamaların payı Amerika‟da %19,7 iken Türkiye‟de %21,8 ve Fransa‟da ise bu oran sadece %3,8‟dir. Sektörün Bölünmüş ve Organize Olmayan Yapısı Organize Perakendeciler İçin Yüksek Büyüme Potansiyeli Sunmaktadır Türkiye‟de giyim ve moda sektöründeki perakendeciler genellikle geleneksel yapıya sahip oyuncuların hakim olduğu bölünmüş bir pazarda faaliyet göstermektedirler. 2010 yılı verilerine göre, organize perakendeciler Türkiye perakende pazarının %42‟sini oluştururken, bu oran Amerika pazarında %87, Fransa‟da ise %96‟dır. Kentlerdeki perakende mağazalarının artması ve hızlı kentleşme, modern perakendeciliğin nüfus artışından daha hızlı bir oranla büyümesini sağlamaktadır. 43 AlıĢveris Merkezlerindeki Brüt Kiralanabilir Alan Kaynak: DTZ Pamir& Soyuer Büyük Mağazacılık Perakendeciliği Sektörü Büyük mağaza perakendeciliği, gıda dışı perakende sektöründe kullanılan bir mağaza formatı aracılığıyla gerçekleştirilen perakendeciliği ifade etmektedir. Bu format aracılığıyla gerçekleştirilen satışlar, Euromonitor verilerine göre, 2011 yılında 2,7 milyar TL tutarındaki hacim ile gıda dışı perakende sektörünün %2,6‟sını oluşturmaktadır. Geçtiğimiz 5 yıllık dönemde %18 oranında büyüme kaydeden büyük mağazacılık perakendeciliği, gelecek yıllarda diğer giyim perakendecileri, kozmetik mağazaları ve ev eşyası perakendecileriyle rekabet etmeye devam edecektir. Büyük mağazacılık perakendecilerinin sayısı 2005 yılında 167‟den 2011 yılında 292‟ye çıkarken toplam satış alanı yılda ortalama %9,5 büyüyerek 298 bin m2‟den 470 bin m2‟ye çıkmıştır. Büyük Mağazacılık Perakendeciliği Kaynak: Euromonitor Önümüzdeki beş yıl içerisinde farklı ürün portföyü bulunan mağazaların yılda ortalama %15,8, giyim mağazalarının ise yılda ortalama %10,3 oranlarında büyüme göstermesi beklenmektedir. 44 Büyük Mağazacılık Perakendeciliği 2010-2015 Segment Bazında Büyüme Tahminleri Kaynak: Euromonitor 3.2.2.2. Ġhraçcının sektördeki / Pazardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi Şirket, Türkiye‟de büyük mağazacılık perakendeciliği formatının önde gelen oyuncularındandır. 1981‟den günümüze, değişen piyasa koşullarında her zaman kendini yenileyerek, piyasadaki güçlü, yenilikçi ve önder konumunu korumayı başarmıştır. Yılların perakende tecrübesine sahip, marka bilinilirliği çok yüksek olan Boyner Büyük Mağazacılık, çok çeşitli ürün mixi ile A‟dan C‟ye geniş gelir grubunda sadık müşteri kitlesi üzerinde yüksek çekim gücüne sahiptir. 2011 yılı toplam ziyaretçi sayısı 42,3 Milyon kişidir. Boyner Büyük Mağazacılık‟ın Rekabet Kurulu‟nun iznine tabi olarak devralacağı YKM de pazarda benzer bir konuma sahiptir. YKM 38 adet kendi mağazası ve 24 adet franchise mağazası ile gelir düzeyi daha düşük müşteri tabanını hedeflemektedir. Çetinkaya ise önemli bir Pazar payıyla önde gelen büyük mağazacılık yapan firmalardan biridir. Türkiye büyük mağazacılık perakendeciliği uygun demografik koşullar ve uzun vadeli büyüme potensiyeli ile son 5 yılda yabancı firmalar için çekici bir pazar olmuştur. Marks&Spencer en büyük yabancı firma olarak sektörde önemli bir pazar payına sahiptir. Ayrıca Harvey Nichols ve Debenhams da diğer önemli yabancı firmalardır. LCW giyim ve kozmetik sektöründe Watson gibi tek marka mağazaları, büyük mağazacılığın perakendecilik sektöründeki en büyük rekabetçileridir. Büyük perakende şirketlerinin öne çıkan dezavantajları ise, inelastikiyet, yüksek yatırım tutarları, yüklü stoklar, farklı cografyalara yayılan mağazaların yönetsel kontrolü, iletişim kopukluğu nedeniyle karar alma ve gerçekleştirmedeki ortaya çıkan zamansal gecikmelerdir. 3.2.3. Son durum itibariyle ihraçcının önemli yatırımları hakkında bilgi 24 Şubat 2012 tarihinde Şirket ile YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. hissedarları arasında, YKM A.Ş.'nin hisselerinin %63'ünün ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan YKM Pazarlama A.Ş.'nin hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sinin Şirketimiz tarafından satın alınması amacıyla Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalanmıştır. Rekabet Kurulu 9 Ağustos 2012 tarihinde yaptığı toplantıda aldığı kararla söz konusu hisse devri 45 işlemlerine izin vermiştir. Rekabet Kurulu‟nun 09.08.2012 tarihli toplantısında; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun‟un 7‟nci maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde saklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine 12-41/1162378 sayı ile karar verilmiş olduğu belirtilmiştir. Şirket tarafından yapılan 07.09.2012 tarihli özel durum açıklaması ile YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama hisselerinin satın alma işleminin tamamlandığı, satın alma işleminin 176.680.804 TL bedel ile gerçekleştirildiği ve bu bedelin 130.000.000 TL‟lik kısmının 4 yıl vadeli banka kredileri ile kalan kısmının ise peşin ve nakden ödeneceği kamuya duyurulmuştur. Şirket bu satın alımın dışında da 2012 yılında 19 milyon TL tutarında yeni mağaza, 4 milyon TL tutarında mevcut mağazaların renovasyonu olmak üzere toplam 23 milyon TL mağaza yatırımı, bununla birlikte 4 milyon TL merkez ofis yatırımı, 3 milyon TL tutarında da IT ve diğer yatırımlar olmak üzere 2012 yılında toplam 30 milyon TL yatırım planlamaktadır. 3.2.4. Ġhraçcının yönetim organları tarafından ihraçcıyı bağlayıcı olarak kararlaĢtırılmıĢ geleceğe yönelik önemli yatırımların niteliği ve bu yatırımların finansman Ģekli hakkında bilgi YKM satın alımı, Şirket özkaynakları, uzun vadeli karma finansman yöntemi ile fonlanacaktır. Şirket bu ve diğer yatırımlarıyla ilgili olarak TL para biriminden uzun vadeli borçlanma araçları alternatiflerini değerlendirmektedir. 3.2.5. Önemli nitelikte yeni ürün ve hizmetler hakkında bilgi Boyner Mağazaları ile sürdürdüğü büyümesinin yanı sıra 2011 yılında müşterilerinin karşısına yepyeni bir gelişmeyle çıkan Boyner Büyük Mağazacılık; 6 yıllık dinlenme sürecinin ardından Çarşı markasını yeniden müşterileriyle buluşturarak müşterilerin istediği yerde, ihtiyacı olan ürün gruplarıyla, daha esnek bir model ile yer almaya başlamıştır. Müşterilerinin ve özellikle büyük şehirlerdeki orta harcama gruplarına yönelik yeni alışveriş merkezi yatırımcılarının yoğun talepleri üzerine yeniden hayata geçirilen Çarşı Mağazaları, avantajlı fiyat-marka kombinasyonuna sahip ürünleriyle orta harcama grubu müşterilerinin marka, kalite ve uygun fiyat beklentilerine cevap vermektedir. Yeni Çarşı Mağazaları, her bir mağazanın kendi lokasyonuna uygun ürün marka konumlandırması yapılan, kendi özel markalarını taşıyan, ihtiyaç bazlı ürünlere yönelen esnek bir modele sahiptir. 2011 yılında İstabul‟da Çarşı Arena Park, Bursa‟da Çarşı Carrefour ve Bolu‟da Çarşı Highway; 2012 ikinci çeyrek itibariyle ise İstanbul‟da Kartal M1, Ankara‟da Nata Vega ve Batıkent, İçel‟de Tarsu Çarşı mağazaları açılmıştır. 2012 yıl sonuna kadar 4 yeni mağaza ile Çarşı Mağazaları‟nın toplam 11 lokasyona erişmesi planlanmaktadır. Müşterilerine daha iyi hizmet vermek için CRM uygulamalarında da yenilikleri takip eden Boyner, yeni işbirlikleriyle yeni müşteri kazanımına yönelik çalışmalarını ara vermeden sürdürmektedir. Diğer yandan hem yeni hem de mevcut, sadık müşterilerin Boyner deneyiminin her adımını geliştirmek üzere orta ve uzun vadeli pek çok proje planlanmaktadır. Müşterilerin görüş ve şikayetlerini farklı kanallardan dinleyerek tek bir veri ambarında toplama ve çözümleme 46 çalışmalarıyla; Boyner Mağazaları‟nın hizmet ilkelerinin başında gelen Koşulsuz Müşteri Memnuniyeti sürdürülmektedir. Adından aldığı güçle her yıl müşterilerine daha iyi hizmet vermek için kendini geliştiren ve Türkiye‟de yeniliklerin öncüsü olan Boyner Büyük Mağazacılık, tüm çalışanını da “takım ruhu” anlayışıyla sürekli eğiterek “koşulsuz müşteri mutluluğu” ilkesini sürdürmekte; ürün çeşitliliğinin yanı sıra uygun ödeme koşulları, avantajlı alışveriş fırsatları, satış ve satış sonrası servis anlayışı, güler yüzlü personeli ve keyifli ortamı ile müşterilerine vazgeçilmez bir alışveriş deneyimi vaad etmektedir. 3.2.6. Ġhraçcının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan ve ihraçcıya iliĢkin son zamanlarda meydana gelmiĢ olaylar hakkında bilgi 24 Şubat 2012 tarihinde Şirket ile YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. hissedarları arasında, YKM A.Ş.'nin hisselerinin %63'ünün ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan YKM Pazarlama A.Ş.'nin hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sinin Şirketimiz tarafından satın alınması amacıyla Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalanmıştır. Şirket bu durumu 24.02.2012 tarihli KAP açıklaması ile kamu oyuna duyurmuştur. 3.2.7. Ġhraçcının borçlanma aracı sahiplerine karĢı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dıĢında imzalanmıĢ olan tüm önemli anlaĢmaların kısa özeti 24 Şubat 2012 tarihinde Şirket ile YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. arasında imzalanan Hisse Satın Alma Sözleşmesine bağlantılı olarak, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. azınlık hisse sahiplerinin, marka devrinin ve tescilinin önlenmesi, markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi ve Şirket hisseleri ile ilgili önalım hakkının tespiti ve hisse devrinin hükümsüzlüğüne ilişkin açtığı davalar bulunmaktadır. Bu davalar 31 Ağustos 2012 itibariyle halen devam etmekte olup, hukuki sonuç üzerindeki belirsizlik devam etmektedir. YKM A.Ş ve YKM Pazarlama A.Ş. hisselerinin devrine ilişkin olarak YKM A.Ş ve YKM Pazarlama A.Ş.‟nin diğer ortakları tarafından satışa ilişkin olarak açılmış davalar aşağıdaki gibidir: Sıra No 1 Konusu Tutar Para Birimi Marka devrinin ve Tutar _____ bulunmamaktadır tescilinin önlenmesi talepli davadır. 2 Markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi Tutar _____ bulunmamaktadır 47 Davanın Konusu ve Bulunduğu AĢamaya ĠliĢkin Açıklama İstanbul 2. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi‟nin 2012/74 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir. İstanbul 1. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi‟nin 2012/114 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi 3 talepli davadır. aşamasında olup, devam etmektedir Şirket hisseleri ile Tutar _____ ilgili önalım hakkının tespiti ve bulunmamaktadır hisse devrinin hükümsüzlüğü talepli davadır. İstanbul 39. Asliye Ticaret Mahkemesi‟nin 2012/96 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir. 30.06.2012 tarihi itibari Şirketin taraf olduğu dava konusu hukuki uyuşmazlıklarla ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir: a) Şirketin “davacı” olduğu ve devam etmekte olan davalar Sıra No Konusu 1 Manevi tazminat talepli davadır. 2 Manevi tazminat talepli davadır. Tutar 26.000 26.000 Para Birimi TL TL İstanbul 6. Asliye Hukuk Mahkemesi‟nin 2012/40 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir İstanbul 20. Asliye Hukuk Mahkemesi‟nin 2012/278 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir. Ceza Davası Değişik kullanıcılara ait kredi kart numaraları vererek asılsız siparişler vermek sureti ile sipariş veren şahıslar hakkında Savcılığa suç duyurusunda bulunuldu. Dosya Mardin Kızıltepe Cumhuriyet Başsavcılığı'na gönderildi. Soruşturma devam ediyor. Ceza Davası Müşteri dolandırıcılık davası. Mahkeme , taklit ürünün orijinal üründen ayrı olduğunun kolayca anlaşılabilir olması nedeni ile dolandırıcılık suçu eyleminin oluşmadığı kannatine vararak sanığın beraatine karar verdi. Karar tarafımızca temyiz edildi. Yüksek Mahkeme kararı bekleniyor. Ceza Davası Şüpheli ile ilgili müvekkil şirkete ait ürünlerin başkasına ait kredi kartı ile internet üzerinden satın alınması nedeni ile 3 4 5 Davanın Konusu ve Bulunduğu AĢamaya ĠliĢkin Açıklama 48 suç duyurusunda bulunuldu. Dosya soruşturma aşamasında. İdari Dava Davalı bir alışveriş merkezi içerisinde bulunan mağazanın ilan ve reklam vergilerine ilişkin 11.01.2012 tarih 20114025 nolu vergi ve ceza ihbarnamesi ile tebliğ edilen vergi ve cezasının terkini ve kaldırılmasına ilişkin dava açılmıştır. İşbu davanın açıldığına dair derkenar alınarak, Ankara Büyükşehir Belediyesi birimlerine ibraz edilmiştir. Davanın incelenmesine Mahkeme nezdinde devam edilmekte ve davalı savunması beklenmektedir. İdari Dava Ankara, Malatya ve Adapazarında bulunan 3 Mağaza ile ilgili olarak İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatının geri alınmasına yönelik açılan iptal davaları. Davalı savunmaları bekleniyor. Antalya ve Adana Ticaret Sicil Memurluğu tarafından söz konusu illerde bulunan mağazalara ilişkin ticaret odasına şube olarak tescillerinin yapılmadığı gerekçesi ile tescile davet yazıları gönderilmiştir. İşbu yazıların tebliği ile birlikte bizzat Antalya Ticaret Sicil Memurluğu‟na tescile davetin yasa ve sair mevzuat hükümleri karşısında mümkün olmadığı hususlarında itiraz dilekçesi sunulmuştur. Adana sicil memurluğu işbu itiraz dilekçesi neticesinde tescil için dava açılmış olup,davaya cevap dilekçemiz ve delillerimiz ibraz edilmiştir. 6 7 İdari Dava 8 9 Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Reklam Kurulu'nca Kozmetik Reklamı Sebebi ile Verilen İdari Para Cezasının iptali davası (İdari Para cezası İhtirazi kayıtla ödenmiş olup dava sonucuna göre iadesi istenebilecektir) 10 PTT tarafından Mahkeme Kararına istinaden Ekim 2010'da başlatılan icra takibinde talep edilen tutarın Karar'a aykırılığı gerekçesi ile şikayet 45.975 76.024 TL Mahkeme'ce verilen (ısraren red) kararı tarafımızca temyiz edilmiş olup Danıştay Dava Daireleri Genel Kurulu'nda inceleme sırası beklemektedir. TL Kısmen kabul ile takip tutarının Ekim 2010 itibari ile 64.400 TL olarak düzeltilmesine karar verilmiş olup Yargıtay'ca karar onanarak tarafların temyiz itirazları red edilmiştir, Yargıtay Kararı'nın taraflara tebliği aşamasındadır 49 davası 11 Tazminat Davası 12 Tüketici Mevzuatına aykırı etiket uygulaması gerekçesi ile verilen idari para cezasının iptali davası 13 2 Adet Marka davası 14 Alacak tazminatı) 15 TL Dava Mahkeme'ce red edilmiş olup tarafımızca temyiz edilmiştir. Temyiz incelemesi henüz sonuçlanmamıştır. 228 TL Dava İdare Mahkemesi'nce red edilmiş, Bölge İdare Mahkemesi nezdinde itirazımız red olunmuş, karar düzeltme yoluna başvurulmuştur. İncelemesi henüz sonuçlanmamıştır. 337 TL 69,3 TL‟lik Designed by boyner davası reddedilmiş, 267,7 TL‟lik Designed by boyner karaı temyiz aşamasındadır. 50.000 (İhbar 1.000 TL Davacı ve davalı taraf tanıkları dinlendi. Dosyada bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verildi. Dosyanın İstanbul 13. İş Mahkemesinin 2011/923 E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmiştir. Dosyada bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir. Davanın kabulüne karar verildi. Mahkemenin gerekçeli kararı alındı. Rekabet Kurulu 10.10.2005 tarih ve 0566/946-255 sayılı kararına karşı yürütmenin durdurulması istemi ile açılan iptal davası. Dosya temyiz incelemesinde son aşamaya gelmiş olup kararın çıkması bekleniyor. 3 adet iptal davası - b) Şirketin “davalı” olduğu ve devam etmekte olan davalar Sıra No 1 2 Konusu Tutar Para Birimi Davanın Konusu ve Bulunduğu AĢamaya ĠliĢkin Açıklama İstanbul 2. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi‟nin 2012/74 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir. Marka devrinin ve tescilinin önlenmesi talepli davadır. Tutar bulunmamaktadır _____ Markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi talepli davadır. Tutar bulunmamaktadır ______ İstanbul 1. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi‟nin 2012/114 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir 50 3 Şirket hisseleri ile ilgili önalım hakkının tespiti ve hisse devrinin hükümsüzlüğü talepli davadır. 4 41 Adet Tazminat Davası 206.699 TL Tazminat Davası 50. 000 TL Tazminat Davası 16 .000 TL 2 adet Tazminat davası 2 Adet Tüketici Davası 153.500 TL 423,85 TL 50.100 Maddi 5000 Manevi TL Tutar bulunmamaktadır ______ İstanbul 39. Asliye Ticaret Mahkemesi‟nin 2012/96 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir. 5 Ecrimisil Tespit davası 6 7 8 9 10 11 12 Marka ihlali ve Markaya Tecavüz davaları Menfi Tespit Davası (İcra takibimize karşı açılmıştır) 10.070 21.400 Personel tazminat davaları (kıdem tazminatı; izin parası, işe iade vs.) Davalar devam ediyor veya temyizde. T- BOX ürünleri üzerinde kullanılan isim ve görüntüden dolayısı ile açılan 25.000 TL maddi , 25. 000 TL maddi tazminat istemi ile açtığı tazminat davasıdır. Dosya tahkikat aşamasında . Yapılan bilirkişi incelemesi neticesinde , rapor sonucu lehimize. Bilirkişi raporuna karşı beyanda bulunuldu. D:G: 16.10.2012 Bir AVM ' nin ana binası ortak alanlarına haksız müdahalenin önlenmesi ve bu müdahaleden doğan ecrimisile karar verilmesi istemli olarak Boyner ' e dava açıldı. Davaya yanıt verildi. Dosya öninceleme aşamasında . Müşteri haksız muamele davası. İlk duruşma sonucunda yeni HMK sistemi uyarınca eksikliklerin tamamlanması için süre verildi. Yargılamanın duruşmalı yapılmasına karar verildi. Hakim yokluğundan duruşma ertelendi. Yeni duruşma günü bekleniyor. Mağazada iş kazası ve tüketici tazminat davaları. Davalar devam etmekte. Müşteri ürün iade davaları; -Tüketici Mahkemesi itirazın reddine karar verdi. Dava sonlandı. -Karşı taraf duruşmaya girmediği için dosya müracaata kaldı. Karşı taraf davayı yeniledi . Yeni duruşma günü 06.09.2012. Davalar devam ediyor. TL Dava kabul edildiğinden tarafımızca temyiz edilmiş olup, incelemesi henüz sonuçlanmamıştır. TL PTT tarafından posta tekeline aykırı olarak Kurye Firması ile mektup mahiyetinde belge gönderildiği iddiası ile Kurye Firması ve Şirket'e karşı açılan müteselsilen ödeme talepli tazminatalacak davası. Dava Mahkeme'ce kabul edilmiş olup temyiz talebimiz red edilmiştir, Yargıtay Kararı tebliğ 51 edildiğinde karar başvurulacaktır. 13 14 2 Adet Kira alacağı (itirazın iptali) ve tahliye davası Kira alacağı (itirazın iptali) davası 17.269 150.568 (228.863) düzeltme yoluna TL -Mahkeme'ce tahliye talebi açısından konusuzluk sebebi ile red, alacak isteğinin 3.194 TL için kabulüne karar verilmiş, bu kararın tarafımızca temyizi üzerine Yargıtay'ca tamamen reddi gerektiği gerekçesi ile bozulmuştur; Yargıtay Bozma İlamı henüz taraflara tebliğ edilmemiştir. -Mahkeme'ce ön inceleme aşamasındadır USD (TL) Mahkeme'ce davanın 112.926 USD (171.647 TL) için kabulüne karar verilmiş, karar her iki tarafca temyiz edilmiştir. Yargıtay temyiz incelemesi henüz sonuçlanmamıştır. 3.3. Eğilim Bilgileri 3.3.1. Son finansal tablo tarihinden itibaren ihraçcının finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değiĢiklik olmadığına iliĢkin beyan Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo dönemi olan 30.06.2012 tarihinden bu yana Şirket‟in finansal durumunu ve faaliyetini etkileyen herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. 3.3.2. Ġhraçcının finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgi Rekabet Kurulu 9 Ağustos 2012 tarihinde yaptığı toplantıda aldığı kararla söz konusu hisse devri işlemlerine izin vermiştir. Rekabet Kurulu‟nun 09.08.2012 tarihli toplantısında; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun‟un 7‟nci maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde saklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine 12-41/1162378 sayı ile karar verilmiş olduğu belirtilmiştir. Şirket tarafından yapılan 07.09.2012 tarihli özel durum açıklaması ile YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama hisselerinin satın alma işleminin tamamlandığı, satın alma işleminin 176.680.804 TL bedel ile gerçekleştirildiği ve bu bedelin 130.000.000 TL‟lik kısmının 4 yıl vadeli banka kredileri ile kalan kısmının ise peşin ve nakden ödeneceği kamuya duyurulmuştur. 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER 4.1 Önemli Finansal Tablo Büyüklükleri Şirket‟in 30 Haziran 2012 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tabloları Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (“Ernst & Young Global Limited”) 52 tarafından bağımsız incelemeye; 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle hazırlanan finansal tablolar ise bağımsız denetime tabi tutulmuştur. Aktif Kalemler Nakit ve nakit benzerleri Finansal yatırımlar Ticari alacaklar Stoklar Diğer alacaklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Diğer Aktifler Aktif Toplamı Pasif Kalemler Finansal borçlar Ticari borçlar Diğer borçlar Borç karşılıkları Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Ertelenmiş vergi yükümlülüğü Diğer yabancı kaynaklar Özsermaye Pasif Toplamı Bağımsız denetimden geçmemiş Bağımsız denetimden geçmiş Bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2012 31.12.2011 31.12.2010 3.495.161 119.942.227 149.638.978 1.215.784 61.978.492 27.129.448 60.360.379 422.544.687 9.637.813 1.381.719 109.553.927 147.447.263 1.089.485 58.764.459 28.755.416 16.393.992 373.023.074 6.900.581 1.133.791 85.658.217 132.215.116 1.078.557 47.579.792 31.876.769 15.649.520 322.092.343 101.407.001 185.800.666 8.225.772 1.183.657 49.882.281 193.571.690 10.937.538 917.584 73.629.644 148.177.464 9.326.990 873.462 3.214.387 2.873.296 2.052.839 491.777 12.119.380 110.102.047 422.544.687 1.220.755 13.602.828 100.017.102 373.023.074 1.005.039 10.946.747 76.080.158 322.092.343 Satışların yaklaşık %85‟i çeşitli banka kredi kartları ile nihai tüketiciye yapılmaktadır. 2010 yılında gerçekleştirmiş olduğu tahvil ihracı sonrası iyileşen finansal yapısı ile birlikte söz konusu bu kredi kart alacaklarını yüksek finansal iskontolar ödeyerek kırdırmak yerine, vade sonlarında tahsil etmeye başlamıştır ve finansal rasyolarında hızla iyileşme gözlenmiştir. Şirket‟in aktifleri içindeki en büyük kalemlerden biri olan ticari alacakların büyük kısmı banka kredi kartı alacaklarından oluşmaktadır. Bu alacaklar bankaların sorumluluğunda olup, Şirket için herhangi bir tahsil riski oluşturmamaktadır. Şirket‟in yeni açılan mağazalar sonucu genişlemekte olan net satış alanıyla birlikte aktifler içindeki en büyük kalem olan stokları da doğal olarak artmaktadır. Şirket verimli çalışma yöntemlerini geliştirerek yıldan yıla stok taşıma sürelerini kısaltarak söz konusu bu stok artışını optimum seviyelerde tutmaktadır. 2010 yılında 135 gün olan stok taşıma süresi 10 gün kısalarak 2011 yılında 125 gün seviyelerine gerilemiştir. 53 Şirket yeni mağaza yatırımlarını da yine kendi özkaynakları ile gerçekleştirmektedir. Bu sürdürülebilir kredi kart alacakları ve özkaynak yatırımları ile ilgili uzun vadeli planlar da –varsanakit akışın gerektirdiği ek finansman kaynağı ,asgari bir yıllık uzun vadeli banka kredi anlaşmaları ve/veya özel tahvil ihracı ile sağlanmaktadır. Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız denetimden denetimden denetimden denetimden geçmemiş geçmiş geçmiş geçmiş 30.06.2012 Satış gelirleri Satışların maliyeti (-) Faaliyet giderleri (-) Finansal gelirler Finansal giderler (-) Net faaliyet k/z Vergi gideri (-) Dönem karı Nakit akış riskinden korunma aracı net değişim Toplam kapsamlı gelir 362.448.105 226.068.528 128.352.782 10.728.580 19.135.631 13.144.981 3.095.291 10.049.690 30.06.2011 31.12.2011 31.12.2010 305.993.120 660.147.222 552.834.229 191.351.840 409.024.697 348.655.597 102.648.053 211.719.508 169.252.930 7.228.390 15.770.575 9.487.059 13.100.924 24.861.276 23.635.211 11.278.480 30.312.316 20.777.550 2.422.121 6.458.077 3.499.116 8.856.359 23.854.239 17.278.434 35.255 16.684 82.705 619.794 10.084.945 8.873.043 23.936.944 17.898.228 Açılan 13 yeni mağazanın 22.072 m2‟lik etkisi ve yıl içinde kapanan, renovasyon geçiren mağazalar sonrası Boyner‟in toplam net satış alanı 2011 yılında, %18,8 artarak 131.696 m 2‟ye büyümüştür. Net satışlar 2011 yılında bir önceki yıla göre %19,4 artarken, mağazalardaki ziyaretçi sayısı 38,1 milyon kişiden 42,3 milyon kişiye ulaşmış. Satış adedi % 11,2 artarak 2011 yılında 15,1 milyon adet olarak gerçekleşmiştir. Net satışlardaki %19,4 artışa karşılık, brüt kar %23,0 artmıştır. 2010 yılında %36,9 olan kar marjı 1,1 puan artarak 2011 yılında %38,0 olarak gerçekleşmiştir. Brüt kar iyileşmesinde piyasanın toparlanmasının etkisi olmakla birlikte esas gelişim hem verimlilik artışında sağlanan iyileşme hem de özel markalarımızın ciro içindeki payının artması ile sağlanmıştır. Faaliyet giderleri 2010 yılına göre %24,2 artmıştır. Ciroya oran olarak ise 2010 yılında %32,3 olan gider/ciro oranı 2011 yılında 33,6‟e yükselmiştir. Ana etken yeni açılan mağazaların açılış öncesi giderleri ve nihai satış performansına ulaşana kadarki nispeten yüksek gider/ciro rasyolarıdır. Net Finansman Giderleri geçen yıla göre mutlak değer olarak %35,7 azalmıştır. Net Finansman giderlerinin ciroya oranı 2010‟da %2,6 iken 2011‟de %1,4 olarak gerçekleşmiştir. Yıl içinde ortalama kredi kullanımdaki azalma ve faiz oranlarındaki olumlu gelişme bu iyileşmede etkili olmuştur. Ayrıca Haziran ayında alınan döviz kredisinin kur riskini alım esnasında hedge edilmiş olması, Şirket‟in yılın son çeyreğinde meydana gelen kur artışından korunmasını sağlamıştır. 54 Temmuz 2012 itibariyle Türkiye'nin 28 ilinde 38 çok katlı, 15 konsept mağaza, 12 Boyner Outlet Mağazası ve 8 Çarşı Mağazası ile toplam 137.753 m2'lik net satış alanında faaliyetini sürdürmektedir. Net satışlar geçen yılın aynı dönemine göre %18,4 artarken, brüt kar artışı %19,0 olarak gerçekleşmiş, brüt kar marjı %37,63‟e yükselmiştir. 30 Haziran 2012 itibariyle vergi öncesi dönem karı %16,5‟lik bir artışla 13.144.981 TL ; Net Kar ise % 13,5‟lik bir artışla 10.049.690 TL olarak gerçekleşmiştir. 2012 Haziran itibariyle geçen yılın aynı dönemine göre finansman giderlerinde görülen artışın ana sebebi SPK‟nın Seri XI, No:29 tebliğ çerçevesinde gerçekleştirilen borç-alacak reeskont, satışlar ve satın alımlardan ayrıştırılan vade farkları ve bu hesaplamalarda kullanılan DİBS oranlardaki artıştan kaynaklanmaktadır. 4.2. Borçluluk Durumu Şirket, genel olarak her ayın son iş günü gerçekleşen aylık toplu ödemeleri nedeniyle ay sonlarında yükselen kredi bakiyesini, ay başında günlük nakit akışından yarattığı kaynak ile tekrar küçültmektedir. Bu esasla günlük değişimleri yönetebilmek adına orta vadede planlanan günlük kredi ihtiyacını gecelik, haftalık ve/veya rotatif banka kredileriyle karşılamaktadır. Bu kaynağı sağladığı bazı bankalara, kendilerine ait olan kredi kartları ile ilgili Şirket alacaklarını rehin anlaşması ile teminatlandırarak finansman maliyetini asgariye indirmektedir. Yukarıdaki paragrafta da açıklandığı üzere Şirket‟in borçluluğu ağırlıklı olarak kısa vadeli TL kredilerinden oluşmaktadır. BANKA KREDĠLERĠ (Bin TL) Kısa Vadeli Krediler TL Döviz Uzun Vadeli Krediler TL Döviz BANKA KREDĠLERĠ TOPLAMI ĠHRAÇ EDĠLEN MENKUL KIYMETLER (BĠN TL) Menkul Kıymetler Tahviller ĠHRAÇ EDĠLEN MENKUL KIYMETLER TOPLAMI (BĠN TL) BORÇLAR TOPLAMI 55 30.06.2012 31.12.2011 31.12.2010 60.857.806 60.857.806 60.857.806 9.466.003 9.466.033 9.466.033 33.652.870 15.529.861 18.123.009 33.652.870 31.06.2012 31.12.2011 31.12.2010 40.549.195 40.549.195 40.416.278 40.416.278 39.976.774 39.976.774 40.549.195 40.416.278 39.976.774 101.407.001 49.882.311 73.629.644 Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler Detayları ISIN Kodu TRSCRSI81210 Ġhraç Tarihi Nominal Tutar 19.08.2010 31/06/2012 Değerlemesi Vade 40.000.000 TL 40.549.195 24 ay Kupon Ödeme Sıklığı 91 Gün Ġhraç Anınd aki Yıllık BileĢik Faiz Faiz Oranı %11,2 Değişken 8 4.3. Temel Operasyonel ve Finansal Göstergeler Şirket‟in cari oranı ile borç ve özakaynakların toplam aktiflere oranı 2010, 2011 ve 2012‟nin ilk 6 ayında paralellik göstermiştir. Net Kar Marjı 2011 yıl sonunda %3,6 iken, Haziran 2012 sonu itibariyle %2,77 oranlarına kadar gerilemiştir. FAVÖK Marjı ise aynı dönemde %7,80‟den %8,44 seviyelerine yükselmiştir. Cari Oran Toplam Borç / Toplam Aktif Özkaynaklar / Toplam Aktif Net Kar Marjı FAVÖK Marjı 30.06.2012 1,08 0,74 0,26 2,77% 8,44% 31.12.2011 1,06 0,73 0,27 3,60% 7,80% 31.12.2010 1,19 0,76 0,24 3,10% 8,20% 5. ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ 5.1. ÇıkarılmıĢ Sermayesi Toplam Sermaye Tutarı: 92.070.000 TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: Şirket kayıtlı sermaye tavan tutarı 100.000.000.TL olup, çıkarılmış sermaye tutarı 92.070.000 TL'dir. 5.2. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiĢiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı Son genel kurul toplantısı tarihi (03 Nisan 2012) ve son durum itibariyle hissedarlar ve sermaye yapısı aşağıda belirtilmiştir: Boyner Büyük Mağazacılık A.ġ. Sermaye Yapısı Son Genel Kurul İtibarıyla Ortaklar Sermaye Hisse Oranı 56 Son Durum Sermaye Hisse Oranı Halka Arz Fennella S.A.R.I. Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fab.A.Ş. Diğer* Toplam (TL) 36.735.932 27.667.035 (%) (TL) 39,90 36.735.932 30,05 27.667.035 (%) 39,90 30,05 27.600.185 29,98 27.600.185 29,98 66.848 92.070.000 0,07 66.848 100 92.070.000 0,07 100 (*) Sermayenin %1‟inden daha azına sahip ortakların pay tutarı toplamını göstermektedir Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olanlar Son Durum Sermaye (TL) Hisse Oranı (%) 42.378.558,7 46,0% 27.667.035,0 30,1% 5.146.725,3 5,6% 4.848.042,1 5,2% 3.368.596,4 3,7% 3.368.584,1 3,7% 3.402.844,8 3,7% 1.223.841,2 1,3% 455.674,3 0,5% 210.098,1 0,2% 92.070.000,0 100,00 Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Halka Arz International Pyramide Holdings Hasan Cem Boyner Neylan Dinler Lerzan Boyner Latife Boyner Zahide Leman Halulu Ali Osman Boyner E.Ayten Boyner Sağlık Tekstil TOPLAM 5.3.Ġhraçcının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Şirket‟te yönetim hakimiyetine sahip olan kimse yoktur. 5.4. Sermayeyi temsil eden paylara iliĢkin bilgi Grubu Nama/Hamiline 1 2 3 4 5 6 7 8 Hamiline Hamiline Hamiline Hamiline Hamiline Hamiline Hamiline Hamiline Beher Payın Nominal Değeri (TL) 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 TOPLAM Toplam Nominal Değer (TL) 150.000,00 150.000,00 1.350.000,00 3.300.000,00 14.850.000,00 19.800.000,00 19.800.000,00 32.670.000,00 92.070.000,00 57 Sermayeye Oranı (%) 0,16 0,16 1,47 3,58 16,13 21,51 21,51 35,48 100,00 İmtiyaz Türü Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Borsada İşlem Görüp Görmediği Ġhraçcının yönetim hakimiyetinde değiĢikliğe yol açabilecek anlaĢmalar hakkında bilgi 5.5. Yoktur. Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada iĢlem görüp görmediği hakkında bilgi 5.6. Şirket payları IMKB‟de işlem görmektedir. 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 6.1. Ġhraçcının Genel Organizasyon ġeması GENEL MÜDÜR GM Asistanı SATIN ALMA & ÜRETİM & LOJİSTİK (Genel Müdür Yrd.) (Dept. Sekreteri) KURUMSAL GELİŞİM & İNSAN KAYNAKLARI (Genel Müdür Yrd.) (Dept. Sekreteri) MALİ İŞLER & BİLGİ SİSTEMLERİ (Genel Müdür Yrd.) STRATEJİ GELİŞTİRME VE YATIRIMLAR ÜRETİM (Müdür) (Müdür) KADIN KATEGORİSİ (Müdür) ERKEK KATEGORİSİ (Müdür) (Dept. Sekreteri) PAZARLAMA (Genel Müdür Yrd.) SATIŞ (Genel Müdür Yrd.) Planlama Yönetici Asistanı BÜTÇE VE RAPORLAMA (Müdür) KURUMSAL SATIŞ DANIŞMANI İSTANBUL MAĞAZALAR (Grup Yöneticisi) MİMARİ TASARIMLAR VE UYGULAMALAR (Müdür) MUHASEBE (Müdür) İNSANKAYNAKLARI VE İDARİ İŞLER (Müdür) FİNANSMAN (Müdür) ANADOLU MAĞAZALAR (Grup Yöneticisi) CRM VE PAZAR GELİŞTİRME (Müdür) REKLAM ve HALKLA İLİŞKİLER (Müdür) SATIŞ AYAKKABI KATEGORİSİ (Müdür) BİLGİ TEKNOLOJİLERİ (Müdür) (Grup Yöneticisi) KOZMETİK KATEGORİSİ (Müdür) G.A.S. KATEGORİSİ (Müdür) EV KATEGORİSİ (Müdür) ÇOCUK KATEGORİSİ VE TOTAN SATIŞ (Müdür) YÖNETİM DESTEK & LOJİSTİK (Müdür) ÇARŞI & OUTLET (Müdür) E-TİCARET (Müdür) TASARIM 6.2. Ġhraçcının Yönetim Kurulu Üyelerine ĠliĢkin Bilgiler Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Görev Son 5 Yılda Süresi Temsil Ortaklık / Ettiği DıĢında Kalan Tüzel Üstlendiği Görev KiĢilik Görevler Süresi 58 Sermaye Payı (TL) (%) Büyükdere Caddesi Hasan Yönetim Noramin İş Cem Kurulu Başkanı Merkezi Boyner No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Sunil Yönetim Noramin İş Kumar Kurulu Başkan Merkezi Nair Yardımcısı No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Colin Yönetim Noramin İş Douglas Kurulu Üyesi Merkezi Clark No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi N.Mehmet Yönetim Noramin İş İnal Kurulu Üyesi Merkezi No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Bağımsız Vittorio Noramin İş Yönetim Radice Merkezi Kurulu Üyesi No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Bağımsız Fethi Noramin İş Yönetim Pekin Merkezi Kurulu Üyesi No:237/E Maslak/İstanbul - Yönetim Kurulu Başkanı - Citi Group Üst Düzey Yönetici 3 yıl / 3 yıl - - - Citi Group Üst Düzey Yönetici 3 yıl / 3 yıl - - Yönetim 3 yıl / Kurulu Üyesi 3 yıl - - 3 yıl / 3 yıl - - Pekin&Pekin 3 yıl / Avukatlık 3 yıl Bürosu - - - - - La Rinascente Üst Düzey Yönetici 3 yıl / 5.146.725,3 5,59 3 yıl Hasan Cem Boyner / BaĢkan 1978 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesi‟ni bitirdi. Aynı yıl aile şirketi olan Altınyıldız Holding‟de iş hayatına atıldı. 1982-1994 yılları arasında Holding‟in Yürütme Kurulu Başkanı olarak görevini sürdürdü. 1989-1990 yılları arasında Türk Sanayicileri ve İş Adamları Derneği (TÜSİAD) Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yaptı. 1996„dan bu yana Boyner Holding Murahhas Üyesi olarak görev yapmaktadır. Cem Boyner, 2010 yılında Osman Boyner‟in Onursal Baskan olması ile birlikte Boyner Holding Yönetim Kurulu Başkanı olmuştur. Sunil Kumar Nair / BaĢkan Yardımcısı Madras Üniversite‟si (Hindistan) Ticaret ve Scuola Superiore EM (İtalya) Üniversite‟si Ekonomi bölümü mezunu olan Sunil Nair, Yale (ABD) Üniversitesinde MBA yaptı. İş hayatına 59 Hindistan‟da tekstil ve otelcilik alanında faaliyet gösteren şirketlerde yöneticilik yaparak başladı. Bir süre New York‟ta Mc Kinsey & Company‟de kıdemli danışman olarak çalıştıktan sonra, Citigroup‟ta göreve başladı. 1999 yılında Citigroup‟un Girişim Sermayesi bölümüne katılan Sunil Nair, şu anda Orta ve Doğu Avrupa, Ortadoğu ve Afrika ile Hindistan bölgesinde çok sayıda portföy Şirket‟inin yönetim kurulunda görev almakta. Türkiye‟de yönetim kurullarında görev aldığı başlıca şirketler ise Beymen Mağazacılık A.Ş., Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ve Biofarma İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş‟dir. Colin Douglas Clark / Üye Dundee Üniversitesi (İskoçya) Muhasebe ve İşletme bölümünden mezun olan Colin Douglas Clark, Citigroup‟a katılmadan önce Bank of Scotland‟da çalıştı. 2003 yılında Citigroup‟un Girişim sermayesi bölümüne katılan Colin Clark, şu anda Orta ve Doğu Avrupa, Ortadoğu ve Afrika bölgesinden sorumlu Direktör olarak çok sayıda portföy Şirket‟inin yönetim kurulunda görev almakta. Türkiye‟de yönetim kurulunda görev aldığı başlıca şirketler ise Beymen Mağazacılık A.Ş., Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ve Biofarma İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş‟dir. Nur Mehmet Ġnal / Üye 1973 yılında Galatasaray Lisesi ve 1977 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünden mezun olan Nur Mehmet İnal, iş hayatına 1977 yılında Arthur Anderson‟da başladı. 1981 yılından itibaren Altınyıldız Şirketler Grubunda Sistem ve Denetim Koordinatörlüğü, 1983 yılında Finansman Koordinatörlüğü görevlerinde bulundu. 1992-1996 yılları arasında Altınyıldız Şirketler Grubu Yönetim kurulunda görev alan Nur Mehmet İnal, 1996 yılından itibaren Boyner Holding Başkan Yardımcılığı görevini üstlenmektedir. Vittorio Radice / Bağımsız Üye İş hayatına 1980 yılında İtalya‟da mağaza yöneticisi olarak başlayan Vittorio Radice, 1990- 1996 yılları arasında Habitat UK Şirket‟ini restore ederek İKEA‟ya, 1996- 2003 yılları arasında Selfgridges mağazasını yenilikçi bir Departman mağazası haline getirerek Weston ailesine sattı. 2003 yılında Mark ve Spencer‟da göreve başladı. Ev Dekorasyonu konseptini oluşturdu. 2005 yılından beri İtalya‟da La Rinascente Departman mağazalarının marka konumlaması üzerine üst düzey görevlerde yer almakta olan Vittorio Radice, aynı zamanda Arthur Glen Designer Outlets, Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. , Beymen Mağazacılık A.Ş., TSUM Moscow, Ishaan Indian Real Estate Fund gibi şirketlerin yönetim kurullarında görev almaktadır. Fethi Pekin / Bağımsız Üye Yüksek öğrenimini, Boston Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Amerika ve Buckingham Üniversitesi Hukuk Fakültesi İngiltere‟de tamamlayan Fethi Pekin, iş hayatına Pekin&Pekin Hukuk Bürosu „nda Yönetici Ortak (Managing Partner) başlamıştır. 2008 yılından bu yana Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev yapmaktadır. 6.3. Ġhraçcının Denetim Kurulu Üyelerine ĠliĢkin Bilgiler Adı Soyadı Arzu Aytok Güller ĠĢ Adresi Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi No:237/E Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Boyner Holding A.Ş. İç Denetim 60 Süresi 3 yıl Gülseren Odabaşı Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi No:237/E Maslak/İstanbul Boyner Holding A.Ş. Finansman 3 yıl Gülseren OdabaĢı / Denetçi Boyner grubunda ilk olarak 1966 yılında Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.‟de göreve başlayan Gülseren Odabaşı 1995 yılından bu yana görevine Boyner Holding‟te Finansman Müdürü olarak devam etmektedir. Arzu Aytok Güller / Denetçi 1994 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Ekonomi Bölümünden mezun oldu. 1994 yılında Ernst & Young – İstanbul ofisinde başladığı denetim kariyerine, 16 yıldır Boyner Holding A.Ş.‟de Denetim Uzmanı olarak devam etmektedir. 6.4. Yönetimde Söz Sahibi Olan Personele ĠliĢkin Bilgiler Adı Soyadı ĠĢ Adresi Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi R.Aslı Karadeniz No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi Z.Şule Arditti No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi S.Arzu Sönmez No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi Arzu Güneşli No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi İlker Gözütok No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi Mehtap Alp No:237/E Maslak/İstanbul Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Süresi Yoktur - Yoktur - Yoktur - Yoktur - Yoktur - Yoktur - R.Aslı Karadeniz / Genel Müdür 1982 yılında Robert Kolej, 1986 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü Pazarlama ve Finans ana dallarından mezun oldu. Kariyerine 1986 yılında Arthur Andersen-İstanbul‟da başladı. Dört yıllık Arthur Andersen deneyimin ardından, 5 yıl Citibank‟ta çalıştı. Nisan 1995‟te Boyner Holding Grubu‟na katıldı. Benetton‟da 1995-1999 yılları arasında Mali İşler Müdürlüğü görevini yürüttükten sonra, 1999 yılında atandığı Genel Müdür‟lük görevini 2002 yılına kadar sürdürdü. Aralık 2002‟den beri Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.‟nin Genel Müdürlüğü görevini yürütmektedir. Z.ġule Arditti / Tedarik ve Seri Sonu Operasyonu Genel Müdür Yardımcısı Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünü bitirdi.1977‟den itibaren tekstil sektöründe çeşitli firmalarda çalıştı (Yünsa, Mensucat Santral). Boyner Grup içerisinde Beymen Konfeksiyon Fabrikası, Benetton, Alboy ve Beymen‟de çalıştıktan sonra Benetton‟da Tedarik Genel Müdür Yardımcılığı ve Alboy‟un Genel Müdürlüğünü yaptı. 2004 yılından beri Boyner Büyük 61 Mağazacılık‟ta yürütmektedir. Tedarik, Seri Sonu Operasyonu Genel Müdür Yardımcılığı görevini Arzu GüneĢli / Kurumsal GeliĢim ve Ġnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünü bitirdikten sonra, Boğaziçi Üniversitesi‟nde Pazarlama Master‟ı yaptı. Çeşitli tekstil, Alüminyum ve Sigorta firmalarının pazarlama departmanlarında çalıştı. 1991‟de Boyner Büyük Mağazacılığa katılan Arzu Güneşli şu anda Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. S.Arzu Sönmez / Mali ĠĢler ve Bilgi Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümünü bitirdi. Boyner Grubu‟na katılmadan önce denetçi olarak 4 yıl çalıştı.1991 yılında Boyner Grubu‟na katıldı. Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.‟de Muhasebe Müdürlüğü ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı yaptı. Arzu Sönmez 2002 yılından beri Boyner Büyük Mağazacılık Mali İşler ve Bilgi Sistemleri Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Mehtap Alp / Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı 1997 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü‟nü bitirdikten sonra, yine İTÜ İşletme Mühendislik Bölüm‟ünde Mühendislik Yönetimi Master Programı‟nı tamamladı. Kariyerine Aygaz‟da başladı. 2002 yılında Boyner Büyük Mağazacılık‟a katılan, Mehtap Alp, 2011 yılından beri Boyner Büyük Mağazacılık bünyesinde Pazarlama Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Ġlker Gözütok / SatıĢ Genel Müdür Yardımcısı Trakya Üniversitesi Gıda Mühendisliği Bölümünü bitirdikten sonra 1996-2001 yılları arasında EGS ve Doğuş Holding Grubu‟na bağlı perakende şirketlerinde mağaza yöneticiliği görevlerinde bulundu. Boyner Grubu‟na 2001 yılında katıldı. 2008 yılına kadar Boyner Büyük Mağazacılık Antalya şubesinde Mağaza Müdürlüğü görevlerini sürdürdü. 2008-2011 yılları arasında Boyner Büyük Mağazacılık Satış Müdürü olarak görev yaptı. 2011 yılı Ağustos ayından itibaren Boyner Büyük Mağazacılık‟ta Satış Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile Yönetimde Söz Sahibi Personelin Ġhraçcıya KarĢı Görevleri ile ġahsi Çıkarları veya Diğer Görevleri Arasında Bulunan Olası Çıkar ÇatıĢmaları Hakkında Bilgi 6.5. Yoktur. Son 5 yıllık süreci kapsayacak Ģekilde, ihraçcının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kiĢiler hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı muhatap kalınmıĢ cezai kovuĢturma ve/veya hükümlülüğünün ve Ģirket iĢleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuĢmazlık ve/veya kesinleĢmiĢ hüküm bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi 6.6. 62 Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan beyanlar kapsamında, ilgili kişiler hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı muhatap kalınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülük ve Şirket işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunmamaktadır. Ġhraçcının Denetimden Sorumlu Komite Üyelerinin Adı, Soyadı ve Bu Komitenin Görev Esasları Hakkında Bilgi 6.7. Adı Soyadı Vittorio Radice Fethi Pekin ĠĢ Adresi Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi No:237/E Maslak/İstanbul Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi No:237/E Maslak/İstanbul Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Süresi La Rinascente Üst Düzey Yönetici 3 Yıl Pekin & Pekin Avukatlık Bürosu 3 Yıl Ġhraçcının kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karĢısındaki durumu, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun bulunduğu web sitesi ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine iliĢkin gerekçeli açıklama 6.8. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş., kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket etmekte olup kurumsal uyum raporu www.boyner.com.tr internet adresinde yer almaktadır. Ayrıca her dönem kamuya açıklanan Faaliyet Raporunda kurumsal uyum raporu yer almakta olup www.kap.gov.tr internet adresinden ulaşılmaktadır. 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER Ġhraçcının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları, ihraçcı ile olan iliĢkileri ve ihraçcının grup içerisindeki konumu hakkında açıklama 7.1. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş., Türkiye'de gıda dışı perakende sektörünün önde gelen gruplarından Boyner Holding'in bir üyesi olarak 1981 yılında perakende mağazacılık faaliyete başladı. O zamanki adıyla Çarşı Mağazaları olarak Bakırköy'de ilk mağazasını açan Boyner, Temmuz 2012 itibariyle Türkiye'nin 28 ilinde 38 çok katlı, 15 konsept mağaza, 12 Boyner Outlet Mağazası ve 8 Çarşı Mağazası ile toplam 137.753 m2'lik net satış alanında faaliyetini sürdürmektedir. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.‟nin %39,90‟lık kısmı halka arz edilmiş olup, %30,05‟i Fennella S.a.r.l.‟a (Citi Venture Capital Investment), %29,98‟lik kısmı da Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikalar‟ına aittir. Fennella S.a.r.l Hakkında Bilgi 63 Fennella S.a.r.l., Citigroup‟un Citi Venture Capital International Investment (CVCI Investment) adlı özel sermaye fonuna bağlı Özel Amaçlı Yatırım Şirketi‟dir. CVCI Investment 2001 yılında kurulmuş olup gelişmekte olan pazarlara yatırım yapmaktadır. Şimdiye kadar gelişmekte olan pazarlara 5 milyar USD yatırım yapmışlardır ve Türkiye‟de de 4 adet yatırımları bulunmaktadır (Oger Telecom, Biofarma İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş., Beymen ve Fennella S.a.r.l. adı altında yapılan Boyner yatırımı). Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.ġ. Hakkında Bilgi TEKSTĠL Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. 1952 yılından bu yana kesintisiz olarak yünlü tekstil sektöründe faaliyet göstermektedir. 2010 yılının son çeyreğinde Çerközköy‟deki yeni üretim tesisine taşınan Altınyıldız 83.345 m²‟lik kapalı alanda üretim operasyonunu sürdürmektedir. 1956 yılında ilk ihracatını gerçekleştiren Altınyıldız, 1991 yılında halka açılmıştır. Dünya pazarına daha yakın olabilmek ve müşteri taleplerini yerinde izleyebilmek amacıyla 1993 yılında Almanya‟da kurulan Alticom GMBH, hazır giyim ürünlerini pazarlamanın yanı sıra kumaş satışı da yapılması amacıyla 1999 yılında New York‟ta kurulan Altınyıldız Corporation ve 2007 yılında İtalya‟da kurulan Altınyıldız Italia Srl ofisi ile global yapısını güçlendiren Altınyıldız Mensucat, Fransa, Amerika, İspanya, Rusya, İngiltere, Almanya, İtalya ve Japonya ile beraber yaklaşık 50‟yi aşkın ülkeye ihracat yapmaktadır. Ayrıca 2010 yılı başında İran‟da açılan yeni şirketi Altınyıldız Pars A.Ş. ile Yakındoğu pazarında da büyümeyi hedeflemektedir. 1992 yılında ISO 9001 kalite belgesine hak kazanan Altınyıldız, 1996 yılında “Australian Super Fine Wool Growers Association” kuruluşuna kabul edilmiştir. Altınyıldız ülkenin enerji ihtiyacını göz önünde tutarak, 5,5 megavat gücündeki kendi elektrik ve ısı enerjisini güvenli, kaliteli, sürekli ve düşük maliyette üretmek üzere, Birleşik Isı ve Güç Santrali‟ni (Kojenerasyon tesisi) 1997 yılında kurulmuş 2011 yılında ise Çerkezköy‟deki üretim tesislerine taşınmıştır. 2003 yılında, tekstil ve hazır giyim sektörünün teknik performans ve görsel taleplerinin devamlı değiştiğini göz önüne alarak, talebin önünde olmak amacı ile apre bölümünü geliştirme kararı almıştır. Bu doğrultuda İtalya‟dan ithal ettiği Formula 1 teknolojisinin patentini alarak 3 makinadan oluşan apre parkına 1 milyon USD‟lik yatırım yapmıştır. Bu yeni makine parkı sayesinde modern, teknolojik ve kimyasal apre uygulamaları ile Powertech, Powerplus, Linenplus ve Silktouch gibi özel kumaş serilerini üreterek büyük bir atılım yapmıştır. Bu atılım, 2010 yılında hiç bir şekilde kir ve su tutmayan bir kumaş olarak tasarlanan Altınyıldız Nano, 2011 yılında da yeni görünümünü yıllarca koruyan “Techno” ve kızılötesi ışınları geri yansıtma özelliği ile dışarıdaki sıcağı dışarıda tutan “Techno Climatic” serilerinin ürün portföyüne katılmasıyla devam etmiş ve Altınyıldız‟ın tekstil sektöründeki yenilikçi ve rekabetçi konumunun güçlenmesiyle sonuçlanmıştır. HAZIRGĠYĠM Hazır Giyim konusunda 1995 yılında İtalyan Group Forall ve 1997 yılında Ermenegildo Zegna firması ile danışmanlık ve teknik işbirliği anlaşmaları imzalamıştır. Gerçekleşen bilgi transferleriyle ürün kalitesi ve üretim akışını günümüz teknolojisine ve koşullarına uygun olarak 64 yeniden düzenleyen Altınyıldız, kendi markalarının yanı sıra yurtiçi ve yurtdışında da birçok firma için üretim yapmaktadır. AY MARKA MAĞAZACILIK 1997 yılında “Altınyıldız” markalı erkek koleksiyonunu müşterilerinin beğenisine sunmasının ardından kadın koleksiyonunu da hazırlayarak 1999 yılında “NetWork” markasını yaratmıştır. Modern kadın ve erkeğin günden geceye taşıyabileceği koleksiyonlar sunan NetWork, yaşamın yoğun temposuna uyum sağlayan, detaylarda özgünleşen ve kumaş kalitesiyle öne çıkan bir markadır. NetWork ile mağazacılıkta yakaladığı başarı, Altınyıldız‟ı Türkiye‟nin önemli bir bölümünü oluşturan genç nüfusun hem iş, hem de gündelik hayatındaki giysi ihtiyacını, kaliteli ve uygun fiyatlarla karşılayabilecek bir hazır giyim markası yaratmaya teşvik etmiş ve Kasım 2000‟de Fabrika Altınyıldız markası yaratılmıştır. Haftanın yedi gününü kapsayan, geniş ürün yelpazesine sahip Fabrika, aktif yaşayan kadın ve erkeğin ihtiyaç duyduğu, işte ve iş dışında rahatlıkla kullanabileceği tasarımlardan oluşmaktadır. Altınyıldız 2007 yılı içinde de cesur, bedeniyle barışık, çok yönlü ve dilediği gibi yaşayan kadın ve erkeğin kendini ifade ettiği yepyeni bir tasarım markası “QUE” yi müşterileriyle buluşturmuştur. 2008 yılında 10 yıllık lisans anlaşmasına imza atılan Arzu Kaprol ve yine 2008 yılında lanse edilen klasik erkek giymini modern yorumlayan Altınyıldız Classics ile hazır giyim markalarını 5‟e çıkaran AY Mağazacılık bölümü ayrıca 2009 yılı içinde Beymen ile “Beymen Bussiness” markalı ürünlerin pazarlanması için 10 yıllık bir süreyi kapsayan marka lisans anlaşması yapmıştır. 2010 haziran ayından itibaren markalarımıza ilave olarak T-Box ve Divarese markalarının operasyonları da AY Marka Mağazacılık tarafından yürütülmeye başlanmıştır. 2009 yılında Birleşik Arap Emirliklerinde Ortadoğu ve Körfez ülkelerine markamızı tanıtmak ve ihracatımızı artırmak için A&Y LLC şirketimiz kurulmuştur. Bugün NetWork 78 Fabrika 121 Que 25 Divarese 34 T-box 44 ve Arzu Kaprol ile 6 noktada yurtiçinde ve yurtdışında Boyner mağazaları da dahil olmak üzere yaygın bir satış ağı ile müşterileriyle buluşuyor. BYN GAYRĠMENKUL GELĠġTĠRME A. ġ. 65 Altınyıldız‟ın sahip olduğu gayrimenkulden en iyi şekilde faydalanmak amacıyla 2007 yılında kurulmuştur. Altınyıldız eski fabrika arazisinin yanında bulunan ve 2010 yılında faaliyete geçen Starcity Alışveriş Merkezi, Outlet formatında tasarlanmıştır. AY GAYRĠMENKUL YATIRIM ve GELĠġTĠRME A. ġ. 2010 yılında kurulmuş olan AY GayriMenkul, Altınyıldız‟ın Atatürk havalimanına çok yakın olan eski fabrika arazisi üzerinde “ISTWEST” konut projesini gerçekleştirmektedir. FerYapı ortaklığı ile Nisan 2011‟de başlayan projenin 2013 yılında tamamlanması planlanmaktadır. Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. Ortakları Hakkında Bilgi Boyner Holding Boyner Grubu faaliyetlerine 1952 yılında tekstil imalatçısı olan Altınyıldız‟ın kurulmasıyla başlamıştır. Boyner Holding bugün perakendenin yanı sıra sağlık, bireysel hizmetler, yayıncılık, turizm ve gayrimenkul faaliyetleriyle Türkiye‟nin önde gelen holdingleri arasındadır. Boyner Holding‟in grup şirketleri ile ilgili bilgi: ġirket Ġsmi BBA Beymen Boğaziçi Alboy Mağazacılık Ticaret A.Ş Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. Alsis Sigorta Acentalığı A.Ş. Boyner Bireysel Ürünler Satış ve Pazarlama A.Ş. Lom Renkli Giyim Ürünleri Pazarlama A.Ş. Benetton Giyim San. Ve Tic. A.Ş. Bofis Turizm ve Tic. A.Ş. Nişantaşı Turistik İşletmeler A.Ş. Beymen Ayrıcalıklı Yapı Geliştirme A.Ş BNR Teknoloji AŞ. Fırsat Elektronik Ticaret ve Sanayi A.Ş. BR Mağazacılık Ticaret A.Ş. Boyner Holding’in Ortaklık Payı Faaliyet Alanı Hazır Giyim, Perakende, Mağazacılık 100,0% Tekstil, Hazır Giyim , Perakende 79,1% Sigorta 99,6% Servis 100,0% Hazır Giyim 99,5% Tekstil, Perakende Ticareti, Mağazacılık 49,9% Seyahat Acentesi Servis (Restoran, yemek servisi faaliyetleri) 100,0% 75,0% Gayrimenkul 99,6% Perakende 99,6% E-ticaret 60,0% Hazır Giyim, Perakende, Mağazacılık 50,0% Grup ġirketlerinin Faaliyet Konuları ġirket Ġsmi Faaliyet Alanı 66 Boyner Büyük Mağazacılık’daki Ortaklık Payı Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. Boyner Holding A.Ş BBA Beymen Boğaziçi Alboy Mağazacılık Ticaret A.Ş Beymen Mağazacılık A.Ş. BR Mağazacılık Ticaret A.Ş. BYN Gayri Menkul Geliştirme A.Ş AY Marka Mağazacılık A.Ş. Alsis Sigorta Acentalığı A.Ş. Benetton Giyim San. Ve Tic. A.Ş. Tekstil, Hazır Giyim , Perakende 29,98 Holding - Hazır Giyim, Perakende, Mağazacılık - Hazır Giyim Hazır Giyim, Perakende, Mağazacılık Gayrimenkul Hizmetleri Perakende Mağazacılık - Sigorta Tekstil, Perakende Ticareti, Mağazacılık Seyahat Acentesi - Bofis Turizm ve Tic. A.Ş. Boyner Bireysel Ürünler Satış ve Servis Pazarlama A.Ş. Fırsat Elektronik Ticaret ve Sanayi E-Ticaret A.Ş. Organik gıda ve kozmetik imalat ve Sağlık Tekstil Gıda Yat. A.Ş. satış - Ġhraçcının grup içerisindeki diğer bir ġirket’in ya da Ģirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi 7.2. Yoktur. 8. GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ Yoktur. 9. GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI Ġhraçcının Kurulun muhasebe / finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son iki yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporları 9.1. Boyner Büyük Mağazacılık‟in bağımsız denetimden geçmiş 2010, 2011 ve 30/06/2012 finansal tabloları ve bağımsız denetim raporları www.boyner.com.tr internet adresinde ve www.kap.gov.tr‟de yer almaktadır. Son iki yıl ve ilgili ara dönemde finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleĢtiren kuruluĢların unvanları, bağımsız denetçi görüĢleri ve bağımsız denetim kuruluĢunun/sorumlu ortak baĢ denetçinin değiĢmiĢ olması halinde bu değiĢimin nedenleri hakkında bilgi 9.2. 67 Hesap Dönemi 2010 2011 30.06.2012 Bağımsız Denetim ġirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (“Ernst & Young Global Limited”) Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (“Ernst & Young Global Limited”) Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (“Ernst & Young Global Limited”) DENETĠM KURULU Adı Soyadı Görevi Arzu Aytok Denetçi Güller Gülseren Denetçi Odabaşı Bağımsız Denetim GörüĢü OLUMLU OLUMLU OLUMLU Seçildiği Genel Kurul Toplantı Tarihi 03/04/2012 Görev Süresi 3 yıl T.C. Kimlik No 34804750786 03/04/2012 3 yıl 59500011764 Son 12 ayda ihraçcının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuĢ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim iĢlemleri 9.3. YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. azınlık hisse sahiplerinin, marka devrinin ve tescilinin önlenmesi, markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi ve Şirket hisseleri ile ilgili önalım hakkının tespiti ve hisse devrinin hükümsüzlüğüne ilişkin açtığı davalar bulunmaktadır. Bu davalar 31 Ağustos 2012 itibariyle halen devam etmekte olup, hukuki sonuç üzerindeki belirsizlik devam etmektedir. YKM A.Ş ve YKM Pazarlama A.Ş. hisselerinin devrine ilişkin olarak YKM A.Ş ve YKM Pazarlama A.Ş.‟nin diğer ortakları tarafından satışa ilişkin olarak açılmış davalar aşağıdaki gibidir: Sıra No 1 Tutar Konusu Para Birimi Marka devrinin ve Tutar _____ bulunmamaktadır tescilinin önlenmesi talepli davadır. 2 Markalara tecavüzün tespiti Tutar _____ 68 Davanın Konusu ve Bulunduğu AĢamaya ĠliĢkin Açıklama İstanbul 2. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi‟nin 2012/74 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir. İstanbul 1. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi‟nin 2012/114 E. sayılı ve önlenmesi talepli davadır. bulunmamaktadır _ dosyası ile görülmekte olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir Şirket hisseleri ile Tutar _____ ilgili önalım hakkının tespiti ve bulunmamaktadır _ hisse devrinin hükümsüzlüğü talepli davadır. 3 İstanbul 39. Asliye Ticaret Mahkemesi‟nin 2012/96 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir. 30.06.2012 tarihi itibari Şirketin taraf olduğu dava konusu hukuki uyuşmazlıklarla ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir: a) Şirketin “davacı” olduğu ve devam etmekte olan davalar Sıra No Konusu 1 Manevi tazminat talepli davadır. 2 Manevi tazminat talepli davadır. Tutar 26.000 26.000 Para Birimi TL TL İstanbul 6. Asliye Hukuk Mahkemesi‟nin 2012/40 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir İstanbul 20. Asliye Hukuk Mahkemesi‟nin 2012/278 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir. Ceza Davası Değişik kullanıcılara ait kredi kart numaraları vererek asılsız siparişler vermek sureti ile sipariş veren şahıslar hakkında Savcılığa suç duyurusunda bulunuldu. Dosya Mardin Kızıltepe Cumhuriyet Başsavcılığı'na gönderildi. Soruşturma devam ediyor. Ceza Davası Müşteri dolandırıcılık davası. Mahkeme , taklit ürünün orijinal üründen ayrı olduğunun kolayca anlaşılabilir olması nedeni ile dolandırıcılık suçu eyleminin oluşmadığı kannatine vararak sanığın beraatine karar verdi. Karar tarafımızca temyiz edildi. Yüksek Mahkeme kararı bekleniyor. Ceza Davası Şüpheli ile ilgili müvekkil şirkete ait ürünlerin başkasına ait kredi kartı ile internet üzerinden satın alınması nedeni ile 3 4 5 Davanın Konusu ve Bulunduğu AĢamaya ĠliĢkin Açıklama 69 suç duyurusunda bulunuldu. Dosya soruşturma aşamasında. İdari Dava Davalı bir alışveriş merkezi içerisinde bulunan mağazanın ilan ve reklam vergilerine ilişkin 11.01.2012 tarih 20114025 nolu vergi ve ceza ihbarnamesi ile tebliğ edilen vergi ve cezasının terkini ve kaldırılmasına ilişkin dava açılmıştır. İşbu davanın açıldığına dair derkenar alınarak, Ankara Büyükşehir Belediyesi birimlerine ibraz edilmiştir. Davanın incelenmesine Mahkeme nezdinde devam edilmekte ve davalı savunması beklenmektedir. İdari Dava Ankara, Malatya ve Adapazarında bulunan 3 Mağaza ile ilgili olarak İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatının geri alınmasına yönelik açılan iptal davaları. Davalı savunmaları bekleniyor. Antalya ve Adana Ticaret Sicil Memurluğu tarafından söz konusu illerde bulunan mağazalara ilişkin ticaret odasına şube olarak tescillerinin yapılmadığı gerekçesi ile tescile davet yazıları gönderilmiştir. İşbu yazıların tebliği ile birlikte bizzat Antalya Ticaret Sicil Memurluğu‟na tescile davetin yasa ve sair mevzuat hükümleri karşısında mümkün olmadığı hususlarında itiraz dilekçesi sunulmuştur. Adana sicil memurluğu işbu itiraz dilekçesi neticesinde tescil için dava açılmış olup,davaya cevap dilekçemiz ve delillerimiz ibraz edilmiştir. 6 7 İdari Dava 8 9 Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Reklam Kurulu'nca Kozmetik Reklamı Sebebi ile Verilen İdari Para Cezasının iptali davası (İdari Para cezası İhtirazi kayıtla ödenmiş olup dava sonucuna göre iadesi istenebilecektir) 10 PTT tarafından Mahkeme Kararına istinaden Ekim 2010'da başlatılan icra takibinde talep edilen tutarın Karar'a aykırılığı 45.975 76.024 TL Mahkeme'ce verilen (ısraren red) kararı tarafımızca temyiz edilmiş olup Danıştay Dava Daireleri Genel Kurulu'nda inceleme sırası beklemektedir. TL Kısmen kabul ile takip tutarının Ekim 2010 itibari ile 64.400 TL olarak düzeltilmesine karar verilmiş olup Yargıtay'ca karar onanarak tarafların temyiz itirazları red edilmiştir, Yargıtay Kararı'nın taraflara tebliği aşamasındadır 70 gerekçesi ile şikayet davası 11 Tazminat Davası 12 Tüketici Mevzuatına aykırı etiket uygulaması gerekçesi ile verilen idari para cezasının iptali davası 13 2 Adet Marka davası 14 Alacak tazminatı) 15 TL Dava Mahkeme'ce red edilmiş olup tarafımızca temyiz edilmiştir. Temyiz incelemesi henüz sonuçlanmamıştır. 228 TL Dava İdare Mahkemesi'nce red edilmiş, Bölge İdare Mahkemesi nezdinde itirazımız red olunmuş, karar düzeltme yoluna başvurulmuştur. İncelemesi henüz sonuçlanmamıştır. 337 TL 69,3 TL‟lik Designed by boyner davası reddedilmiş, 267,7 TL‟lik Designed by boyner karaı temyiz aşamasındadır. 50.000 (İhbar 1.000 TL Davacı ve davalı taraf tanıkları dinlendi. Dosyada bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verildi. Dosyanın İstanbul 13. İş Mahkemesinin 2011/923 E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmiştir. Dosyada bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir. Davanın kabulüne karar verildi. Mahkemenin gerekçeli kararı alındı. Rekabet Kurulu 10.10.2005 tarih ve 0566/946-255 sayılı kararına karşı yürütmenin durdurulması istemi ile açılan iptal davası. Dosya temyiz incelemesinde son aşamaya gelmiş olup kararın çıkması bekleniyor. 3 adet iptal davası - b) Şirketin “davalı” olduğu ve devam etmekte olan davalar: Sıra No 1 2 Konusu Tutar Para Birimi Davanın Konusu ve Bulunduğu AĢamaya ĠliĢkin Açıklama İstanbul 2. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi‟nin 2012/74 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir. Marka devrinin ve Tutar tescilinin önlenmesi bulunmamaktadır talepli davadır. _____ Markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi talepli davadır. ______ İstanbul 1. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi‟nin 2012/114 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir Tutar bulunmamaktadır 71 3 Şirket hisseleri ile ilgili önalım hakkının tespiti ve hisse devrinin hükümsüzlüğü talepli davadır. 4 41 Adet Tazminat Davası 206.699 TL Tazminat Davası 50. 000 TL Tazminat Davası 16 .000 TL 2 adet Tazminat davası 2 Adet Tüketici Davası 153.500 TL 423,85 TL 50.100 Maddi 5000 Manevi TL Tutar bulunmamaktadır ______ İstanbul 39. Asliye Ticaret Mahkemesi‟nin 2012/96 E. sayılı dosyası ile görülmekte olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi aşamasında olup, devam etmektedir. 5 Ecrimisil Tespit davası 6 7 8 9 10 11 12 Marka ihlali ve Markaya Tecavüz davaları Menfi Tespit Davası (İcra takibimize karşı açılmıştır) 10.070 21.400 Personel tazminat davaları (kıdem tazminatı; izin parası, işe iade vs.) Davalar devam ediyor veya temyizde. T- BOX ürünleri üzerinde kullanılan isim ve görüntüden dolayısı ile açılan 25.000 TL maddi , 25. 000 TL maddi tazminat istemi ile açtığı tazminat davasıdır. Dosya tahkikat aşamasında . Yapılan bilirkişi incelemesi neticesinde , rapor sonucu lehimize. Bilirkişi raporuna karşı beyanda bulunuldu. D:G: 16.10.2012 Bir AVM ' nin ana binası ortak alanlarına haksız müdahalenin önlenmesi ve bu müdahaleden doğan ecrimisile karar verilmesi istemli olarak Boyner ' e dava açıldı. Davaya yanıt verildi. Dosya öninceleme aşamasında . Müşteri haksız muamele davası. İlk duruşma sonucunda yeni HMK sistemi uyarınca eksikliklerin tamamlanması için süre verildi. Yargılamanın duruşmalı yapılmasına karar verildi. Hakim yokluğundan duruşma ertelendi. Yeni duruşma günü bekleniyor. Mağazada iş kazası ve tüketici tazminat davaları. Davalar devam etmekte. Müşteri ürün iade davaları; -Tüketici Mahkemesi itirazın reddine karar verdi. Dava sonlandı. -Karşı taraf duruşmaya girmediği için dosya müracaata kaldı. Karşı taraf davayı yeniledi . Yeni duruşma günü 06.09.2012. Davalar devam ediyor. TL Dava kabul edildiğinden tarafımızca temyiz edilmiş olup, incelemesi henüz sonuçlanmamıştır. TL PTT tarafından posta tekeline aykırı olarak Kurye Firması ile mektup mahiyetinde belge gönderildiği iddiası ile Kurye Firması ve Şirket'e karşı açılan müteselsilen ödeme talepli tazminatalacak davası. Dava Mahkeme'ce kabul edilmiş olup temyiz talebimiz red 72 edilmiştir, Yargıtay Kararı edildiğinde karar düzeltme başvurulacaktır. 2 Adet Kira alacağı (itirazın iptali) ve tahliye davası 13 Kira alacağı (itirazın iptali) davası 14 17.269 150.568 (228.863) tebliğ yoluna TL -Mahkeme'ce tahliye talebi açısından konusuzluk sebebi ile red, alacak isteğinin 3.194 TL için kabulüne karar verilmiş, bu kararın tarafımızca temyizi üzerine Yargıtay'ca tamamen reddi gerektiği gerekçesi ile bozulmuştur; Yargıtay Bozma İlamı henüz taraflara tebliğ edilmemiştir. -Mahkeme'ce ön inceleme aşamasındadır USD (TL) Mahkeme'ce davanın 112.926 USD (171.647 TL) için kabulüne karar verilmiş, karar her iki tarafca temyiz edilmiştir. Yargıtay temyiz incelemesi henüz sonuçlanmamıştır. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraçcının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değiĢiklikler 9.4. 24 Şubat 2012 tarihinde Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ile YKM A.Ş.'nin ve YKM Pazarlama A.Ş.'nin hissedarları arasında Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalanmıştır. Şirket YKM'nin çoğunluk hissedarlarını oluşturan Lale Güven Tuğlu Ailesi ve Fethi Ağralı Ailesi ile yapmış olduğu Hisse Alım Sözleşmesi tahtında bu ailelerin sahip olduğu hisselere talip olmuştur. Bu hisselerin Şirket‟e devri tamamen hukuka uygun biçimde yürütülen süreçlere konudur. Rekabet Kurulu 9 Ağustos 2012 tarihinde yaptığı toplantıda aldığı kararla söz konusu hisse devri işlemlerine izin vermiştir. Rekabet Kurulu‟nun 09.08.2012 tarihli toplantısında; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun‟un 7‟nci maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde saklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine 12-41/1162378 sayı ile karar verilmiş olduğu belirtilmiştir. Şirket tarafından yapılan 07.09.2012 tarihli özel durum açıklaması ile YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama hisselerinin satın alma işleminin tamamlandığı, satın alma işleminin 176.680.804 TL bedel ile gerçekleştirildiği ve bu bedelin 130.000.000 TL‟lik kısmının 4 yıl vadeli banka kredileri ile kalan kısmının ise peşin ve nakden ödeneceği kamuya duyurulmuştur. 10. KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ 10.1. Ġhraçcının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine iliĢkin kar tahminleri Yoktur. 73 10.2. Ġhraçcının kar tahminleri ve beklentilerine iliĢkin varsayımlar Yoktur. 10.3. Kar tahmin ve beklentilerine iliĢkin bağımsız güvence raporu Yoktur. 11. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER İzahnamede, faaliyet hakkında bilgiler bölümünde Euro-monitor, TÜİK, Jones Lang La Salle gibi üçüncü kişilerden/kurumlardan alınan bilgilere aynen yer verilmiş olup, Boyner Büyük Mağazacılık ilgili üçüncü kişilerin yayımladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder. 12. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler ve elektronik kayıtlar, Büyükdere Cad. Noramin İş Merkezi No:237E, Maslak, 34398, İstanbul adresindeki Boyner Büyük Mağazacılık merkezi ve sirkülerde belirtilecek başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşlere (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) aşağıdaki linklerden ulaşılabilir. www.euromonitor.com/ www.tuik.gov.tr/ www.joneslanglasalle.com.tr/ www.isyatirim.com.tr 2) Boyner Büyük Mağazacılık ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin 30.06.2012 ve son 2 yıl itibariyle finansal tabloları. Söz konusu belgeler www.boyner.com.tr internet adresinde de incelemeye açık tutulacaktır. 13. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK A.ġ. Sorumlu Olduğu Kısım: S.Arzu Sönmez R.Aslı Karadeniz Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür 74 Ġzahnamenin Tamamı Ġġ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. BaĢak Selçuk Mete Gorbon Müdür Yardımcısı Müdür Sorumlu Olduğu Kısım: Ġzahnamenin Tamamı 75