TASLAK İZAHNAME - Aksel Yatırım Holding A.Ş
Transkript
TASLAK İZAHNAME - Aksel Yatırım Holding A.Ş
Bu izahname Taslak izahname olup, Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan kayda alma başvurusunun incelenmekte olduğu, izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmadığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayını takiben kesinleşen izahnamenin ayrıca ilan edileceği hususlarını kamunun bilgisine sunarız. AKSEL YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ İzahname Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 8.000.000.- TL’den 28.000.000.- TL’ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 20.000.0000.- TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir. İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu izahname, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin www.akselyatirim.com ve www.sekeryatirim.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1 İÇİNDEKİLER KISALTMA VE TANIMLAR 3 I. BORSA GÖRÜŞÜ 4 II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR 4 III. GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR 4 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 5 2. ÖZET 6 3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 19 4. RİSK FAKTÖRLERİ 19 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 22 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 24 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 31 8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 34 9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 34 10. İHRAÇCININ FON KAYNAKLARI 35 11. EĞİLİM BİLGİLERİ 36 12. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 36 13. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 36 14. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 42 15. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI 42 16. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER 46 17. ANA PAY SAHİPLERİ 46 18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAK. BİLG. 47 19. DİĞER BİLGİLER 49 20. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER 55 21. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARIHAKKINDA BLG 55 22. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 69 23. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR 74 24. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER 81 25. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER 82 26. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ 82 27. SULANMA ETKİSİ 83 28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 84 29. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER 89 30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 90 31. EKLER 93 2 KISALTMA VE TANIMLAR AB ABD A.Ş. AVM BİST, BİAŞ, Borsa, Borsa İstanbul BSMV EUR veya Euro FAVÖK GVK KAP KDV KURUL veya SPK KVK Ltd. Şti. MKK MKS ÖTV SPKn SGK GSYH Şirket, AKSEL, Ortaklık, İhraççı Şeker Yatırım, Aracı Kurum Takasbank TL TÜİK TTK TTSG TÜİK UFRS USD, ABD Doları YK Avrupa Birliği Amerika Birleşik Devletleri Anonim Şirket Alışveriş Merkezi Borsa İstanbul A.Ş. Banka Sigorta Muameleleri Vergisi Avrupa Birliği üyelerinden 17’sinin kullandığı Ortak Para Birimi Faiz, Vergi Amortisman Öncesi Kar Gelir Vergisi Kanunu Kamuyu Aydınlatma Platformu Katma Değer Vergisi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumlar Vergisi Kanunu Limited Şirket Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi Merkezi Kayıt Sistemi Özel Tüketim Vergisi 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Sosyal Güvenlik Kurumu Gayri Safi Yurtiçi Hasılat Aksel Yatırım Holding AnonimŞirketi Şeker Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi Türk Lirası Türkiye İstatistik Kurumu Türk Ticaret Kanunu Türk Ticaret Sicili Gazetesi Türkiye İstatistik Kurumu Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Amerika Birleşik Devletleri Doları Yönetim Kurulu 3 I. BORSA GÖRÜŞÜ: Yoktur. II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: Yoktur. III. GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR “Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.” 4 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Aksel Yatırım Holding A.Ş. Yetkilisi Sorumlu Olduğu Kısım: Oğuz Murat OTAY Yönetim Kurulu Başkanı İZAHNAMENİN TAMAMI 15/10/2015 Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yetkilisi Kadir TEZELLER Grup Başkanı Sorumlu Olduğu Kısım: Ramazan ÖZNACAR Genel Müdür Yardımcısı İZAHNAMENİN TAMAMI 15/10/2015 5 2. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 2.1. İhraççıya İlişkin Bilgiler 2.1.1. İhraççının ticaret ünvanı Aksel Yatırım Holding Anonim Şirketi 2.1.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri Şirket başta akaryakıt sektörü olmak üzere geleceğe yönelik farklı sektörlerde faaliyette bulunan şirketleri kurmak ve/veya kurulmuş olan şirketlere iştirak etmeyi hedeflemektedir. Ülkemizde lider madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’nin %100 payları alınarak Bağlı Ortaklık Edinimi gerçekleştirilmiştir. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Borsa İstanbul Kotasyon Yönetmeliği hükümlerine tabidir. Şirket Türkiye İstanbul ili Ticaret siciline 584584 sicil numarası ile kayıtlıdır. Acarlar Mahallesi Acarkent Sitesi 6. Cadde No: 7 (T008) Beykoz – İSTANBUL Tel: 0216 - 485 07 89 Faks: 0216 - 485 07 91 E-Posta: info@kselyatirim.com Web: www.akselyatirim.com Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6.1.4 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.1.3. İzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi Aksel Yatırım Holding A.Ş. 24.06.2014 tarihine kadar matbaacılık faaliyetinde bulunulmuştur. 09.01.2013 tarihinde ise Ansa Enerji Yatırım A.Ş. aracılığı ile akaryakıt satış istasyonu işletmeciliği yapılmıştır. 29.05.2015 tarihinden itibaren ise madeni yağ üreticiliği faaliyeti Staroil Petrolcülük A.Ş. ile yürütülmektedir. Öte yandan şirket, 29.09.2015 tarihinde alınan karar doğrultusunda ve Kamuyu Aydınlatma Platfomu (KAP)’nda duyurulduğu üzere 4.000.000.- TL sermaye ile Prudent Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Ve Taahhüt Limited Şirketi’ni kurma kararı almıştır. Bu şirket ile birlikte gayrimenkul geliştirme, inşaat ve taahhüt sektöründe de faaliyet gösterecek olan Aksel Yatırım Holding, Şirketin esas sözleşmesini hazırlanmakta ve şirketi 31.10.2015 tarihine kadar kurmayı planlamaktadır. Şirket buna göre akaryakıt ve madeni yağ satış sektörü dışında gayrimenkul geliştirme, inşaat ve taahhüt sektöründe da faaliyet gösterecektir. NET SATIŞLAR (TL) 31.12.2012 % 31.12.2013 % 31.12.2014 % 30.06.2015 % Ürünler Devlet Tahvili Hisse Senedi Hizmetler Matbaacılık 5,219,512 100% Akaryakıt TOPLAM 5,219,512 8,800,067 27% 6,182,384 43% 24,312,525 73% 8,269,870 57% 33,112,592 6 14,452,254 1,689,829 100% 1,689,829 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. Bölümün de yer almaktadır. 2.1.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler İşbu izahnamenin 4. bölümünde yer alan ortaklığa ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler dışında, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar bulunmamaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 11. bölümün de yer almaktadır. 2.1.5. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi İhraççı herhangi bir gruba dahil değildir. İhraççının Ansa Enerji Yatırım A.Ş. ve Staroil Petrolcülük A.Ş. unvanlı bağlı ortaklıkları bulunmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. bölümün de yer almaktadır. 2.1.6. İhraççının ortaklık yapısı Ortaklığımızın imtiyazlı payları Oğuz Murat OTAY isimli şahsa ait olup, söz konusu kontrol paylara tanınan imtiyaz/payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır. Ortaklığımızın 8.000.000.- TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve dolaylı payı %11,25 (A) grubu imtiyazlı paylar olup tamamı Oğuz Murat OTAY’a aittir. Ortaklığımızın mevcut sermayesini temsil eden payların 900.000 adeti A gruplarına ayrılmış olup, A grubu paylar imtiyazlıdır. İmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı 900.000 TL’dir. İmtiyazlı A grubu payların imtiyazı; en az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşan yönetim kurulunun yarısı A grubu pay sahibi veya gösterecekleri adaylar arasından seçilmektedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 17. bölümünde yer almaktadır. 2.1.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları 31.12.2012 13,307,949 2,328,740 15,636,689 31.12.2013 7,541,979 3,072,421 10,614,400 31.12.2014 7,972,649 4,699,500 12,672,149 Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.06.2015 6,739,134 337,351 7,076,485 2,031,234 586,972 13,018,483 15,636,689 6,260,808 549,243 3,804,349 10,614,400 2,313,202 248,010 10,110,937 12 ,672,149 3,428,320 169,565 3,478,600 7,076,485 BİLANÇO (TL) VARLIKLAR Dönen Varlıklar Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR TOPLAM KAYNAKLAR GELİR TABLOSU (TL) Hasılat Esas Faaliyet Kar / Zararı Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı / Zararı Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / Zararı Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri)/Geliri Dönem Karı / Zararı Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.06.2014 30.06.2015 3,504,704 1,689,829 92,406 (300,212) 31.12.2012 5,219,512 (1,191,756) 31.12.2013 6,402,273 (1,606,534) 31.12.2014 8,269,870 14,525 (1,468,574) (965,028) 2,382,707 501,661 (174,757) (238,012) (2,229,655) 2,201,291 408,403 (193,869) (5,451) 429,778 (420,958) (101,475) (251,663) (243,463) (1,799,877) 833,127 289,527 (445,532) 7 Pay Başına Kazanç - Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (0.215) (0.030) 0.223 0.038 (0.056) İhraççının 31 Aralık 2012 tarihli finansal tablolar AC İstabul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş., 31 Aralık 2013, 30 Haziran 2014, 31 Aralık 2014 ve 30 Haziran 2015 tarihli finansal tablolar Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları söz konusu bağımsız denetim şirketi tarafından hazırlanmış olup, söz konusu finansal tablolar ve bunlara ilişkin denetim raporları İhraççının www.akselyatirim.com ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.gov.tr internet sitelerinden temin edilebilir. 31.12.2012 tarihli finansal tablolar 15.03.2013 tarihinde, 31.12.2013 tarihli finansal tablolar 11.03.2014 tarihinde, 31.12.2014 tarihli finansal tablolar 11.03.2015 tarihinde, 30.06.2014 tarihli finansal tablolar 19.08.2014 tarihinde, 30.06.2015 tarihli finansal tablolar ise 20.08.2015 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.gov.tr internet sitesinde ilan edilmiştir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 9. bölümün de yer almaktadır. 2.1.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler Yoktur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 19. bölümün de yer almaktadır. 2.1.9. Kar tahmin ve beklentileri Yoktur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 12. bölümün de yer almaktadır. 2.1.10. İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama 30.06.2015 tarihli ara dönem mali tablolar da Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. şartlı görüşü aşağıdaki gibidir. 30.06.2015 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü: Görüş Bildirmekten Kaçınma Dayanakları Grup’un, ilişikteki konsolide finansal tabloları işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmış olup 30 Haziran 2015 tarihinde sona eren hesap dönemindeki faaliyet zararı 330,212 TL’dir. Ayrıca, Grup’un Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” çerçevesinde 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle hazırlanan konsolide finansal durum tablosu üzerinden, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2014/11 sayılı Bülten’inde yayımlanmış bulunan 10 Nisan 2014 tarih ve 11/352 sayılı karar kapsamında yapılan değerlendirme sonucunda, sermaye kaybının %57.65 oranında olduğu tespit edilmiştir. Ana Ortaklık Şirket’in dolaylı bağlı ortaklığı konumunda bulunan KA Petrol Turizm Otelcilik Tekstil Sanayi Limited Şirketi, 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesine göre ödenmiş sermayesinin üçte ikilik bölümünü kaybetmiş olup teknik iflas halindedir. Bu durum işletmenin sürekliliğini devam ettirebilme kabiliyeti üzerinde bir belirsizliğin varlığına işaret etmektedir. İlgili Şirket’in finansal tabloları İşletmenin Sürekliliği esasına göre hazırlanmış olup konsolidasyona dâhil edilmiştir. Grup Yönetiminden alınan bilgiye göre, Ana Ortaklık Şirket’in dolaylı bağlı ortaklığı konumunda bulunan Sancaktepe Petrol Ürünleri Ticaret Limited Şirketi (“Sancaktepe Petrol”), Turkuaz Petrol 8 Ürünleri A.Ş. ile akaryakıt istasyonu bayilik sözleşmesini feshetmiştir. Fesih sözleşmesi tarafımızca elde edilememiş olup konuyla ilgili varsa doğabilecek yükümlülükler ilişikteki konsolide finansal tablolara yansıtılamamıştır. İlgili sözleşmenin feshinden dolayı, Şirket gayri faal durumuna düşmüştür. Ana Ortaklık Şirket’in dolaylı bağlı ortaklığı konumunda bulunan, AVM Petrol Denizcilik Turizm Taşımacılık İthalat İhracat ve Sanayi Ticaret Limited Şirketi (“AVM Petrol”) ile Sancaktepe Petrol Ürünleri Ticaret Limited Şirketi (“Sancaktepe Petrol”)’nin petrol istasyonu işletmeciliği kapsamındaki intifa hakkı sözleşmeleri, bu Şirketler adına Grup’un 2014 yılı içerisinde ana ortağı konumunda bulunan VBG Holding Anonim Şirketi ile Turkuaz Petrol Ürünleri Anonim Şirketi arasında düzenlenmiştir. VBG Holding Anonim Şirketi ile AVM Petrol ve Sancaktepe Petrol arasında yapılan protokole göre; VBG Holding Anonim Şirketi’nin Turkuaz Petrol’den bu iki şirket için elde ettiği 2015 yılının ilk altı aylık dönemine ait 425,000 TL tutarındaki intifa hakkı gelirini bu iki Şirket’e yansıtması gerekmesine rağmen ilgili tutar ilişikteki konsolide finansal tablolarda muhasebeleştirilmemiştir. Aksel Yatırım Holding Anonim Şirketi, 09 Ocak 2013 tarihinde, Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi’nin %43.75’ini, o tarihte ilişkili tarafı konumunda bulunan Veysel Salihoğlu’ndan 9,205,000 TL bedel karşılığında iktisap etmiştir. 09 Aralık 2014 tarihinde taraflar arasında yapılan görüşme ve pazarlıklar neticesinde, Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi’nin alım tarihinde belirlenmiş olan Şirket değerinde ıskonto uygulanarak alım bedelinin 3,750,250 TL olarak belirlenmesine, ilk alım bedeli ile arada oluşan farkın 1,186,333 TL faiziyle birlikte Veysel Salihoğlu’ndan tahsil edilmesine karar verilmiştir. İktisap edilen hisselerin fiyatındaki değişimin sonucunda ortaya çıkan 5,454,750 TL’lik tutar, ilişikteki 31 Aralık 2014 tarihli konsolide finansal durum tablosunda özkaynaklar içerisinde bulunan “Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmeleri” hesap kaleminde muhasebeleştirilmiştir. Ana Ortaklık Şirket, 28 Ocak 2015 tarihinde, Veysel Salihoğlu’nun sahip olduğu Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi hisselerinin geriye kalan %56.25’ini 6,187,000 TL bedel ile iktisap ederek Şirket’in tüm paylarının tek sahibi konumuna gelmiştir. İktisap işleminden dolayı devralınan net varlıkların, iktisap bedelinden 5,308,511 TL tutarında az olması sebebiyle, ilgili tutar 30 Haziran 2015 tarihli ilişikteki konsolide finansal durum tablosunda özkaynaklar içerisinde “Ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinin etkisi” hesabı altında muhasebeleştirilmiştir. 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle, banka mevduatlarının 3,413 TL’si (banka mevduatlarının %89’u), ticari alacakların 334,245 TL’si (ticari alacakların %100’ü), verilen avansların 107,149 TL’si (verilen avansların %100’ü), ticari borçların 1,374,373 TL’si (ticari borçların %100’ü), diğer borçların 533,014 TL’si (diğer borçların %100’ü) ve alınan avansların 105,651 TL’si (alınan avansların %100’ü) için üçüncü kişilerden mutabakat mektubu temin edilememiştir. İlgili tutarlardan, mutabakat sağlanmadığı için tutarların varlığı ve tutarlar nedeniyle oluşabilecek taahhüt ve yükümlülükler konusunda herhangi bir tespitimiz bulunmamaktadır. İlişikteki konsolide finansal tablolarda 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle 557,287 TL olan nakit ve nakit benzerleri toplamının 553,462 TL'lik kısmı kasa bakiyesinden oluşmaktadır. 2015 yılı içerisinde de kasa bakiyelerinin zaman zaman aynı seviyelerde olduğu tespit edilmiştir. Grup, bu tutarlara ilişkin faiz hesaplaması yapmamasından dolayı Grup’un uğrayacağı zararlar tespit edilememiş olup, ilişikteki konsolide finansal tablolara yansıtılmamıştır (Not 8). Grup, ilişikteki konsolide finansal tablolarda Diğer alacaklar hesap kaleminde takip ettiği 5,142,009 TL’lik alacağı için ilişikteki konsolide finansal tablolara faiz geliri yansıtmamıştır (Not 12). Grup’un ilişikteki konsolide finansal tablolarda Diğer alacaklar hesap kaleminde takip ettiği, 27 Şubat 2015 ve 09 Mart 2015 tarihlerinde finansal varlıklarının satımından kaynaklanan Rıfat 9 Erbay’ olan 500,000 TL tutarındaki alacağın tahsilâtı konusunda Grup ile Rıfat Erbay arasında yapılmış bir anlaşma bulunmamaktadır (Not 12). Grup’un rapor tarihi itibariyle asıl ve faizleri ile birlikte vadesi geçmiş toplam 107,285 TL tutarında vergi borcu bulunmaktadır (Not 12). Grup’un avukat veya avukatlarından doğrulama mektubu alınamamıştır. Bu nedenle, doğabilecek varsa hak ve yükümlülükler konusunda kanaate varmamız mümkün olmamıştır. Grup’un, 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle 47,224 TL’si finans kuruluşlarına, 34,599 TL’si personellerine ve 876,283 TL’si tedarikçilerine olmak üzere toplam 958,106 TL tutarında vadesi geçmiş borcu bulunmaktadır (Not 10, 11 ve 13). Grup’un özellikle finans ve muhasebe departmanlarında, Grup’un faaliyetlerinin etkinliğini ve verimliliğini arttırabilecek düzeyde bir iç kontrol sistemi olmamasından dolayı Grup’un iç kontrol sistemi hakkında bir görüş ifade edememekteyiz. Grup’un ilişikteki konsolide finansal tabloları işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmıştır. Grup, 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde iki adet petrol istasyonuna ait faaliyet sonuçları, bir istasyonunun sözleşmesinin karşılıklı olarak fesih edilmesi ve diğer istasyona sahip bağlı ortaklığın satılması sebebiyle ilişikteki konsolide kar veya zarar tablosunda “TFRS 5 Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar ve durdurulan faaliyetler” standardı kapsamında Durdurulan faaliyetler dönem karı / (zararı) kalemi içerisinde gösterilmiştir. Bir önceki dönem Grup’un konsolide sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hâsılat tutarı 23,303,629 TL olarak gerçekleşmişken cari dönemdeki karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hâsılat tutarı 3,504,704 TL olarak gerçekleşmiştir. Sonuç “Görüş Vermekten Kaçınmanın Dayanağı” paragrafında belirtilen hususların öneminden dolayı, tarafımızca denetim görüşüne dayanak oluşturacak yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilemediği için finansal tablolara ilişkin herhangi bir görüş vermemekteyiz. 31.12.2014 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü: Şartlı Görüşün Dayanakları Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi, 09 Ocak 2013 tarihinde, Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi’nin %43.75’ini, ilişkili tarafı konumunda bulunan Veysel Salihoğlu’ndan 9,205,000 TL bedel karşılığında iktisap etmiştir. 09 Aralık 2014 tarihinde taraflar arasında yapılan görüşme ve pazarlıklar neticesinde, Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi’nin alım tarihinde belirlenmiş olan Şirket değerinde iskonto uygulanarak alım bedelinin 3,750,250 TL olarak belirlenmesine, ilk alım bedeli ile arada oluşan farkın 1,186,333 TL faiziyle birlikte Veysel Salihoğlu’ndan tahsil edilmesine karar verilmiştir. İktisap edilen hisselerin fiyatındaki değişimin sonucunda ortaya çıkan 5,454,750 TL’lik tutar, ilişikteki konsolide finansal durum tablosunda özkaynaklar içerisinde bulunan “Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmeleri” hesap kaleminde, 1,186,333 TL’lik tutar ise konsolide kar veya zarar tablosunda “Yatırım faaliyetlerinden gelirler” hesabında muhasebeleştirilmiştir. İlgili işlem sonucunda Veysel Salihoğlu’ndan oluşan 6,641,083 TL’nin 1,000,000 TL’sı finansal durum tablosu tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde, 3,041,083 TL’si finansal durum tablosu tarihinden sonra nakit olarak tahsil edilmiştir. Geriye kalan 2,187,500 TL’sı ise, Ana Ortaklık Şirket’in, 28 Ocak 2015 tarihinde, Veysel Salihoğlu’nun sahip olduğu Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi hisselerinin %56.25’ini 6,187,000 TL bedel ile iktisap etmesinden kaynaklanan borç tutarından mahsup edilmesiyle kapatılmıştır. 10 Grup’un 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle asıl ve faizleri ile birlikte vadesi geçmiş ve yeniden yapılandırılmamış toplam 389,929 TL tutarında vergi borcu bulunmaktadır (Not 12). 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle ilişikteki konsolide finansal durum tablosunda “Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar” hesap kaleminde sınıflanan 137,500 TL tutarındaki Borsa Petrol Ürünleri İnşaat Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi hisseleri, bağımsız bir değerleme kuruluşu tarafından tespit edilen 1,499,093 TL’lik tutara rağmen, 09 Mart 2015 tarihinde 200,000 TL bedel karşılığında satılmıştır. Grup’un 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde yapmış olduğu KDV hariç 1,539,422 TL tutarındaki mal veya hizmet alımlarının içeriğine ve kullanım yerlerine ilişkin tarafımızca herhangi bir kanaat oluşturulamamıştır (Not 23.2, 25.1 ve 30). Grup’un ilişikteki konsolide finansal tabloları işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmıştır. Grup, 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde iki adet petrol istasyonuna ait faaliyet sonuçları, bir istasyonunun sözleşmesinin karşılıklı olarak fesh edilmesi ve diğer istasyona sahip bağlı ortaklığın satılması sebebiyle ilişikteki konsolide kar veya zarar tablosunda “TFRS 5 Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar ve durdurulan faaliyetler” standartı kapsamında Durdurulan faaliyetler dönem karı / (zararı) kalemi içerisinde gösterilmiştir. Bir önceki dönem Grup’un konsolide sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hasılat tutarı 33,112,592 TL olarak gerçekleşmişken cari dönemdeki sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hasılat tutarı 8,269,870 TL olarak gerçekleşmiştir. Şartlı Görüş Görüşümüze göre, konsolide finansal tablolar, Şartlı görüşün dayanakları adlı paragrafta belirtilen hususların muhtemel etkileri hariç olmak üzere, Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır. Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 398’inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 11 Mart 2015 tarihinde Grup’un Yönetim Kurulu’na sunulmuştur. TTK’nın 402’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Grup’un 01 Ocak – 31 Aralık 2014 hesap döneminde defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve Grup finansal tablolarının, TTK ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır. TTK’nın 402’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, Yönetim Kurulu, tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir. 30.06.2014 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü: Şartlı Görüşün Dayanağı 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle, Grup’un kısa vadeli yükümlülükleri, ilişkili taraflardan alacaklar hariç olmak üzere toplam kısa vadeli alacaklarından 3,303,122 TL tutarında daha fazladır. Aynı tarih itibariyle, Grup’un ilişkili taraflarından toplam 5,593,299 TL (finansal durum tablosu toplam aktif büyüklüğünün % 45.66’sı) tutarında alacağı bulunmakta olup vade farkları ilişikteki konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. Bu alacakların tahsilatı konusunda Grup ile ilişkili taraflar arasında yapılmış bir anlaşma bulunmamaktadır. 11 Sonuç Sınırlı denetimimize göre, Şartlı görüşün dayanağı adlı paragrafta belirtilen hususların muhtemel etkileri hariç olmak üzere, Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi ve Bağlı ortaklıklarının ilişikteki 30 Haziran 2014 tarihli ara dönem konsolide finansal bilgilerin, tüm önemli yönleriyle Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir husus dikkatimizi çekmemiştir. 31.12.2013 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü: Görüş Görüşümüze göre, yukarıda söz konusu edilen konsolide finansal tablolar, Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihindeki mali durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait gerçek faaliyet sonuçlarını, özsermaye değişimlerini ve nakit akışlarını, tüm önemli hususlar açısından, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu, tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir ayrıca Grup’un 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören Şirketlerde, yönetim kurulu, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun Şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378. maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları Kamu Gözetimi Kurumu tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Grup Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Konsolide Finansal Durum Tablosu tarihi itibariyle Kamu Gözetimi Kurumu tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Ana Ortaklık Şirket, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi'ni 28 Haziran 2012 tarihinde kurmuş olup, söz konusu komite Riskin Erken Saptanması Komitesi görevlerinin yerine getirilmesi konusunda yetkilendirilmiştir. Komite 2 üyeden oluşmaktadır. Diğer Husus Grup'un 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim firması tarafından yapılmış olup söz konusu bağımsız denetim firması tarafından hazırlanan 15 Mart 2013 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüş verilmiştir. 31.12.2012 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü: Görüş 12 Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Mataş Matbaacılık Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ nin 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. 2.1.11. İşletme sermayesi beyanı İhraççının işletme sermayesi bu izahnamenin imza tarihini müteakip en az 12 ay içinde ortaya çıkacak ihtiyaçlar için yeterlidir. 30.06.2015 tarihi itibariyle İhraççının dönen varlık toplamı 6.739.134 TL ve kısa vadeli yükümlülükleri toplamı 3.428.320 TL olup, işletme sermayesi fazlası 3.310.814 TL’dir. Finansal Kalemler (TL) Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Net İşletme Sermayesi 31.12.2012 13,307,949 31.12.2013 7,541,979 31.12.2014 7,972,649 30.06.2015 6,739,134 2,031,234 6,260,808 2,313,202 11,276,715 1,281,171 5,659,447 3,428,320 3,310,814 İhraççı özkaynaklarını güçlendirmek, TTK 376.madde kapsamında oluşan sermaye kaybının giderilmesi, madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin %100 payının alınması ile ilgili olarak 3 adet 2.545.795.- TL’ lık alacak senetleri verilmiş geri kalan 19.454.205 TL’ lık tutar ise yapılacak sermaye artırımndan elde edilecek tutardan ödenecektir. Sermaye artırım masrafları düşüldükten sonra kalan tutar ise Şirket faaliyetlerinde kullanılacaktır. Mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamını kullanması durumunda 175.050.- TL olması beklenen toplam ihraç maliyetleri düşüldükten sonra, sermaye artırım sonucunda sağlanacak tahmini nakit girişi yaklaşık 19.824.950.- TL’sı olacaktır. Buna karşılık rüçhan haklarının kullanılmaması sonrasında bu payların Borsa’da satılması durumunda ise işlem komisyonu nedeni ile 280.050.- TL’ sı olması beklenen maliyetler sonrası ortaklığın 19.719.950.- TL kaynak elde etmesi planlanmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 10.1 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.1.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Adı Soyadı OĞUZ MURAT OTAY GÖKHAN DENİZ HAMİT OSMAN OLCAY FARUK ULUSOY EMRE ALKİN Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 13.2.1 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.1.13. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında bilgiler 31 Aralık 2012 tarihli finansal tablolar AC İstabul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş., 31 Aralık 2013, 30 Haziran 2014, 31 Aralık 2014 ve 30 Haziran 2015 tarihli finansal tablolar Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve bunlara ilişkin bağımsız denetim/sınırlı bağımsız denetim raporları söz konusu bağımsız denetim şirketi tarafından hazırlanmıştır. Bu süre içerisinde sorumlu ortak başdenetçi değişmemiştir. AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (2012 yılı) Cemal ÖZTÜRK Sorumlu Ortak Baş Denetçi Mecidiyeköy, Ortaklar Cad. No:26/3 Şişli / İstanbul Adresi (0212) 213 06 50 Telefon 13 Fax İnternet Adresi (0212) 213 06 55 www.acistanbuldenetim.com Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (2013, 30.06.2014, 2014, 30.06.2015) Ali YÜRÜDÜ Sorumlu Ortak Baş Denetçi 19 Mayıs Cad. No:4 Nova Baran Plaza Kat 21 34360 Adresi Şişli / İSTANBUL (212) 286 47 27 Telefon (212) 286 10 51 Fax www.atadenetim.com İnternet Adresi 2.2. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler 2.2.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Ortaklığımızın 8.000.000.- TL tutarındaki mevcut çıkarılmış sermayesi; - 20.000.000.- TL nakit karşılığı artırılan sermayenin 20.000.000.- TL tutarındaki kısmını temsil eden paylar halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup, mevcut ortaklarımızın %250 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Ortaklarımıza nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı A grubu, paylar karşılığında A grubu pay, B grubu paylar karşılığında B grubu pay verilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.1 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.2.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır. 2.2.3. Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığımızın mevcut çıkarılmış sermayesi 8.000.000.- TL olup, beher payının nominal değeri 1,00 TL’dir. 2.2.4. Paylara ilişkin haklar Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine; "Kardan Pay Alma, Ortaklıktan Ayrılma, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma, Tasfiyeden Pay Alma, Bedelsiz Pay Edinme, Yeni Pay Alma, Genel Kurula Davet ve Katılma, Oy, Bilgi Alma ve İnceleme, İptal Davası Açma, Azınlık, Özel Denetim İsteme" haklarını sağlamaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.5 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.2.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Yoktur. 2.2.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi İhraççı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi olup, payları 01 Ağustos 2011 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. (“Borsa, BİST, BİAŞ, Borsa İstanbul”) İkinci Ulusal Pazarda işlem görmektedir. 14 İhraççı paylarının BİST’te ilk halka arzı dışında, sermaye artırımı bulunmamaktadır. İhraççının; bunlar dışında ihraç ettiği, borsalarda işlem gören herhangi bir sermaye piyasası aracı veya bu hususlarla ilgili bir başvurusu bulunmamaktadır. 2.2.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi Kar payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürler de Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımlamış olduğu ilke kararları, Tebliğleri ile T.C. Kanunları, Şirket esas sözleşmesi ve kar dağıtım politikasına uyulur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 21. bölümün de yer almaktadır. 2.3. Risk Faktörleri 2.3.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler - İşçilik ve genel üretim maliyetlerinde öngörülemeyen artışlar, - Müşterinin içine düşeceği mali sıkıntılara bağlı olarak hak edişlerin zamanında veya hiç alınamaması, - İşletme sermayesinin yetersizliği halinde dış kaynak kullanımının getirdiği ek finansman yükü, - İhraççının satış gelirleri ve faaliyetlerinin devamlılığının büyük ölçüde akaryakıt sektöründeki gelişmelere bağlı olması. 2.3.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler İhraççının satış gelirleri ve faaliyetlerinin devamlılığının büyük ölçüde akaryakıt sektöründeki gelişmelere bağlı olması. 2.3.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler - İhraççının payları Borsa’da işlem gördüğü için fiyat ve hacim dalgalanması yaşanabilir. - Sermaye artırımı sonrası İhraççının ana pay sahibi Ortaklık sermayesinin önemli bir bölümüne sahip olacaktır ve bu pay sahiplerinin menfaatleri diğer pay sahiplerinin menfaatleri ile çatışabilir. - İhraççı, esas sözleşmesi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gelecekte pay sahiplerine temettü ödeyemeyebilir. - İhraççı ve ana pay sahipleri tarafından ileride yapılacak pay satışları pay fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir. - İhraç edilen payların sermaye kazancına ilişkin riskler oluşabilir. 2.3.4. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler 2.3.4.1. Sermaye Riski İhraççı sermaye riskinin yönetiminde net borç / özkaynak oranını dikkate almakta olup, oranının yüksekliği İhraççının finansal borçlarını ödeme riskini göstermektedir. 2.3.4.2. Kredi Riski Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle İhraççının finansal bir kayba uğraması riskidir. İhraççının kredi riski esas olarak ticari alacaklarından kaynaklanmakta olup, 30.06.2015 tarihi itibariyle ilişkili olmayan taraflardan ticari alacakları 326.677.- TL’dir. 2.3.4.3. Likidite Riski Likidite riski, İhraççının net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet verebilir. 2.3.4.4. Piyasa Riski İhraççının piyasa riski, yabancı para riski ve faiz oranı riskini kapsamaktadır. 15 2.3.4.4.1. Yabancı Para Riski Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. İhraççı başlıca Euro ve ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. 2.3.4.4.2. Faiz Oranı Riski İhraççının finansal yükümlülükleri sabit faizli enstrümanlardan oluştuğu için faiz riskine maruz kalmamaktadır. Değişken faizli krediler kullanılması halinde faizlerdeki olası değişimler ihraççının finansal yükümlülüklerini ve dolayısıyla karlılığını etkileyebilir. 2.3.5. Diğer Riskler - Türkiye’nin içinde bulunduğu coğrafyada ekonomik ve politik değişimlerin Türkiye ekonomisini olumsuz etkilemesi, Dünyadaki ekonomik krizin Türkiye’ye gelen yabancı sermaye artırımlarını daraltma ihtimali, Türkiye’nin makro ekonomik şartlardaki istikrarsızlığının faaliyetler üzerindeki olumsuz etkisi. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 4. bölümün de yer almaktadır. 2.4. Halka Arza İlişkin Bilgiler 2.4.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet Halka arza ilişkin toplam maliyetin mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamını kullanması durumunda 175.050 TL olacağı tahmin edilmektedir. Nakit karşılığı halka arz edilecek 1 TL nominal değerli payların toplamı 20.000.000.- TL’ dır. Bu durumda halka arz edilecek pay başına düşen maliyet 0,01 TL’ dır. Halka arza ilişkin ortaklığın elde edeceği net gelir 19.824.950.- TL (20.000.000 - 175.050 = 19.824.950) olacaktır. Buna karşılık yeni pay alma haklarının hiçbirinin kullanılmaması halinde, ihraç edilecek tüm paylar Borsa İstanbul’da bir payın bedeli 1 TL’ nin altında olmamak kaydı ile Borsa’da oluşacak fiyattan ihraç edilecektir. Bu bayların Borsa’da satılması durumunda halka arza ilişkin toplam maliyetin 280.050.- TL, ortaklığın elde edeceği net gelirin ise 19.719.950.- TL olacağı tahmin edilmektedir. Bu durumda halka arz edilecek pay başına düşen maliyet 0,014 TL’dir. Bu ihraçta satılamayan her bir pay 1 TL’ sı altında olmamak kaydı ile yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY tarafından alınacağı taahhüt edilmiştir. Ödenmiş Sermaye ortaklığın satışı yapılacak paylarının nominal değeri Nominal Pay (TL) Halka Arz Sonrası Ödenmiş Sermaye 8.000.000 20.000.000 1,0 28.000.000 Masraflar SPK BİAŞ MKK (BSMV Dahil) Rekabet Kurulu Ücreti Halka Arz Komisyonu Toplam Masraf Halka Arz Edilecek Pay Adedi Net Gelir (Toplam Masraf-Halka Arz Tutarı) TL 40.000 6.000 1.050 8.000 120.000 175.050 20.000.000 19.824.950 16 Pay Başına Maliyet Birincil İşlem Komisyonu (0,005*%5BSMV) Toplam Maliyet Pay Başına Maliyet 0,01 105.000 280.050 0,014 2.4.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri İhraççı sermaye artırımından gelen bedeli, 26.08.2015 tarihinde kamuoyuna duyurduğu üzere Erkan PEHLİVAN’dan Staroil Petrolcülük A.Ş.’nin %100 payının Finansal Duran Varlık Edinimine olarak alımına ilişkin doğan borcun kapamada kullanılacaktır. İlgili borç kapsamında yapılan “Pay Alım Satım ve Devir Sözleşmesi” kapsamında oluşturulan ödeme planına kadar sermaye artırımı tamamlanamaması durumunda vadeler de ilgili bedeller yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY’dan alınacak nakit ile yapılacaktır. Bu durumda sermaye artırımının tamamlanmasına müteakip bu sebepten oluşan bir borç olması durumunda Oğuz Murat OTAY’a geri ödeme yapılacaktır. İhraççının 100.000.000.- TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 8.000.000.- TL olan çıkarılmış sermayesi, 20.000.000.- TL’sı nakden artışla 28.000.000.- TL’ye çıkarılacaktır. Nakden artırımı yapılacak olan 20.000.000.- TL’lik sermaye artırımında 175.050.- TL olması beklenen masraflar düşüldükten sonra 19.824.950.- TL kaynak elde edilmesi planlanmaktadır. Buna karşılık rüçhan haklarının kullanılmaması ve kalan tüm payların tamamının en az 1,00 TL den Borsa’da satılması durumunda ise 280.050.- TL olması beklenen maliyetler sonrası ortaklığın 19.719.950.- TL kaynak elde etmesi planlanmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 26.2 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.4.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler İhraççının çıkarılmış sermayesi 20.000.000 TL artışla 28.000.000 TL’ye yükseltilecek olup, artırılan 20.000.000 TL’nin tamamı nakden karşılanacaktır. Nominal değerli 20.000.000 adet pay halka arz edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Tasarruf sahiplerine arz edilecek tutar ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen şekilde kamuya açıklanacaktır. Arz sonrası satılamayan paylar, pay değeri 1 TL nominal değerinin altında olmaması kaydıyla yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü doğrultusunda ihraçtan sonraki üç iş günü içerisinde piyasada oluşan fiyattan nakden ve/veya mahsuben gerçekleştirilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu’nda gerekli onayların alınmasını takiben, yeni pay alma hakkına ilişkin kullanım süresi 30 (otuz) gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri Şirket’in (www.akselyatirim.com.tr), Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin internet sitesinde (www.sekeryatirim.com.tr) ve KAP’da (www.kap.gov.tr) ilan edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanım süresi sonunda pay sahiplerinin bedelli yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kullanmamaları sebebiyle arta kalan payların halka arz süresi üç (üç) gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu’nda ilan edilecek ayrıca Şirket’in ve Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin internet siteleri ile KAP’ta ilan edilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 23.1 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.4.4. Menfaatler hakkında bilgi 17 İhraççı 26.08.2015 tarihinde kamuoyuna duyurduğu üzere Erkan PEHLİVAN’dan Staroil Petrolcülük A.Ş.’nin %100 payının alımına ilişkin 3 adet 2.545.795.- TL’lık alacak senetleri verilmiş geri kalan 19.454.205 TL’lık tutarın nakden ödeneceği açıklamıştır, buna paralel olarak İhraççı, sermaye artırımından elde edilecek kaynağın 19.454.205 TL’lık tutarını, Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin 19.454.205 TL’lik ödemesinde kullanacaktır, sermaye artırımdan geri kalan tutar ise sermaye artırım masrafları düşüldükten sonra Şirket faaliyetlerinde kullanılacaktır. İlgili borç kapsamında yapılan “Pay Alım Satım ve Devir Sözleşmesi” kapsamında oluşturulan ödeme planına kadar sermaye artırımı tamamlanamaması durumunda ilgili vadeler de bedeller yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY’dan alınacak nakit ile yapılacaktır. Bu durumda sermaye artırımının tamamlanmasına müteakip bu sebepten oluşan bir borç olması durumunda Oğuz Murat OTAY’a da geri ödeme yapılacaktır. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 30 Eylül 2015 tarihinde imzalanan Aracılık Sözleşmesine istinaden aracılık komisyonu ile rüçhan haklarının kullanılmaması durumunda, payların borsada satış aşamasında işlem komisyonu elde edecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 23.5 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.4.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler Yoktur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 25.3 no’lu maddesinde yer almaktadır. 2.5. Sulanma etkisi Bedelli sermaye artırımında pay senetlerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının kullanılmasından sonra kalan payların Borsa İstanbul’ da bir payın bedeli 1 TL’ nin altında olmamak kaydı ile Borsa’da oluşacak fiyattan ihraç edilmesi ve satılamayan her bir payın 1 TL’ sı altında olmamak kaydı ile yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY tarafından alınacağına ilişkin taahhüt kararı bulunduğundan dolayı mevcut ortakların tamamının bedelli sermaye artışına katılmamaları durumu söz konusu olmayacaktır. Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını %100 oranında kullandıkları varsayımı ile, 1 TL nominal değerli pay başına sulanma etkisinin tutarı 0,41 TL olup Halka Arz Öncesi Pay Başına Defter Değeri’ne oranı %95,3’dür. Halka arz öncesi 3.475.519 8.000.000 0,434 - Özkaynak Tutarı (TL) 30/06/2015 Nakit sermaye artışı (TL) Halka arz masrafları (TL) Özkaynak Tutarı (TL) Sermaye (TL) Pay başına defter değeri Mevcut ortaklar için sulanma etkisi Mevcut ortaklar için sulanma etkisi (%) Halka arz sonrası 3.475.519 20.000.000 280.050 23.755.569 28.000.000 0,85 0,41 95,3% Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 27. bölümünde yer almaktadır. 2.6. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Sermaye artırımına iştirak edecek pay sahipleri ihraç edilen payların bedeli haricinde aracı kurumların aracılık komisyonu gibi ücretlendirme politikalarına tabi olabileceklerdir. 18 3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 3.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı: 31 Aralık 2012 tarihli finansal tablolar AC İstabul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş., 31 Aralık 2013, 30 Haziran 2014, 31 Aralık 2014 ve 30 Haziran 2015 tarihli finansal tablolar Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve bu finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim/sınırlı bağımsız denetim raporları söz konusu bağımsız denetim şirketi tarafından hazırlanmış olup, bağımsız denetim raporlarında yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde sorumludur. Bu süre içerisinde sorumlu ortak başdenetçi değişmemiştir. AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (2012 yılı) Cemal ÖZTÜRK Sorumlu Ortak Baş Denetçi Mecidiyeköy, Ortaklar Cad. No:26/3 Şişli / İstanbul Adresi (0212) 213 06 50 Telefon (0212) 213 06 55 Fax www.acistanbuldenetim.com İnternet Adresi Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (2013, 30.06.2014, 2014, 30.06.2015) Ali YÜRÜDÜ Sorumlu Ortak Baş Denetçi 19 Mayıs Cad. No:4 Nova Baran Plaza Kat 21 34360 Adresi Şişli / İSTANBUL (212) 286 47 27 Telefon (212) 286 10 51 Fax www.atadenetim.com İnternet Adresi 3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Yoktur. 4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: - Müşterinin içine düşeceği mali sıkıntılara bağlı olarak tahsilatın zamanında veya hiç alınamaması, tahsilat süreçlerinde yaşanabilecek muhtemel aksaklıklar nedeniyle İhraççının işletme sermayesi maliyetlerine katlanma riski oluşabilir. - İhraççının işletme sermayesinin yetersizliği halinde dış kaynak kullanımının getirdiği ek finansman yükü oluşabilir. Bu nedenle de İhraççının finansman giderlerinde artış yaşanabilir. - Döviz kuru sebebiyle elde etmeyi planladığı gelirlerde aksama ve giderlerinde ise artış yaşanabilir. - İhraççının satış gelirleri ile faaliyetlerinin devamlılığı büyük ölçüde akaryakıt sektöründeki gelişmelere bağlıdır. - İhraççının satış gelirlerine gelecekte ciddi etkisi olacak madeni yağ üretimi sektöründeki gelişmelere bağlıdır. 4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler - Akaryakıt sektörünüdeki faaliyetler nedeniyle sektöründe yaşanabilecek olumsuz gelişmeler Şirket için risk unsurudur. 19 - Madeni yağ üretimi sektörünündeki faaliyetler nedeniyle sektörde yaşanabilecek olumsuz gelişmeler Şirket için risk unsurudur. 4.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler: 4.3.1. İhraççının payları Borsa İstanbul’da işlem gördüğü için fiyat ve hacim dalgalanması yaşanabilir. İhraççının payları Borsa İstanbul’da işlem gördüğü için, paylara ilişkin likidite oluşmaması durumunda pay sahipleri istedikleri miktar, zaman ve fiyat üzerinden paylarını satamayabilirler. BİST’te yaşanabilecek genel düşüş trendi, payların işlem hacmini ve likiditesini olumsuz yönde etkileyebilir. 4.3.2. İhraççının ana pay sahipleri Ortaklık sermayesinin önemli bir bölümüne sahip olmaya devam edeceğinden, bu pay sahiplerinin menfaatleri diğer pay sahiplerinin menfaatleri ile çatışabilir. Sermaye artırımını takiben mevcut hakim ortaklar, Ortaklık sermayesinin çoğunluğunu kontrol etmeye devam edecektir. Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu seçebilecek, temettü dağıtımı ve yeni pay çıkarılması gibi pay sahiplerinin onayını gerektiren işlemleri kontrol edebileceklerdir. Ana ortakların çıkarlarının azınlık pay sahiplerinin çıkarları ile çelişmesi durumunda verecekleri kararlar azınlık pay sahiplerini olumsuz şekilde etkileyebilir. 4.3.3. İhraççı, esas sözleşmesi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gelecekte pay sahiplerine temettü ödemeyebilir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na göre halka açık anonim ortaklıklar, karlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. İhraççının gelecekte yatırımcılara kar payı dağıtacağına ilişkin bir garanti bulunmamaktadır. Ortaklığın kar payı dağıtımı gerçekleştirebilmesi için öncelikle ilgili yılı kar ile tamamlaması ve/veya özkaynakları altında dağıtılabilir kar olması gerekir. Zarar edilmesi halinde İhraççının kar payı dağıtması mümkün olmayabilir. 4.3.4. İhraççı ve ana pay sahipleri tarafından ileride yapılacak pay satışları pay fiyatı üzerinde etkiye sebep olabilir. İhraççı bedelli sermaye artırımına gidebileceği gibi, ana pay sahipleri paylarını Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gerekli bildirimleri yapmalarını takiben diledikleri zaman Borsa’da satabilirler. Söz konusu işlemler pay fiyatı üzerinde olumsuz bir etki yaratabilir. 4.3.5. İhraç edilen payların sermaye kazancına ilişkin riskler oluşabilir. İhraççının finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda İhraççının paylarının fiyatı bu durumdan olumsuz etkilenebilir. 4.4. Diğer Riskler Hakkındaki Temel Bilgiler: 4.4.1. Sermaye Riski İhraççı sermaye riskinin yönetiminde net borç / özkaynak oranını dikkate almakta olup, oranının yüksekliği İhraççının finansal borçlarını ödeme riskini göstermektedir. İhraççının finansal tablo dönemleri itibariyle Net Borç / Özkaynaklar oranı aşağıdaki gibidir: Kısa ve Uzun Vadeli Finansal Borçlanmalar Nakit ve Nakit Benzerleri 31.12.2012 784,353 4,343,804 20 31.12.2013 1,091,001 370,140 31.12.2014 105,616 1,028,375 30.06.2015 81,401 557,287 Net Borç Özkaynaklar Net Borç/Özkaynak Oranı (3,559,451) 13,018,483 (0.2734) 720,861 3,804,349 0.1895 -922,759 10,110,937 (0.0913) -475,886 3,478,600 (0.1368) 4.4.2. Kredi Riski Finansal aracın taraflarının bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle İhraççının finansal bir kayba uğraması riskidir. İhraççının kredi riski esas olarak ticari alacaklarından kaynaklanmaktadır. İhraççının 30.06.2015 tarihi itibariyle ilişkili olmayan taraflardan ticari alacakları 5.546.559.- TL’dir. 4.4.3. Likidite Riski Likidite riski, İhraççının net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet verebilir. Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler 31.12.2012 13,307,949 31.12.2013 7,541,979 31.12.2014 7,972,649 30.06.2015 6,739,134 2,031,234 6,260,808 2,313,202 3,428,320 6.55 1.20 3.45 1.97 4.4.4. Piyasa Riski İhraççının piyasa riski, yabancı para riski ve faiz oranı riskini kapsamaktadır. 4.4.4.1. Yabancı Para Riski Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. İhraççı başlıca Euro ve ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. İhraççı, döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin Türk Lirası’na çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle, kur riskine maruz kalmaktadır. Yabancı Para Pozisyonu Döviz Varlıkları Döviz Yükümlülükleri Net Döviz Pozisyonu Kurlarda %10 Artış Olması Halinde Kara Etkisi 31.12.2012 2,363 1,243,255 (1,240,892) 31.12.2013 720 1,612,387 (1,611,667) 31.12.2014 - 30.06.2015 - 124,089 161,167 - - İhraççının 30.06.2015 dönemi itibariyle döviz riski bulunmamaktadır. 4.4.4.2. Faiz Oranı Riski İhraççının finansal yükümlülükleri sabit faizli enstrümanlardan oluştuğu için faiz riskine maruz kalmamaktadır. Değişken faizli krediler kullanılması halinde faizlerdeki olası değişimler ihraççının finansal yükümlülüklerini ve dolayısıyla karlılığını etkileyebilir. 4.5. Makroekonomik Riskler - Türkiye’nin içinde bulunduğu coğrafyada, İhraççının faaliyetlerini yürüttüğü ülkelerde siyasi ve ekonomik koşullarda değişiklikler olabilmektedir. Bu durum Akaryakıt faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir. - Türkiye’nin makroekonomik şartlarında istikrarsızlık yaşanması halinde uzun vadeli öngörülebilir yatırım ortamı ortadan kalkacağı için, ekonominin temel sektörlerinden olan 21 akaryakıt ve dolayısıyla İhraççının içinde bulunduğu sektör bu durumdan olumsuz etkilenecektir. 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1. İhraççı hakkında genel bilgi: 5.1.1. İhraççının ticaret unvanı: Aksel Yatırım Holding Anonim Şirketi 5.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: Merkez Adres : Acarlar Mahallesi Acarkent Sitesi 6. Cadde No: 7 (T008) Beykoz – İSTANBUL Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul Ticaret Sicil Numarası : 584584 5.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi: Aksel Yatırım Holding Anonim Şirketi ("İhraççı"), “süresiz” olarak İstanbul Ticaret Sicili’nde kurulmuştur. 5.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: Şirket Türkiye İstanbul ili Ticaret siciline 5584584 sicil numarası ile kayıtlıdır. Acarlar Mahallesi Acarkent Sitesi 6. Cadde No: 7 (T008) Beykoz – İSTANBUL Tel: 0216 - 485 07 89 Faks: 0216 - 485 07 91 E-Posta : info@akselyatirim.com Web : www.akselyatirim.com İhraççının hukuki statüsü anonim şirket olup, tabi olduğu mevzuat "T.C. Kanunları" dır. 5.1.5. İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar: Aksel Yatırım Holding Anonim Şirketi ("Şirket"), 20 Aralık 2006 tarihinde Zebra Matbaacılık ve Baskı Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ünvanıyla İstanbul Ticaret Sicili’ne tescil ve 23 Aralık 2006 tarih, 6204 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek kurulmuş olup, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca İstanbul, Türkiye‟de tescil edilmiştir. Şirket‟in unvanı ilk olarak 08 Şubat 2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında Mataş Matbaacılık Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiş olup daha sonra 25 Ekim 2013 tarihinde ise Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi olarak değiştirilmiş ve tescil edilmiştir. Rapor tarihi itibariyle Şirket’in kayıtlı adresi Acarlar Mahallesi Acarkent Sitesi 6. Cadde No: 7 (T008) Beykoz - İSTANBUL’ dur. Şirket, ofset teknolojisini kullanarak her türlü afiş, broşür, katalog, dergi, kitap, insert, leaflet vb. basımı ve bunların kurumsal müşterileri nezdinde dağıtımı faaliyetini yürütürken, 09.01.2013 tarihinde Ansa Enerji Yatırım A.Ş.’nin %43,75’i alınmıştır. Akaryakıt sektöründe faaliyet gösteren bu bağlı ortaklığı ile Şirket akaryakıt satış istasyonu işletmeciliği faaliyetinde de bulunmaktadır. 26.08.2015 tarihi itibariyle ise Şirket Staroil Petrolcülük A.Ş.’nin %100’ü alınarak madeni yağ üretim faaliyetini de ilgili bağlı ortaklığı üzerinden yürütmektedir. Şirket’in Borsa İstanbul’daki MATAS işlem kodu 01 Kasım 2013 tarihinden itibaren AKSEL olarak değişmiştir. 22 Şirket’in faaliyet konusu, vergi dışı mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları düzenine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım danışmanlığını içermemek kaydıyla; teknik planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal organizasyon, Seri: VIII, No:35 “Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gayrimenkul değerleme hizmeti verecek şirketler ile bu şirketlerin kurulca listeye alınmalarına ilişkin esaslar hakkında tebliğ” ile düzenlenmiş olan gayrimenkul değerlemesi faaliyeti kapsamında olmamak şartıyla firma değerlemesi gibi konularda danışmanlık, ticari, sınai ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak ve yazılı olan diğer işlerdir. Şirket’in payları 01 Ağustos 2011 tarihinden itibaren Borsa İstanbul’ da işlem görmektedir. 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle Şirket sermayesini temsil eden paylarının %88.75’i Borsa İstanbul’da (“BIST, Borsa”) işlem görmektedir. İhraççı 24.06.2014 tarihine kadar faaliyet gösterdiği matbaacılık ve ambalaj sektörünün ardına 25.10.2013 tarhinde yatırım holdinge dönmüştür. Şirket 09.10.2013 tarihinde enerji ve akaryakıt sektöründe faaliyet gösteren Ansa Enerji Yatırım A.Ş.’nin %43,75 payını alarak Finanasal Duran Varlık Edinimini gerçekleştirerek Bağlı Ortaklığı yapmıştır. 24.06.2014 tarihinde ise matbaacılık faaliyetlerinin yürütüldüğü Mataş Matbaacılık A.Ş. yi satarak matbaacılık faaliyetlerini sonlandırmıştır. 27.01.2015 tarihinde ise Ansa Enerji Yatırım A.Ş.’ nin %56,25 ini alarak Bağlı Ortaklıktaki payını %100’e çıkarmıştır. 29.05.2015 tarihinde görüşmelere başladığı Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin paylarının alımına ilişkin gelişmelerin olumlu sonuçlanması neticesinde 26.08.2015 tarihinde ilgili şirketin %100’ü satın alınarak bağlı ortaklık edinimi gerçekleştirilmiştir. 06.04.2012 tarihinde VBG HOLDİNG A.Ş.’nin sahip olduğu 900.000 adet A Grubu imtiyazlı payları 25.05.2015 tarihinde Oğuz Murat OTAY almıştır. Son durum itibariyle Oğuz Murat OTAY’ ın sahip olduğu pay miktarı, ortaklığın ödenmiş sermayesine oranı %11,25 tir. 5.1.6. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler Yoktur. 5.2. Yatırımlar: 5.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: İhraççı Matbaacılık faaliyeti ile iştigal ederken yönetimce alınan karar doğrultusunda esas sözleşme değişikliğine gitmiş ve 25.10.2013 tarihinde Yatırım Holding olmuştur. 24.06.204 tarihinde matbaacılık faaliyetleri sonlandırılarak faaliyetin yürütüldüğü Mataş Matbaacılık A.Ş. satılmıştır. 09.01.06.2013 tarihinde almış olduğu karar doğrultusunda Ansa Enerji Yatırım A.Ş.’ nin %43,75 i alınarak iştirak etmiştir. Yönetim hakimiyeti nedeni ile bağlı ortaklık konumuna gelen Ansa Enerji Yatırım A.Ş. aracılığı ile akaryakıt satış istasyonu işletmecili faaliyetinde bulunmuştur. 27.01.2015 tarihinde ise Ansa Enerji A.Ş.’ nin %56,25 i de alınarak bağlı ortaklık oranı %100 e ulaşmıştır. 29.05.2015 tarihinde ise Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin %100 alınarak madeni yağ üreticiliği faaliyetine başlanmıştır. 5.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: Yoktur. 23 5.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: 29.05.2015 tarihinde ise Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin %100 alınarak madeni yağ üreticiliği faaliyetine başlanmıştır. Şirket, 29.09.2015 tarihinde alınan karar doğrultusunda 4.000.000.- TL’ sı sermaye ile Prudent Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Ve Taahhüt Limited Şirketi’ni kurma kararı almıştır. 5.2.4. İhraççıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: İhraççının son durum itibariyle yararlandığı teşvik, sübvansiyon veya herhangi başka bir ad altında aldığı destek ve yardımlar yoktur. 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 6.1. Ana faaliyet alanları: 6.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: Aksel Yatırım Holding A.Ş. 24.06.2014 tarihine kadar sürdürdüğü matbaacılık faaliyetini sonlandırmıştır. 09.01.2013 tarihinde ise Ansa Enerji Yatırım A.Ş. aracılığı ile akaryakıt satış istasyonu işletmeciliğine başlamıştır. 29.05.2015 tarihinden itibaren ise madeni yağ üreticiliği faaliyeti Staroil Petrolcülük A.Ş. ile yürütülmektedir. Öte yandan şirket, 29.09.2015 tarihinde alınan karar doğrultusunda ve Kamuyu Aydınlatma Platfomu (KAP) nda duyurulduğu üzere 4.000.000.- TL’ sı sermaye ile Prudent Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Ve Taahhüt Limited Şirketi’ni kurma kararı almıştır. Bu şirket ile birlikte gayrimenkul geliştirme, inşaat ve taahhüt sektöründe de faaliyet gösterecek olan Aksel Yatırım Holding, şirketin Esas sözleşmesini hazırlanmakta ve şirketi 31.10.2015 tarihine kadar kurmayı planlamaktadır. Şirket buna göre akaryakıt ve madeni yağ satış sektörü dışında gayrimenkul geliştirme, inşaat ve taahhüt sektöründe da faaliyet gösterecektir. NET SATIŞLAR (TL) 31.12.2012 % 31.12.2013 % 31.12.2014 % 30.06.2015 % Ürünler Devlet Tahvili Hisse Senedi Hizmetler Matbaacılık 5,219,512 100% Akaryakıt TOPLAM 5,219,512 8,800,067 27% 6,182,384 43% 24,312,525 73% 8,269,870 57% 33,112,592 İzahnamede belirtilen finansal tablo tamamlanan projeler ile ilgili bilgiler: dönemleri 14,452,254 itibariyle 1,689,829 100% 1,689,829 faaliyetler kapsamında 01.01.2012 – 31.12.2012 Şirket’in ana faaliyet konusu, ofset teknolojisini kullanarak her türlü afiş, broşür, katalog, dergi, kitap, insert, leaflet vb. basımı ve bunların kurumsal müşterileri nezdinde dağıtımı faaliyetinde bulunmuştur. Hasılat (TL) Matbaacılık 31.12.2012 5,219,512 24 % 100 TOPLAM 5,219,512 01.01.2013-31.12.2013 Hasılat (TL) Matbaacılık TOPLAM 31.12.2013 8,800,067 8,800,067 % 27 09.01.2013-31.12.2013 09.01.2013 tarihinde yönetimin almış olduğu karar doğrultusunda perakende akaryakıt satış istasyonu işletmeciliği yapan Ansa Enerji Yatırım A.Ş.’ nin % 43,75’ i alınarak iştirak edilmiştir. Yönetim hakimiyeti nedeni ile bağlı ortaklık konumundadır. Hasılat (TL) Akaryakıt Satışı TOPLAM 31.12.2013 24,312,525 24,312,525 % 73 01.01.2014-24.06.2014 Yönetimce alınan karar doğrultusunda 24.06.2014 tarihinde Mabaacılık faaliyetleri sonlandırılarak faaliyetin yürütüldüğü Mataş Matbaacılık A.Ş. satılmıştır. Hasılat (TL) Matbaa TOPLAM 24.06.2014 6,182,384 6,182,384 % 43 31.12.2014 8,269,870 8,269,870 % 57 01.01.2014-31.12.2014 Hasılat (TL) Akaryakıt Satışı TOPLAM 01.01.2015-30.06.2015 27.01.2015 tarihinde perakende akaryakıt satış istasyonu işletmeciliği faaliyetinin yürütüldüğü Ansa Enerji Yatırım A.Ş.’ nin %56,25’ i alınarak bağlı ortaklık oranı %100 ulaşmıştır. Hasılat (TL) Akaryakıt Satışı TOPLAM 30.06.2015 1,689,829 1,689,829 % 100 26.08.2015 tarihinde madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin %100 ü alınmıştır. 6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Yoktur. 6.2. Başlıca sektörler/pazarlar: 6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Aksel Yatırım Holding A.Ş., matbaacılık faaliyetlerini yürütürken Şirket 25.10.2013 tarihinde Yatırım Holding’e dönüşmüştür. 09.01.2013 tarihinde perakende akaryakıt satış istasyonu işletmeciliği faaliyetini yürüten Ansa Enerji Yatırım A.Ş.’nin %43,75’i satın alınmıştır. 27.01.2015 tarihinde ise %56,25’i alınarak bağlı ortaklık oranı %100’e ulaşmıştır. 26.08.2015 tarihinde ise madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’nin %100’ü alınmıştır. Öte yandan şirket, 4.000.000.- TL sermaye ile Prudent Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Ve Taahhüt Limited 25 Şirketi’ni kurma kararı almıştır. Bu şirket ile birlikte gayrimenkul geliştirme, inşaat ve taahhüt sektöründe de faaliyet gösterecek olan Aksel Yatırım Holding halen akaryakıt ve madeni yağ satışı sektöründe faaliyet göstermektedir. Akaryakıt Dağıtım ve Madeni yağ sektörü 2013 yılı sonu itibarı ile petrol piyasasında 4 rafineri, 77 dağıtıcı ve 12.623 akaryakıt istasyonu EPDK’dan lisanslı olarak faaliyet göstermektedir. Akaryakıt istasyon sayısı ilk kez 2011 yılında azalmış, 2013 yılında ise az bir artış göstermiştir. 2013 yılında akaryakıt dağıtım şirketi sayısı tarihinin en yüksek rakamına erişmiştir. Akaryakıt sektörünün oluşturduğu toplam parasal büyüklük 2013 yılında 2012 yılına göre artan tüketim ve vergilerin etkisiyle %12,4 artış oranıyla 111,7 milyar TL’ye ulaşmıştır. 2013 yılında 2012 yılına göre, sektör büyüklüğü LPG’de %2,5 artarak 12,4 milyar TL, beyaz ürünlerde %14,5 artarak 98,1 milyar TL ve siyah ürünlerde ise %24,3 gerileyerek 1,2 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Kaynak: Petder – Petrol Sanayi Derneği 2013 Sektör Raporu http://www.petder.org.tr/uploads/2014/09/f0cd1d105bb912f4256b2244b2fc76c2.pdf PETDER tarafından derlenen verilere göre, 2013 yılı toplam motorin türleri (motorin ve motorin diğer) tüketimi, 2012 yılına göre %6,8 artarak yaklaşık 20,1 milyon m³ olmuştur. 2013 yılında toplam benzin tüketimi 2012 yılına göre %0,2 oranında artarak yaklaşık 2,5 milyon m³düzeyinde olmuştur. Benzin tüketimi son yıllarda ilk defa bir önceki yıl ile aynı seviyede kalmıştır. Toplam benzin tüketimi içinde 95 oktan benzin %94,3 oran ile en fazla tüketilen yakıt cinsidir. Eski tip araçlarda kullanılan katkılı kurşunsuz benzin tüketiminin de büyük oranda azaldığı, hatta bitme noktasına geldiği görülmektedir. 26 Kaynak: Petder – Petrol Sanayi Derneği 2013 Sektör Raporu http://www.petder.org.tr/uploads/2014/09/f0cd1d105bb912f4256b2244b2fc76c2.pdf 2013 yılında toplam otomotiv yakıtları tüketimi, önceki yıl aynı dönemine göre %5,1 oranında artarak yaklaşık 27,4 milyon m3 olarak gerçekleşmiştir. Toplam akaryakıt tüketimi 2013 yılında %5,0 oranında artarak yaklaşık 19,1 milyon ton olmuştur. Türkiye’nin toplam akaryakıt tüketimi 2007 ve 2008 yıllarında net olarak artmış, 2009 ve 2010 yıllarında ise azalmıştır. Bu gerileme siyah ürün tüketiminin doğalgaza geçiş nedeni ile önemli ölçüde azalması, 2009 yılında yaşanan küresel krizin olumsuz etkileri ve 10 numara yağ adı altında yapılan hileli akaryakıt faaliyetlerinin motorin tüketimi üzerindeki olumsuz etkilerinden kaynaklanmaktadır. 2013 yılı toplam yağlama ürünleri tüketiminin Türkiye’de geçen yıla göre %2,9 oranında artarak 416.000 ton civarında gerçekleştiği görülmektedir. Kaynak: Petder – Petrol Sanayi Derneği 2013 Sektör Raporu http://www.petder.org.tr/uploads/2014/09/f0cd1d105bb912f4256b2244b2fc76c2.pdf 2013 yılında madeni yağ tüketiminin %50’sini taşıt yağları, %38’ini endüstriyel yağlar, %6’sını deniz yağları, %6’sını ise gresler oluşturmaktadır. 27 Kaynak: Petder – Petrol Sanayi Derneği 2013 Sektör Raporu http://www.petder.org.tr/uploads/2014/09/f0cd1d105bb912f4256b2244b2fc76c2.pdf Türkiye’de toplam taşıt yağları tüketiminin bir önceki yıla göre %2,8 azalarak 2013 yılında 210.000 ton civarında gerçekleştiği hesaplanmaktadır. 2012 yılında tüketilen taşıt yağlarının 36.000 tonu dişli ve transmisyon yağları ve 181.000 tonu motor yağları iken, 2013 yılının aynı döneminde tüketilen taşıt yağlarının 35 bin tonunu dişli ve transmisyon yağları, 176.000 tonunu ise motor yağları oluşturmuştur. 2013 yılında toplam motor yağları tüketimi geçen yılın aynı dönemine göre %2,8 oranında azalarak 176.000 ton olarak gerçekleşmiştir. Bu dönemde motor yağlarının toplam yağlama ürünleri içerisindeki payı yaklaşık %42 olarak gerçekleşmiştir. İnşaat Sektörü 2015 yılının ilk altı ayında bir önceki yıla göre belediyeler tarafından yapı ruhsatı verilen yapıların bina sayısı %27,4, yüzölçümü %28,4, değeri %22,9, daire sayısı %27,7 oranında azalmıştır. Yapı ruhsatı verilen binaların 2015 yılı Ocak-Haziran ayları toplamında; yapıların toplam yüzölçümü 89,6 milyon m² iken; bunun 48,5 milyon m2’si (%54,1) konut, 23,6 milyon m2’si (%26,4) konut dışı ve 17,5 milyon m2’si (%19,5) ise ortak kullanım alanı olarak gerçekleşmiştir. Kullanma amacına göre 63,2 milyon m² (%70,5) ile en yüksek paya iki ve daha fazla daireli ikame amaçlı binalar sahip olurken, bunu 8,5 milyon m² (%9,5) ile ofis (işyeri) binaları izlemiştir. Kaynak: TUİK – İnşat ve Konut Haber Bülteni (Haziran 2015) http://www.tuik.gov.tr/PreHaberBultenleri.do?id=18614 Yapı sahipliğine göre, özel sektör 73,8 milyon m² (%82,4) ile en büyük paya sahip olmuştur. Bunu 14,4 milyon m² (%16,1) ile devlet sektörü ve 1,4 milyon m² (%1,5) ile yapı kooperatifleri 28 izlemiştir. Daire sayısına göre ise, toplam 423 bin 360 dairenin 388 bin 356’sı özel sektör, 28 bin 107’si devlet sektörü ve 6 bin 897’si yapı kooperatifleri tarafından alınmıştır. İllere göre 20,4 milyon m2 (%22,7) ile İstanbul en yüksek paya sahip olurken, İstanbul’u, 7,8 milyon m² (%8,7) ile Ankara, 3,7 milyon m² (%4,1) ile İzmir illeri izlemiştir. Yüzölçümü en düşük olan iller sırasıyla Muş, Hakkâri ve Şırnak olmuştur. Daire sayılarına göre, İstanbul ili 101 bin 352 adet (%23,9) ile en yüksek paya sahip olurken, İstanbul’u 31 bin 888 adet (%7,5) ile Ankara ve 19 bin 544 adet (%4,6) ile İzmir illeri izlemiştir. Daire sayısı en az olan iller sırası ile Hakkâri, Muş ve Artvin olmuştur. 2015 yılının ilk altı ayında bir önceki yıla göre belediyeler tarafından yapı kullanma izin belgesi verilen yapıların bina sayısı %26,8, yüzölçümü %19,4, değeri %13,8, daire sayısı %16,6 oranında azalmıştır. Yapı kullanma izin belgesi verilen binaların 2015 yılı Ocak-Haziran ayları toplamında; yapıların toplam yüzölçümü 67,8 milyon m2 iken; bunun 40,8 milyon m²’si (%60,2) konut, 16,0 milyon m2’si (%23,6) konut dışı ve 11,0 milyon m2’si (%16,2) ise ortak kullanım alanı olarak gerçekleşmiştir. Kullanma amacına göre 50,9 milyon m² (%75,1) ile en yüksek paya iki ve daha fazla daireli ikamet amaçlı binalar sahip olurken, bunu 7,9 milyon m² (%11,7) ile ofis (işyeri) binaları izlemiştir. Kaynak: TUİK – İnşat ve Konut Haber Bülteni (Haziran 2015) http://www.tuik.gov.tr/PreHaberBultenleri.do?id=18614 Yapı sahipliğine göre, 59,9 milyon m² (%88,4) ile en büyük paya özel sektör sahip olurken, bunu 5,9 milyon m² (%8,8) ile devlet sektörü ve 1,9 milyon m² (%2,8) ile yapı kooperatifleri izlemiştir. Daire sayısına göre ise, toplam 351 bin 210 dairenin 326 bin 722’si özel sektör, 15 bin 839’u devlet sektörü ve 8 bin 649’u yapı kooperatifleri tarafından alınmıştır. İllere göre 12,2 milyon m2 (%18,0) ile İstanbul en yüksek paya sahip olurken, İstanbul’u 7,5 milyon m² (%11,1) ile Ankara, 3,9 milyon m² (%5,8) ile İzmir izlemektedir. Yüzölçümü en düşük olan iller sırasıyla Ardahan, Hakkâri ve Muş’tur. Daire sayılarına göre, İstanbul ili 73 bin 351 adet (%20,9) ile en yüksek paya sahip olurken, İstanbul’u 32 bin 226 adet (%9,2) ile Ankara ve 23 bin 545 adet (%6,7) ile İzmir illeri izlemiştir. Daire sayısı en az olan iller sırası ile Hakkâri, Muş ve Ardahan görünmektedir. Konut Satış İstatistikleri Türkiye genelinde konut satışları 2015 Ağustos ayında bir önceki yılın aynı ayına göre %6,5 oranında artarak 112.463 seviyesinde gerçekleşmiştir. Konut satışlarında, İstanbul 18.873 konut satışı ile en yüksek paya (%16,8) sahip olurken, satış sayılarına göre İstanbul’u, 13.139 konut satışı (%11,7) ile Ankara, 6.490 konut satışı (%5,8) ile İzmir izlemektedir. Konut satış sayısının düşük olduğu iller sırasıyla 13 konut ile Ardahan, 24 konut ile Hakkâri ve 57 konut ile Bayburt olmuştur. Türkiye genelinde ipotekli konut satışları bir önceki yılın aynı ayına göre %1,9 oranında artış göstererek 36.021 seviyesinde gerçekleşmiştir. Toplam konut satışları içinde ipotekli satışların payı %32 olarak gerçekleşmiştir. İpotekli satışlarda İstanbul 7.593 konut satışı ve %21,1 pay ile ilk sırayı almıştır. Toplam konut satışları içerisinde ipotekli satış payının en yüksek olduğu il %46,2 ile Ardahan olmuştur. 29 Diğer konut satışları Türkiye genelinde bir önceki yılın aynı ayına göre %8,8 oranında artarak 76.442 seviyesinde gerçekleşmiştir. Diğer konut satışlarında İstanbul 11.280 konut satışı ve %14,8 pay ile ilk sıraya yerleşmiştir. İstanbul’daki toplam konut satışları içinde diğer satışların payı %59,8 olurken, Ankara 8.488 diğer konut satışı ile ikinci sırada yer almış, Ankara’yı 4.196 konut satışı ile İzmir izlemiştir. Diğer konut satışının en az olduğu il, 7 konut ile Ardahan olmuştur. Türkiye genelinde ilk defa satılan konut sayısı bir önceki yılın aynı ayına göre %9 artarak 53.218 olmuştur. Toplam konut satışları içinde ilk satışın payı %47,3 seviyesinde gerçekleşmiştir. İlk satışlarda İstanbul 9.070 konut satışı ile en yüksek paya (%17) sahip olurken, İstanbul’u 6.153 konut satışı ile Ankara ve 2.709 konut satışı ile İzmir izlemiştir. Türkiye genelinde ikinci el konut satışları bir önceki yılın aynı ayına göre %4,3 artış göstererek 59.245 seviyesinde gerçekleşmiştir. İkinci el konut satışlarında da İstanbul 9.803 konut satışı ve %16,5 pay ile ilk sıraya yerleşmiştir. İstanbul’daki toplam konut satışları içinde ikinci el satışların payı %51,9 olurken, Ankara 6.986 konut satışı ile ikinci sırada yer almış, Ankara’yı ise 3.781 konut satışı ile İzmir izlemiştir. Yabancılara yapılan konut satışları bir önceki yılın aynı ayına göre %15,2 artarak 2 044 seviyesine ulaşmıştır. Yabancılara yapılan konut satışlarında, Ağustos 2015’te ilk sırayı 602 konut satışı ile İstanbul alırken, İstanbul’u sırasıyla 518 konut satışı ile Antalya, 177 konut satışı ile Bursa, 147 konut satışı ile Yalova, 110 konut satışı ile Sakarya ve 108 konut satışı ile Trabzon izlemiştir. Ağustos ayında Irak vatandaşları Türkiye’den 401 konut satın alırken, Irak’ı sırasıyla, 271 konut ile Suudi Arabistan, 226 konut ile Kuveyt, 155 konut ile Rusya Federasyonu ve 86 konut ile İngiltere izlemiştir. 6.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Aksel Yatırım Holding A.Ş., matbaacılık faaliyetlerini yürütürken Şirket 25.10.2013 tarihinde Yatırım Holdinge dönüşmüştür. 09.01.2013 tarihinde perakende akaryakıt satış istasyonu işletmeciliği faaliyetini yürüten Ansa Enerji Yatırım A.Ş.’nin %43,75’i satın alınmıştır. 27.01.2015 tarihinde ise %56,25’i alınarak bağlı ortaklık oranı %100’e ulaşmıştır. 26.08.2015 tarihinde ise madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin %100’ü alınmıştır. Net Satışların Proje Tiplerine Göre Dağılımı -TL 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 30.06.2015 Matbaacılık Akaryakıt 5,219,512 - 8,800,067 24,312,525 6,182,384 8,269,870 1,689,829 Toplam 5,219,512 33,112,592 14,452,254 1,689,829 Net Satışların Bölgelere Göre Dağılımı -TL 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 30.06.2015 Marmara Bölgesi Toplam 5,219,512 5,219,512 27,210,638 27,210,638 2,093,156 2,093,156 14,920 14,920 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 30.06.2015 - 5,901,954 5,901,954 6,176,714 6,176,714 1,674,909 1,674,909 Net Satışların Bölgelere Göre Dağılımı -% Ege Bölgesi Toplam 30 İhraççının faaliyetlerinin merkezinin de bulunduğu bölge olan Marmara Bölgesi’nde yoğunlaştığı görülmektedir. Marmara Bölgesi yıllar itibariyle satış gelirlerinde %100 pay almaktadır. İhraççının satış gelirlerinin tamamı Türkiye’de kaynaklanmaka olup, sıkı düzenlemeye tabi olmayan ülkeler, idari birimler veya çevrelerde kurulu şirket veya kuruluşlar üzerinden gerçekleştirilen satış geliri bulunmamaktadır. 6.3. Madde 7.1.1 ve 7.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: İhraççı izahnamenin hazırlandığı dönem itibariyle tüm faaliyet konusu perakende akaryakıt satışı işletmeciliğinde faaliyet gösterdiğinden dolayı akaryakıt sektörünü etkileyebilecek olan; savaş, doğal afet (deprem, yangın, sel, fırtına vb.), ayaklanma, terör gibi olağanüstü olaylardan etkilenme riskine sahiptir. Olağanüstü durumların ortaya çıkması halinde İhraççının finansal durumu ve faaliyetleri tüm sektörle birlikte olumsuz etkilenebilir. 6.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: Yoktur. 6.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: Yoktur. 6.6. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: Yoktur. 6.7. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler: Yoktur. 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri: İhraççı herhangi bir gruba dahil değildir. İhraççının hakim ortağı Oğuz Murat OTAY olup, Ansa Enerji Yatırım A.Ş. ve Staroil Petrolcülük A.Ş. ünvanlı bağlı ortaklıkları vardır. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri ve son durum itibariyle bağlı ortaklık faaliyetleri, finansal tablo dipnotlarında Finansal Yatırımlar/Uzun Vadeli Finansal Yatırımlar kalemi altında maliyet bedeli ile izlenmektedir. İhraççının bağlı ortaklığa iştirak durumu aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Ticaret Ünvanı Sermayedeki Pay Tutarı (TL) ANSA ENERJİ YATIRIM A.Ş. Sancaktepe Petrol Limited Şirketi 2.000.000 100 Enerji 500.000 100 Akaryakıt Satış İstasyonu AVM Pet. Den. Tur. Taş. İth. İhr. Ve San. Tic. Ltd. 150.000 99,50 Akaryakıt Satış İstasyonu Sermayedeki Pay Oranı (%) 31 Faaliyet Konusu Şirket ile Olan İlişkinin Niteliği Bağlı Ortaklık Dolaylı Bağlı Ortaklık Dolaylı Bağlı Ortaklık Şti Ka Petrol Limited Şirketi STAROİL PETROLCÜLÜK A.Ş. PRUDENT GAYRİMENKUL GELİŞTİRME İNŞAAT VE TAAHHÜT LİMİTED ŞİRKETİ (*) 950.000 100 Akaryakıt Satış İstasyonu 10.000.000 100 Madeni Yağ Üreticisi 4.000.000 100 İnşaat ve Taahhüt Dolaylı Bağlı Ortaklık Bağlı Ortaklık Bağlı Ortaklık (*) Şirket yönetimince 29.09.2015 tarihinde alınan karar doğrultusunda ilgili Şirket Esas sözleşmesi hazırlanmakta olup Kamuyu Aydınlatma Platfomu (KAP) nda duyurulduğu üzere 4.000.000.- TL’ sı sermaye ile 31.10.2015 tarihine kadar kurulmuş olacaktır. Bağlı ortaklık hakkında detaylı bilgi finansal tabloların ”Finansal Yatırımlar” başlığını taşıyan dipnotunda yer almaktadır. 7.2. İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü: - Ticaret unvanı : Ansa Enerji Yatırım A.Ş. - Faaliyeti : Enerji ve Akaryakıt Satış - Etkin pay ve oy hakkı oran ve tutarları : 2.000.000.- TL - Sermaye : 2.000.000.- TL - Yedekleri : - - Olağan faaliyetlerden elde edilen kar/zararları : (91.028.-) TL - Kurulduğu ülke : Türkiye - Sermaye taahhütleri :- - Ortaklığın Niteliği : Bağlı Ortaklık - Ticaret unvanı : Ka Petrol Otelcilik Turizm Tekstil San. ve Ticaret Ltd Şti - Faaliyeti : Akaryakıt İstasyon İşlet. - Etkin pay ve oy hakkı oran ve tutarları : 1.500.000.-TL - Sermaye : 1.500.000.-TL - Yedekleri :- - 2014 yılı Olağan faal. elde edilen kar/zararları : (299.628.-) TL - Kurulduğu ülke : Türkiye - Sermaye taahhütleri :- - Ortaklığın Niteliği : Dolaylı Bağlı Ortaklık - Ticaret unvanı : Sancaktepe Petrol Ürünleri Ticaret Limited Şirketi 32 - Faaliyeti : Akaryakıt İstasyon İşlet. - Etkin pay ve oy hakkı oran ve tutarları : 500.000.-TL - Sermaye : 500.000.-TL - Yedekleri : 13.471.-TL - 2014 yılı Olağan faal. elde edilen kar/zararları : 57.332.- TL - Kurulduğu ülke : Türkiye - Sermaye taahhütleri :- - Ortaklığın Niteliği : Dolaylı Bağlı Ortaklık - Ticaret unvanı : AVM Petrol Denizcilik Turizm Taşımacılık İthalat İhracat ve Sanayi Ticaret Limited Şirketi - Faaliyeti : Akaryakıt İstasyon İşl. - Etkin pay ve oy hakkı oran ve tutarları : 150.000.-TL - Sermaye : 150.000.-TL - Yedekleri : 691,61.-TL - 2014 yılı Olağan faal. elde edilen kar/zararları : 79.672,93.-TL - Kurulduğu ülke : Türkiye - Sermaye taahhütleri : ------------------ - Ortaklığın Niteliği : Dolaylı Bağlı Ortaklık - Ticaret unvanı : Staroil Petrolcülük A.Ş. - Faaliyeti : Madeni Yağ Üreticisi - Etkin pay ve oy hakkı oran ve tutarları : 10.000.000.- TL - Sermaye : 10.000.000.- TL - Yedekleri : - - 2014 Olağan faal. elde edilen kar/zararları : 960.462 TL Kurulduğu ülke : Türkiye - Sermaye taahhütleri :- - Ticaret unvanı - Faaliyeti : İnşaat ve taahhüt - Etkin pay ve oy hakkı oran ve tutarları : 4.000.000.- TL - Sermaye : 4.000.000.- TL Kurulduğu ülke : Türkiye : Prudent Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Taahhüt Ltd. Şti (*) 33 (*) Şirket yönetimince 29.09.2015 tarihinde alınan karar doğrultusunda ilgili Şirket Esas sözleşmesi hazırlanmakta olup Kamuyu Aydınlatma Platfomu (KAP) nda duyurulduğu üzere 4.000.000.- TL’ sı sermaye ile 31.10.2015 tarihine kadar kurulmuş olacaktır. 8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 8.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi: Maliyet Bedeli Taşıtlar Demirbaşlar Özel Maliyetler Toplam Birikmiş Amortismanlar (-) Taşıtlar Demirbaşlar Özel Maliyetler Toplam Maddi Duran Varlıklar, net 31.12.2012 125,263 243,688 387,815 756.766 31.12.2013 373,022 395,307 864,666 1.632.995 31.12.2014 290,913 53,981 723,293 1.068.187 30.06.2015 290,913 59,714 723,293 1.073.920 11,845 179,987 268,871 460.703 296.063 86,018 243,883 579,612 909.513 723.482 129,980 23,530 534,126 687.636 380.551 160,093 26,290 559,221 745.604 328.316 Edinilmesi Planlanan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler: Yoktur. Finansal ya da Faaliyet Kiralaması Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler: Yoktur. 8.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Yoktur. 8.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: 30.06.2015 tarihi itibariyle Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek bulunmamaktadır. 8.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Yoktur. 9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 9.1. İhraççının borçluluk durumu Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.06.2015 Borçluluk Durumu (TL) Kısa vadeli yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) 34 3,428,320 Bağımsız Denetimden Geçmemiş 30.06.2014 7,862,780 Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı Özkaynaklar Çıkarılmış sermaye Yasal yedekler Diğer yedekler TOPLAM KAYNAKLAR Net Borçluluk Durumu A. Nakit B. Nakit Benzerleri C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar D. Likidite (A+B+C) E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar F. Kısa Vadeli Banka Kredileri G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) K. Uzun Vadeli Banka Kredileri L. Tahviller M. Diğer Uzun Vadeli Krediler N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) O. Net Finansal Borçluluk (J+N) 169,565 3,597,885 266,677 8,129,457 8,000,000 214,003 8,000,000 214,003 553,462 3,825 77,584 1,295,655 557,287 1,373,239 63,675 17,726 938,993 1,756,148 81,401 -475,886 - 2,695,141 1,321,902 - -475,886 1,321,902 10. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI 10.1. İşletme sermayesi beyanı: İhraççının işletme sermayesi bu izahnamenin imza tarihini müteakip en az 12 ay içinde ortaya çıkacak ihtiyaçlar için yeterlidir. 30.06.2015 tarihi itibariyle İhraççının dönen varlık toplamı 6,739,134 TL ve kısa vadeli yükümlülükleri toplamı 3,428,320 TL olup, işletme sermayesi fazlası 3,310,814 TL’dir. Finansal Kalemler (TL) Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Net İşletme Sermayesi 31.12.2012 13,307,949 31.12.2013 7,541,979 31.12.2014 7,972,649 30.06.2015 6,739,134 2,031,234 6,260,808 2,313,202 11,276,715 1,281,171 5,659,447 3,428,320 3,310,814 İhraççı 26.08.2015 tarihinde yönetimce alınan karar doğrultusunda madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin %100 payını satın alımış elinde bulunan 3 adet 2.545.795.- TL’ lık alacak senetleri ile ödenmiş geri kalan 19.454.205 TL’ sı ise yapılması hedeflenen %250 sermaye artırımından yapılması, sermaye artırım giderleri düşüldükten sonra sermaye artırımından kalan tutar ise Şirket faaliyetlerinde kullanılacaktır. Mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamını kullanması durumunda 175.050.- TL olması beklenen toplam ihraç maliyetleri düşüldükten sonra, sermaye artırım sonucunda sağlanacak tahmini nakit girişi yaklaşık 19.824.950.- TL’sı olacaktır. Buna karşılık rüçhan haklarının kullanılmaması sonrasında bu payların Borsa’da satılması durumunda ise işlem komisyonu nedeni ile 280.050.- TL’ sı olması beklenen maliyetler sonrası ortaklığın 19.719.950.- TL kaynak elde etmesi planlanmaktadır. 35 11. EĞİLİM BİLGİLERİ 11.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: İhraççının 2014 yılının yarısında satış gelirleri 2,7 milyon TL iken, 2015 yılının yarısında 2014 yılının aynı dönemine göre %37 azalışla 1,7 milyon TL’ye düşmüştür. İhraççının faaliyetlerinin tamamı bağlı ortaklığı Ansa Enerji Yatırım A.Ş. nin alt şirketlerinin yapmış olduğu akaryakıt satışı faaliyetlerinden gelmektedir. Ancak, 26.08.2015 tarihli yönetim kurulu kararı ile madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’nin 10.000.000.- TL lık ödenmiş sermayesinin %100 ünün alınması neticesinde önümüzdeki dönemlerde bu yöne ciddi eğilim olması beklenmektedir. Satış fiyatlarında son zamanlarda görülen önemli bir eğilim bulunmamaktadır. 11.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: İşbu izahnamenin 5. bölümünde ortaklığa ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler ile ilgili bölümde belirtilen doğabilecek olası riskler dışında, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar yoktur. 12. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ Yoktur. 13. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 13.1. İhraççının genel organizasyon şeması: Yönetim Kurulu Oğuz Murat OTAY Gökhan DENİZ Hamit Osman OLCAy Faruk ULUSOY Emre ALKİN I I Müdür İsmail AKSAÇ I I Muhasebe Müdürü Vedat AKBAŞ 13.2. İdari yapı: 13.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Görev Süresi (*) / Kalan Görev Süresi Oğuz Murat OTAY Yönetim Kurulu Başkanı - 3 Yıl / 2016 Yılı Olağan Genel Kuruluna Kadar 36 Sermaye Payı (TL) (%) 900.000 11,25 Gökhan DENİZ Yönetim Kurulu Başkan Yard. Yönetim Kurulu Başkan Yard. Hamit Osman OLCAY Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Faruk ULUSOY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi – Denetim Komitesi – Kurumsal Yönetim Komitesi – Riskin Erken Saptanması Komitesi Emre ALKİN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - 3 Yıl / 2016 Yılı Olağan Genel Kuruluna Kadar 3 Yıl / 2016 Yılı Olağan Genel Kuruluna Kadar 0 0 0 0 3 Yıl / 2016 Yılı Olağan Genel Kuruluna Kadar 0 0 3 Yıl / 2016 Yılı Olağan Genel Kuruluna Kadar 0 0 (*) Yönetim kurulu üyeleri İhraççının 09 Temmuz 2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında seçilmiş olup, 2016 yılı olağan genel kurulda yeni üyeler seçilene kadar 3 yıl süre ile görevlerine devam edeceklerdir. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççı dışında yürüttükleri görevler: Görevi Sermaye Payı (%) Yönetici Ortak 100 Yönetici Ortak 100 AKADEMİ PETROL ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yönetici Ortak 50 A TARK UÇAN DEMİRYOLU SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yönetici 5 - - - ADA BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı - EKOFAKTORİNG PLASTİKKART AKILLI KART İLETİŞİM SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu Üyesi %0.0000055 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Adı Soyadı Şirket Unvanı Oğuz Murat OTAY OGT DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ İMPERİUM AKARYAKIT DAĞITIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Gökhan DENİZ Hamit Osman OLCAY Faruk ULUSOY Emre ALKİN 13.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi: Adı Soyadı Oğuz Murat OTAY Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkanı - Sermaye Payı (TL) (%) 900.000 11,25 13.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi: Yoktur. 37 13.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: Hiçbir yönetim kurulu üyesinin bir biri ile herhangi bir akrabalığı söz konusu değildir. 13.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: Adı, Soyadı Unvanı Şirkette Bulunduğu Süre (Yıl) İş Tecrübesi (Yıl) Tahsil Durumu Oğuz Murat OTAY Yönetim Kurulu Başkanı 1 yıldan az 20 Üniversite Gökhan DENİZ Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1 yıldan az 19 Üniversite Hamit Osman OLCAY Yönetim Kurulu Üyesi 1 yıldan az 31 Üniversite Faruk ULUSOY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 3 yıl 28 Üniversite Emre ALKİN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1 yıldan az 24 Üniversite Oğuz Murat OTAY - Yönetim Kurulu Başkanı 14.11.1970 tarihinde İstanbul’ da doğdu. 1981-1988 İstanbul Erkek Lisesi Almanca bölümünü bitirdi. 1988-1993 yıllarında Boğaziçi Üniversitesi İktisat Fakültesi İngilizce bölümünden mezun oldu. 1994-1996 yıllarında George Washington University (MBA Uluslararası Finans ve Yatırım) eğitimini aldı. 1997 yılında Boğaziçi Üniversitesi Finans doktorası 1. yıl terk ayrıca 2008 yılında SPK Gayrimenkul Değerleme Uzmanlığı Sınavını başarıyla geçti. Yavuz Otomotiv ve Petrol Tic. Ltd. Şti. (Yönetici ortak) 1996-2000 Aylık satış projeksiyonlarının hazırlanması ve satış planlaması Global Proje Danışmanlık (Yönetici ortak) 2000-2002 Uluslararası şirketlere Türkiye’de yatırım için danışmanlık hizmeti verilmesi. NGN Dış Ticaret(Yönetici ortak) 2002-2006 Telekom sektöründe yabancı şirketlerle bayilik anlaşmaları ve danışmanlık OGT Dış Ticaret(Yönetici ortak) 2006Enerji sektöründe toptan elektrik satışı ve elektrik santrallerine Çin’li firmalarla ekipman ve Türk firmalara yurtdışı finansman temininde danışmanlık hizmeti. Polteks Group 2011Kuzey Irak’ta faaliyet gösteren şirkete enerji ve sanayi yatırımlarında danışmanlık hizmeti. 28.06.2012-20.05.2013 tarihleri arasında Aksel Yatırım Holding A.Ş. (Eski ünvanları: Mataş matbaacılık Ambalaj ve Sanayi Ticaret A.Ş. ve Aksel Enerji Yatırım A.Ş.)’ de bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapmıştır. Gökhan DENİZ - Yönetim Kurulu Başkan Vekili 25.05.1973 tarihinde Ankara’da doğdu.1991 yılında TED Ankara Koleji’ni nden mezun olduktan sonra Hacettepe Üniversitesi İngilizce eğitim veren İşletme Fakültesinde eğitim hayatını tamamladı. Enginol Yapı San. Tic. Ltd. Şti.’ de ortak ve Dış Ticaret Müdürü(1996-1997) ve İGD İnşaat Tic. Ltd. Şti.’ de ortak ve şirket müdürü olarak (1997-2003) bulundu. Antalya’da faaliyet gösteren Barış Deniz Uluslararası Tarım Ticaret A.Ş.’ de ortak, Yön. Kurulu Üyesi ve Başkan 38 Vekilliği ile Genel Müdürlük görevlerinde bulundu. 2008-2010 yılları arasınada Urban Exposure İnşaat A.Ş.’ nin genel müdürlüğünü yaptıktan sonra 2015 yılı başında sermayesinin tamamı kendisine ait olan Imperium Akaryakıt Dağıtım A.Ş.’ ni faaliyete geçirmiş olup halen iş hayatına devam etmektedir. Hamit Osman OLCAY - Yönetim Kurulu Üyesi 2010-2013 yılları arası ilk Angola/Luanda Büyükelçisi. T.C. Dışişleri Bakanlığı’nda 29 yıla yakın hizmet vermiştir. Uluslararası politika ve ekonomi konularında iyi bilgi sahibi olmanın yanı sıra, uluslararası kuruluşların faaliyetleri hakkında tecrübesi bulunmaktadır. 09/09/1961 yılında Brownfield, Teksas/ABD’nde doğmuştur. Yalnızca T.C. vatandaşıdır. Öğrenim Durumu: 1970-74 : Ankara Çankaya İlkokulu 1974-80 : Ankara Öğrenim Derneği Tevfik Fikret Lisesi 1980-84 : Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi, Uluslararası İlişkiler Bölümü’nden mezun. İş Hayatı: 1984-2013: T.C. Dışişleri Bakanlığı’nda memur 1984-85: İkili Siyasi İlişkiler Amerika-Pasifik Dairesi’nde Aday Meslek Memuru 1985-86: Bilecik 4. Jandarma Er Eğitimi Alayında askerlik hizmeti 1986-87: Çok Taraflı Uluslararası Ekonomik Kuruluşlar Dairesi/ Enerji Dairesi/İkili Siyasi İlişkiler Amerika-Pasifik Dairelerinde memur 1987-89: T.C. Trablus/Libya Büyükelçiliği’nde 3. Katip 1989-1992: T.C. Hannover/Almanya Başkonsolosluğu’nda 2. Katip ve Muavin Konsolos 1992-94: Uluslararası Economic İlişkiler Dairesi’nde Karadeniz Ekonomik İlişkiler (KEİ) Dairesi’nde, Uluslararası Sekretarya çerçevesinde çalışma gurupları ve Bakan toplantılarından sorumlu 2. Katip ve Başkatip 1994-98: T.C. Roma/İtalya Büyükelçiliğinde Ekonomik İşlerden Sorumlu Başkatip ve Musteşar 1998-2000: T.C. Dışişleri Bakanlığı, Bilgi İşlem Dairesi’nde Daire Başkan Vekili 2000-04: T.C. Stokholm/İsveç Büyükelçiliğinde Musteşar ve 1. Müsteşar sıfatıyla Misyon şefi yardımcısı 2004-06: T.C. Dışişleri Bakanlığı, Enformasyon Dairesi nezdinde İnternet Şubesi Başkanı 2006-08: T.C. Dışişleri Bakanlığı’nda Hudut İşleri Dairesi ile Havacılık Daireleri Başkanı 2008-2010: T.C. Dışişleri Bakanlığı Arşiv ve Ulaştırma Müstakil Dairesi Başkanı (Gn. Md. Yrd.) 2010-13: T.C. Luanda/Angola Büyükelçisi 2013- : Emekli, Angola ve Mozambik ile ikili ticaret geliştirme faaliyetleri Faruk ULUSOY - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi EĞİTİM: Ankara Üniversitesi, Siyasal Bilgiler Fakültesi, İktisat Bölümü, Ankara Maliye Meslek Lisesi, MESLEKİ RUHSATLAR: Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Ruhsatı SPK İleri Düzey Lisanslama Belgesi SPK Kredi Derecelendirme Uzmanlığı Belgesi SPK Kurumsal Yönetim Uzmanlığı Belgesi Bağımsız Denetim Yetki Belgesi MESLEKİ DENEYİM: ABD Ada Bağımsız Denetim A.Ş. Kurucu Ortak ve Yönetim Kurulu Başkanı, Sorumlu Ortak Baş Denetçi Mali Müşavirlik ve Bilirkişilik 39 (2012- devam) (2011- devam) Gülaylar Grup Mali ve İdari İşler Grup Başkan Yardımcısı TOBB Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu Mali ve İdari Koordinatör Analitik Gözlem Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. Kıdemli Denetçi Kepez Elektrik T.A.Ş. Denetim Kurulu Üyesi Adabank A.Ş. Mali Kontrol, Muhasebe, Bütçe ve Raporlama Müdürü Maliye Bakanlığı Personel Genel Müdürlüğü Veri Hazırlama ve Kontrol İşletmeni (2010 - 2011) (2007 - 2009) (2005 - 2007) (1998 - 2003) (1996 - 2005) (1987 - 1996) Emre ALKİN - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1969 yılında İstanbul’da doğdu. Işık İlkokulu ve ardından Saint-Michel Lisesini bitirdi. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi İngilizce İktisat Böümü’nden 1991 yılında mezun oldu. Aynı yıl İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi’ne araştırma görevlisi olarak kabul edildi. Askerlik görevine MSB F-16 Uçakları Sistem Yönetim Daire Başkanlığı’nda yedek subay olarak devam ederken 1997 yılında iktisat Teorisi anabilimdalında Doçent ünvanını aldı. Risk Yönetimi ve Finansal Kurumlar üzerine kitap ve makaleler yazarken, yatırım kuruluşlarında danışmanlık ve yönetim kurulu üyeliği yaptı. 2002 yılında Profesör oldu. Çukurova Holding, Anadolu Endüstri Holding, Doğan Holding ve Altınbaş Holding’de çeşitli görevler aldı. TV8, FOX ve CNNTURK televizyonlarında ve çeşitli gazeteler de ekonomi yorumculuğu ile köşe yazarlığı yaptı. Türkiye İhracatçılar Meclisi Genel Sekreterliği, Türkiye Finansman Şirketleri Genel Sekreterliği, Vergi konseyi Üyeliği, İstanbul Kültür Üniversitesi İktisat Bölüm Başkanlığı, Kemerburgaz Üniversitesi Rektör Yardımcılığı ve Türkiye Futbol Federasyonu Genel Sekreterliği görevlerinde bulundu. İngilizce ve Fransızca seminer ve konferanslar vermekte olan Prof. ALKİN'in bundan başka yabancı dilde ve Türkçe yazılmış kitapları bulunmaktadır. GSM ve Telekominikasyon, Uluslararası Finans Kurumları, Enerji ve Demir-Çelik Sektörlerinde çeşitli görevlerde olan Alkin, Kemerburgaz Üniversitesi’inde ekonomi dersleri vermekte ve Rektör Yardımcılığı görevine devam etmektedir. Halen ödeme sistemleri ve finansal yönetim üzerine uluslararası projelerde yer almaktadır. 13.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Adı Soyadı Şirket Unvanı Görevi Sermaye Payı (%) Oğuz Murat OTAY AKSEL YATIRIM HOLDİNG A.Ş. Yön. Krl. Bşk. 11,25 Gökhan DENİZ AKSEL YATIRIM HOLDİNG A.Ş. Yön. Krl. Bşk. Vekili - Yön. Krl. Üyesi - Bağımsız Yön. Krl. Üyesi - Bağımsız Yön. Krl. Üyesi - Hamit Osman OLCAY Faruk ULUSOY Emre ALKİN AKSEL YATIRIM HOLDİNG A.Ş. AKSEL YATIRIM HOLDİNG A.Ş. AKSEL YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 40 Görevi Sermaye Payı (%) Yönetici Ortak 100 Yönetici Ortak 100 AKADEMİ PETROL ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yönetici Ortak 50 A TARK UÇAN DEMİRYOLU SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yönetici 5 - - - ADA BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı - EKOFAKTORİNG PLASTİKKART AKILLI KART İLETİŞİM SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu Üyesi %0.0000055 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Adı Soyadı Şirket Unvanı Oğuz Murat OTAY OGT DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ İMPERİUM AKARYAKIT DAĞITIM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Gökhan DENİZ Hamit Osman OLCAY Faruk ULUSOY Emre ALKİN 13.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi: Yoktur. 13.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: Yoktur. 13.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 13.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: Yoktur. 13.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: 41 Yoktur. 13.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi: Yoktur. 13.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 14. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 14.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler: Üst yönetime ödenen ücretler İhraççının yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretleri ifade etmekte olup, aynı zamanda müdür olarak görev yapan İsmail AKSAÇ için ödenen net ücretlerdir. Üst Yönetime Ödenen Ücretler Toplam 31.12.2012 171.904 171.904 31.12.2013 88.715 88.715 31.12.2014 60.882 60.882 30.06.2015 26.047 26.047 14.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: Yoktur. 15. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI 15.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Oğuz Murat OTAY Yönetim Kurulu Başkanı - Gökhan DENİZ Yönetim Kurulu Başkan Yard. Yönetim Kurulu Başkan Yard. Hamit Osman OLCAY Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Faruk ULUSOY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi – Denetim Komitesi – Kurumsal Yönetim Görev Süresi (*) / Kalan Görev Süresi 3 Yıl / 2016 Yılı Olağan Genel Kuruluna Kadar 3 Yıl / 2016 Yılı Olağan Genel Kuruluna Kadar 3 Yıl / 2016 Yılı Olağan Genel Kuruluna Kadar 3 Yıl / 2016 Yılı Olağan Genel Kuruluna Kadar 42 Sermaye Payı (TL) (%) 900.000 11,25 0 0 0 0 0 0 Komitesi – Riskin Erken Saptanması Komitesi Emre ALKİN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 3 Yıl / 2016 Yılı Olağan Genel Kuruluna Kadar - 0 0 (*) Yönetim kurulu üyeleri İhraççının 09 Temmuz 2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında seçilmiş olup, 2016 yılı olağan genel kurulda yeni üyeler seçilene kadar 3 yıl süre ile görevlerine devam edeceklerdir. 15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: Yoktur. 15.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: İhraççı, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını daha sağlıklı yerine getirmesi amacıyla, SPK’nın yürürlükteki mevzuatına uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitelerini oluşturmuştur. Ayrıca Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitelerinin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesince yürütülmektedir. Denetim Komitesi: Başkan Üye : Faruk ULUSOY : Emre ALKİN - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Genel Kurul tarafından seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden iki tanesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: X, No: 22 sayılı Tebliği’nin 25.maddesinin (1) numaralı fıkrası hükmü uyarınca oluşturulan Denetim Komitesinde üye olarak görev yapmaktadır. Komite üyeleri Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden seçilmiş olup yılda en az 4 defa toplanmaktadır. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetmek. Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumunu, bağımsızlık beyanını ve bağımsız denetim kuruluşundan alınabilecek ilave hizmetleri değerlendirmek. Bağımsız denetim kuruluşu tarafından Komite’ ye iletilen Bağımsız denetim kapsamında ulaşılacak tespitleri, ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları; bağımsız denetçi tarafından daha önce Şirket yönetimine iletilen SPK’nın muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini; bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini; ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirilen önemli yazışmaları değerlendirmek. Şirketin muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri ile bağımsız denetim süreçleri ile ilgili olarak Şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması; Şirket çalışanlarının, muhasebe, raporlama, iç kontrol ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemek. Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirmek. SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek. 43 Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu’na değerlendirmelerini ve tavsiyelerini yazılı veya sözlü olarak bildirir. Komite üyeliğine; görevlerinin gerektirdiği niteliklere sahip olan ve icra fonksiyonu olmayan bağımsız yönetim kurulu üyeleri seçilmişlerdir. Riskin Erken Saptanması Komitesi: Başkan Üye : Faruk ULUSOY : Emre ALKİN - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi ile ilgili çalışmalar yapmak ve risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kere gözden geçirmek üzere kurulmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi; a) Şirket hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek risk unsurlarının etki ve olasılığa göre tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve yönetilmesi amacıyla etkin iç kontrol sistemlerini oluşturur, b) Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin şirket kurumsal yapısına entegre edilmesini ve etkinliğini takip eder, c) Şirketin risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerince risk unsurlarının uygun kontroller gözetilerek ölçülmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında kullanılması konularında çalışmalar yapar, d) Komite çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirir ve gerekiyor ise değişiklik önerilerini onaylanması için yönetim kuruluna sunar. Kurumsal Yönetim Komitesi: Başkan Üyeler : Emre ALKİN : Faruk ULUSOY İsmail AKSAÇ - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak. Kurumsal yönetim ve Yatırımcı ilişkileri biriminin çalışmalarını gözetlemek. Kamuya açıklanacak “Kurumsal Yönetim Uyum Raporu” nu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol etmek. Kurumsal Yönetim ilkelerinin Şirket içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanmadığı konularda çalışma yaparak, Yönetim Kurulu’na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunmak. Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu’na sunmak. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek. Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemek. Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na sunmak. Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu’na değerlendirmelerini ve tavsiyelerini yazılı veya sözlü olarak bildirir. Kurumsal yönetim komitesi en az iki üyeden oluşur. Komite başkanı bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. 44 İlgili tebliğler gereği oluşturulması istenen Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi’nin görevleri de oluşturuluncaya dek Kurumsal Yönetim Komitesi’nce yürütülmektedir. Aday Gösterme Komitesi Komitenin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesince yürütülmektedir. Şirket’in Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında çalışmalar yapmak amacı ile oluşturulmuştur. Aday Gösterme Komitesi en az altı ayda bir toplanır ve toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunar. Yetkileri; a) Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak, b) Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmak, c) Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirlemek ve bunların gözetimini yapmak, d) Komite çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirmek ve gerekiyor ise değişiklik önerilerinin onaylanması için yönetim kuruluna sunmaktır. Ücret Komitesi Komitenin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesince yürütülmektedir. Şirketin yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esaslarının belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak amacı ile oluşturulmuştur. Ücret Komitesi en az altı ayda bir toplanır ve toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunar. Ücret Komitesi; a) Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler, b) Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler, c) Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar. d) Komite çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirir ve gerekiyor ise değişiklik önerilerini onaylanması için yönetim kuruluna sunar. 15.4. İhraççının Kurulun kurumsal değerlendirilmesi hakkında açıklama: yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun İhraççı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” çerçevesinde belirlenen gruplardan 3. grupta bulunmaktadır. “Kurumsal Yönetim İlkeleri” prensip olarak benimsenmiş olup, aynı tebliğ çerçevesinde gerekli Esas Sözleşme değişikliklerini, Yönetim Kurulu yapılanmasını ve Komitelerin oluşturulması gerçekleştirilmiştir. İhraççının Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve Beyanı, her dönem için yayınlanmış “Yıllık Faaliyet Raporu”nda mevcuttur. Söz konusu rapor www.akselyatirim.com ve www.kap.gov.tr’de de yer almaktadır. 45 15.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi: Yatırımcı ilişkileri bölümü, pay sahiplerimizin haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösteren, yönetim kuruluna raporlama yapan ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayan birimdir. İhraççı 25.03.2014 tarih ve 2014/15 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi'nin isminin Yatırımcı İlişkileri Bölümü olarak değiştirilmesine ve Bölüm Yöneticisi olarak İsmail AKSAÇ’ ın atanmasına karar verilmiştir. Ayrıca 26.05.2015 tarih 2015-20 nolu karar ile de bölüm üyeliğine Vedat AKBAŞ atanmıştır. AdıSoyadı Ünvanı Öğrenim Durumu/ Lisans No İsmail AKSAÇ Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi Lisans 115020 Sahip Olduğu Sermaye Piyasası Lisansları SPF Düzey 2 Lisansı Adresi E-posta Telefon Faks Şirket Merkez i aksac@akselyatirim.co m 0216 485 07 89 0216 485 07 91 16. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER 16.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 30.06.2015 Merkezde bulunan personel sayısı 3 2 2 2 Toplam Personel Sayısı 3 2 2 2 16.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları: 16.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 16.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 16.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: Yoktur. 17. ANA PAY SAHİPLERİ 17.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: 46 Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı 21.05.2015 Tarihli Olağan Son Durum İtibariyle Genel Kurul Toplantısı 15.10.2015) Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) VBG Holding A.Ş. 900.000 11,25 (A Grubu) (*) Oğuz Murat OTAY 900.000 11,25 (A Grubu) 7.100.000 7.100.000 88,75 Diğer (B Grubu) 10.000.000 100,00 10.000.000 100,00 TOPLAM (*) İhraççının 900.000.- adet A grubu nama yazılı imtiyazlı paylarına sahip VBG Holding A.Ş. 22.05.2015 tarihinde görüşmelere başladığı Oğuz Murat OTAY ile 24.05.2015 tarihinde imzalamış olduğu Pay Alım Satım ve Devir Sözleşmesi kapsamında tüm payları Oğuz Murat OTAY’ a satmış ve 25.05.2015 tarihinde devir işlemi gerçekleşerek pay defterine işlenmiştir. Dolaylı pay sahipliği bulunmamaktadır. 17.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: İhraççının %5 ten fazla payına sahip tek kişi yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY dır. 17.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi: Grubu A B Nama/ Hamiline Olduğu Nama Hamiline İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) Bir Payın Nominal Değeri (TL) 1,00 TL 1,00 TL TOPLAM Yoktur Yoktur Toplam (TL) 900.000 7.100.000 10.000.000 Sermayeye Oranı (%) 11,25 88,75 100,00 17.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: İhraççının sermayesinde sahip olduğu paylar doğrultusunda, yönetim hakimiyetine sahip olan ortak Oğuz Murat OTAY’ dır. Sermaye piyasası mevzuatında yönetim hakimiyetinin kötüye kullanılmasına engel olmaya yönelik hükümler bulunmaktadır. Bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için tedbir olarak İhraççının esas sözleşmesinde kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde düzenlemeler mevcuttur. 17.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi: İhraççının sermayesinde sahip olduğu paylar doğrultusunda, yönetim hakimiyetine sahip olan ortak Oğuz Murat OTAY’ ın elinde bulunan 900.000 adet A grubu pay bulunmaktadır. İmtiyazlı A grubu payların imtiyazı; en az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşan yönetim kurulunun yarısı A grubu pay sahibi veya gösterecekleri adaylar arasından seçilmektedir. 18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 18.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama: 47 İlişkili taraflardan olan ticari alacaklar aşağıdaki gibi olup, alacaklar teminatsız ve faiz işletilmemiştir. 31.12.2012 - Ansa Otelcilik A.Ş. Toplam 31.12.2013 30,048 30,048 31.12.2014 803 803 30.06.2015 - İlişkili taraflardan olan ticari olmayan alacaklar aşağıdaki gibi olup, alacaklar teminatsız ve faiz işletilmemiştir. Altınova Tersaneleri İmalat İthalat ve İhracat Ltd. Şti. Veysel Salihoğlu VBG Holding A.Ş. Çanakkale Akaryakıt ve Petrol Ürünleri San. Tic. Ltd. Şti. Toplam 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 30.06.2015 - 213,002 - - - 1,663,430 - 5,641,083 2,220,176 - - - 2,427 - - 1,876,432 7,863,686 - İlişkili taraflara ticari borç aşağıdaki gibi olup, alacaklar teminatsız ve faiz işletilmemektedir. VBG Holding A.Ş. Altınova Tersaneleri İmalat İthalat ve İhracat Ltd. Şti. Aksel Gayrimenkul Yatırım A.Ş. Çanakkale Akaryakıt ve Petrol Ürünleri San. Tic. Ltd. Şti. Toplam 31.12.2012 - 31.12.2013 40,912 31.12.2014 - 30.06.2015 - - 5,697 - - - 1,256 - - - - 542,165 - - 47,865 542,165 - İlişkili taraflara diğer borç aşağıdaki gibi olup, alacaklar teminatsız ve faiz işletilmemektedir. Altınova Tersaneleri İmalat İthalat ve İhracat Limited Şirketi Oğuz Murat Otay Şahin Öner Smart Petrolcülük A.Ş. Ansel Otelcilik A.Ş. Toplam 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 30.06.2015 2,784 - - - 2,784 - 150,000 6,000 99,187 255,187 27,070 27,070 İhraççının yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretler ve benzeri menfaatler dönemler itibariyle aşağıdaki gibidir: Üst yönetime ödenen ücretler İhraççının yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretleri ifade etmekte olup, aynı zamanda müdür olarak görev yapan İsmail AKSAÇ için ödenen net ücretlerdir. Üst Yönetime Ödenen Ücretler Toplam 31.12.2012 171,904 171,904 31.12.2013 88,715 88,715 31.12.2014 60,882 60,882 30.06.2015 26,047 26,047 18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi: VBG Holding A.Ş. İlişkili Taraflardan Diğer ve Hizmet Alımları 31.12.2012 31.12.2013 400,000 48 31.12.2014 63,859 30.06.2015 - Libadiye Petrol Ürünleri A.Ş Aksel Gayrimenkul A.Ş. Ansa Enerji Yatırım A.Ş. Veysel Salihoğlu Altınova Tershaneleri İm. İth. İhr.Ltd. Şti. Ansel Otelcilik A.Ş. Şahin Öner Çanakkale Akaryakıt ve Petrol Ürünleri San.Tic.Ltd.Şti. Smart Petrolcülük Bağcılar Akaryakıt A.Ş. Toplam Satışların Maliyeti (-) İlişkili Taraflardan Alışlar / Satışların Maliyeti 18,527 - 12,600 772,799 8,432,201 34,725 723 - 8,984 323,375 150,000 - - - 812,457 - 18,527 9,653,048 591 550 1,359,816 - İlişkili Taraflara Hizmet ve Satışları 31.12.2012 31.12.2013 VBG Holding A.Ş.(*) 4,955 Altınova Tersaneleri İmalat İth Ve İhr. Ltd Şti(*) 15,902 Ansel Otelcilik A.Ş.(*) 31,515 Libadiye Petrol Ürünleri A.Ş(*) ANB Bodrum Turizm A.Ş. 125,000 Veysel Salihoğlu 58,263 Esin Çoban 75,830 Musab Geylani Salihoğlu 14,096 Toplam 325,561 31.12.2014 961,512 11,635 75,000 1,452,019 2,500,166 30.06.2015 - İlişkili Taraflara Sabit Kıymet Satışları 31.12.2012 31.12.2013 - 31.12.2014 - 30.06.2015 - Toplam 19. DİĞER BİLGİLER 19.1. Sermaye Hakkında Bilgiler İhraççının çıkarılmış sermayesi 8.000.000 TL’dir. 19.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı: İhraççının kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 TL’dir. 19.3. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi: Yoktur. 19.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur. 19.5. İhraççının paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ihraççı paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: Yoktur. 49 19.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: Yoktur. 19.7. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: Yoktur. 19.8. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: (TL) Sermaye Artırımı Artırım Öncesi Sermaye 5.000.000 Artırım Sonrası Sermaye 8.000.000 Artırım Tutarı Bedelli Artırım 3.000.000 Bedelsiz Artırım 0 Artırım Kararının Alındığı Yönetim Kurul Toplantısı Tarihi 24.05.2011 Ticaret Sicil Gazetesi İlan Tarihi Rüçhan Hakkı Kullanma Tarihleri 26.09.2011 TTSG 7907 Halka açılma nedeniyle rüçhan hakları kısıtlanmıştır. Halka arz satışı 2225-26/07.2011 tarihinde tamamlanmıştır. İhraççı, Sermaye Piyasası Mevzuatı’na tabi şirketlerin yararlandığı kayıtlı sermaye sistemine 30.000.000.- TL kayıtlı sermaye tavanı ile geçilmesine ilişkin 03.03.2011 tarihinde karar almıştır. 24.05.2011 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile; 30.000.000 TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesinin mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanarak halka arz edilmek suretiyle 5.000.000 TL’den 3.000.000.- TL artırılarak 8.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. 22-25-26.07.2011 tarihlerinde 1,00 TL nominal değerli 3.000.000 adet pay 3,50 TL den satılmıştır. 18.08.2011 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımının ticaret sicilinde tesciline ilişkin başvuru neticesinde ilgili sermaye artırımı 20.09.2011 tarihinde tescil edilmiştir. 19.9. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar: Yoktur. 19.10. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: İhraççının paylarının %88,75’i mevcut durum itibariyle Borsa İstanbul A.Ş. II. Ulusal pazarında işlem görmektedir. İşbu izahname kapsamında ihraç edilecek paylar için de Borsa İstanbul A.Ş. II. Ulusal pazarında işlem görmek üzere ilave kotasyon başvurusu yapılacaktır. 50 19.11. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur. 19.12. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler: İhraççının Esas Sözleşmesi ve İç Yönergesine kurumsal internet sitesi www.akselyatirim.com da veya Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun internet sitesi www.kap.gov.tr den ulaşılabilir. 19.13. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri: İhraççının amaç ve faaliyetleri Esas Sözleşme’nin 5. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre faaliyet konusu; Şirketin, amacı, vergi dışı mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları düzenine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım danışmanlığını içermemek kaydıyla; teknik planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve organizasyon, “Sermaye Piyasası Mevzuatı Çerçevesinde Gayrimenkul Değerleme Hizmeti Verecek Şirketler İle Bu Şirketlerin Kurulca Listeye Alınmalarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” ile düzenlenmiş olan gayrimenkul değerlemesi faaliyeti kapsamında olmamak şartıyla firma değerleri gibi konularda danışmanlık, ticari, sınai ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak ve SPKn örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla aktiflerini kar etme yeteneğine veya potansiyeline sahip sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı paylar ile diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak, Türkiye içinde ve dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınai ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmaktır. Şirketin yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirmek için faaliyet gösterebileceği konular şunlardır: 1. Şirket, sınai, ticari, zirai, gıda, mali, gayrimenkul, inşaat, taahhüt, petrol, petrol ürünleri, telekomünikasyon ile her türlü taşımacılık, otomotiv, madencilik, reklamcılık, bankacılık, sigortacılık, enerji üretim, enerji dağıtımı, doğalgaz dağıtımı, enerji ve doğalgaz toptan satışı veya turizm, hizmet, finans sektörü konuları ile iştigal eden şirketler ile her türlü banka, finans kurumu, aracı kurum, sigorta, yatırım ortaklığı, faktöring ve finansal kiralama ve diğer alanlarda faaliyet gösteren şirketleri bizzat kurabilir. SPKn örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla Kurulmuş olanlara ortak veya pay sahibi sıfatı ile katılabilir, idarelerini üstlenebilir. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü yerli veya yabancı şirketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilir. 2. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket, kendisinde mevcut payları vadeli veya vadesiz olarak satabilir, devredebilir, bunları başka paylarla değiştirilebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların paylarını rehin alabilir. Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir, rehin alabilir. Bu kapsamda Şirket “Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” uyarınca yapılması gereken açıklamaları yerine getirir. 51 3. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak Şirket, kendi nam ve hesabına bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir. 4. Şirket, yurt içinde ve yurtdışında her türlü nakit, menkul kıymet, değerli maden ve emtia üzerinde sermaye piyasası mevzuatı ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla her türlü tasarrufta bulunabilir. 5. Şirket, resmi ve özel kuruluşlar ve iştirak ettiği şirketlerce çıkarılacak her nevi borçlanma aracını, aracılık yapmamak kaydıyla kuponlu veya kuponsuz alabilir veya satabilir. Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümleri çerçevesinde her türlü borçlanma aracı ihraç edebilir. 6. Sermaye piyasası faaliyeti kapsamında olmamak kaydıyla Şirket, sermaye yapısının icabı gereği sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin pay ve tahvil ihraçlarını organize edebilir. 7. Şirket, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlere işletme ile ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir. Bu şirketlerin muhasebe tahsilâtı, personel, eğitim gibi müşterek hizmetlerini toplu bir bünye içerisinde daha ekonomik bir şekilde sağlamak için bir elden yürütebilir ve bu konularda kendilerine yardımcı olabilir. 8. Şirket, diğer şirketlerin işletme organizasyonlarını düzenlemek, bu şirketleri karşılıklı anlaşmalar dâhilinde yıllık bütçelerini, faaliyet raporlarını ve uzun vadeli plan ve programlarını oluşturmak ve bu şirketler ile ilgili finansal, idari, ticari ve teknik problemlerin çözümüne yardımcı olmak şeklinde faaliyet gösterebilir. 9. Şirket, hariçten know-how, teknik bilgi, marka ve sınai mülkiyete konu olan hakları satın alabilir veya kiralayabilir, bunları diğer kuruluşlara satabilir veya bu konularda dış firmalarla anlaşmalar yaparak bu anlaşmaları bütün mali sonuçları ile başkalarına devredebilir, gerekli izin ve imtiyazları alabilir ruhsatname, patent, lisans ve benzeri gayri maddi hakları alabilir, ihtira hak ve teklif haklarının alameti farika ve ticaret unvanlarını iktisap edebilir, Her türlü know-how anlaşmaları yapabilir, 10. Şirket, iştirak ettiği veya sair şirketler nezdinde her nevi bilgi işlem makineleri ile servis büro hizmetleri sunabilir, bu makineleri kiraya verebilir. 11. Şirket, SPK’n örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla iştirak ettiği şirketler nezdinde, iştirak ettiği şirketlerin çalışma konularına dâhil malların alımı, ithali, nakli, gümrüklemesi, depolanması, sigorta edilmesi, mali istişareleri gibi işleri yapabilir veya yaptırabilir. Şirket SPK’n örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işletiminin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyaç duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin ederek kendilerine devir edebilir, ithalat işlerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarda satabilir. Bu şirketlerin sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların mümessilliklerini alabilir, bu şirketlerin genel bayilik ve acenteliğini üstlenebilir. Kendi nam ve hesabına yurtiçi ve yurt dışı ihalelere katılabilir. 12. Şirket, iştirak ettiği şirketler nezdinde, şirketlerin aldıkları malları bayilikler kurarak veya mağazalar açarak toptan ve perakende satabilir. Etütten satışa kadar pazarlamanın gerektirdiği nakliye depolama, ayırma, ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir. 13. Şirket, taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir, rehin edebilir, rehin alabilir, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Bu kapsamda Şirket “Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” uyarınca yapılması gereken açıklamaları yerine getirir. 52 14. Sermaye piyasası mevzuatında yer alan kamuyu aydınlatma yükümlerini yerine getirmek, gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek ve/veya kar etme yeteneği ve potansiyelini realize edebilmek için, yurt içinde ve yurt dışında, bina, arsa, arazi ve sair her türlü taşınmazları hissesiz veya hisseli satın alabilir, kat karşılığında konutlar, işyerleri inşa ettirebilir, inşa edilenleri satın alabilir, satabilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir, pazarlayabilir, trampa edebilir, parsellere bölerek hakiki ve hükmi şahıslara satmak üzere gerekli hukuki mali ve ticari işlemler ile mevzii imar projeleri ve diğer projelerin yapımı ile intifa, irtifa, sükna, tapu cins tashihi, kat irtifakı, kat mülkiyeti, ifraz, tevhid yapar, devir ve ferağ verebilir ve bu konularla ilgili olarak yurt içinde ve dışında müşavirlik ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir, sahip olduğu ve olacağı varlıkları işletebilir ve işlettirebilir, tarihi yapıların restorasyonu, bölge ve metropolitan planlaması, imar planları yapabilir veya yaptırabilir, alışveriş alanlarının iç yerleşimlerinin hazırlanması, alış veriş merkezi, ofis, konut, iş merkezi, ticari depolar, ticari park ve buna benzer yerlerin kuruluş ve organizasyon hizmetlerini, pazarlama ve işletmelerini yapabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bu işlemler için analiz ve entegrasyon işlerini yapabilir, pazarlama ve kiralama politikalarını ifa edebilir. 15. Sermaye piyasası mevzuatında yer alan kamuyu aydınlatma yükümlerini yerine getirmek kaydıyla, Şirket, Gayrimenkuller üzerinde kendi lehine veya aleyhine dilediği şartlarla her türlü ipotek tesis edebilir. Şirket, kendi borcu için ipotek veya menkul rehni tesis edebilir Şirket lehine tesis edilen ipotekleri kısmen veya tamamen kaldırır, fek eder, tebdil ve tecdit edebilir. Ayrıca gayrimenkuller üzerinde şirket leh ve aleyhinde her türlü hak ve mükellefiyetler tesis edebilir ve kaldırabilir. Şirket, gayrimenkul üzerinde kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis eder veya bunları feshedip kaldırabilir. Satış vaadinde bulunabilir, yapılan satış vaatlerini şirket adına kabul edebilir. Noterliklerde satış vaadi sözleşmelerini akdeder, şirketin leh ve aleyhinde yapılan satış vaadi sözleşmelerini tebdil, tecdit ve feshedebilir. Satış vaadi sözleşmelerini tapu siciline şerh ettirebilir ve şerhleri kaldırabilir. Gayrimenkullerde tevhit ve ifraz işlemlerini yaptırabilir. 16. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın kar dağıtımına ilişkin hükümleri saklı kalmak üzere Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi bünyesi dışında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak şekilde sosyal gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş vakıflara katılabilir, ayni ve nakdi bağışta bulunabilir. 17. Şirket’in amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarrufundan doğan hak ve alacaklarının tahsili veya temini için icra, ipotek, menkul rehni, işletme rehni ve kefaletten istifade edebilir, ayni ve şahsi her nevi teminat alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda terkin ve tescil işlemlerinde bulunabilir. Bu kapsamda Şirket “Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” uyarınca yapılması gereken açıklamaları yerine getirir. 18. Şirket, yukarıda belirtilen işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurt dışında da yapabilir, yabancı ve yerli diğer şirketlerle yurt dışında ve içinde işbirliğinde bulunabilir, bunlarla birlikte şirketler kurabilir. Mali mesuliyetin paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapabilir. Milli menfaatlere ve memleket yararına olduğu ölçüde yabancı sermayenin gelmesini sağlamak için teşebbüslerde bulunabilir. 19. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, Bakanlar Kurulu’nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir. 53 20. Şirket, yukarıda sayılan tüm faaliyetleri ve fonksiyonları başta Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri olmak üzere Türk yasaları ve ilgili mevzuatın izin verdiği ölçülerde gerçekleştirir. 21. Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. İzne tabi hallerde gerekli izinler önceden alınır ve yasalara uyulur. Yukarıda sayılı faaliyetlerin gerçekleştirilmesi sırasında, Sermaye Piyasası Kanunu’nun SPKn örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır. 19.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri: Yönetim Kurulu’na ve Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Komitelere ilişkin esaslar Esas Sözleşme’nin; “Yönetim Kurulu” başlıklı 8.maddesi, “Yönetim Kurulu’nun Görev ve Yetkileri” başlıklı 9.maddesi ile “Yönetim Kurulu Sekreteryası” başlıklı 23.maddesinde ve ilgili bölümün alt maddelerinde düzenlenmiştir. Yönetim kurulu üye sayısı 5 üyeden az, 11 üyeden fazla olamaz. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin en az 1/3’ünün Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş nitelikleri haiz bağımsız üyelerden oluşması zorunludur. Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. 19.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: İhraççının sermayesini temsil eden paylar iki gruptur. A grubu 900.000 adet nama yazılı işlem görmeyen paylarda imtiyaz bulunmaktadır. Buna göre; en az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşan yönetim kurulunun yarısı A grubu pay sahibi veya gösterecekleri adaylar arasından seçilmektedir. Tüm paylar yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY’ a aittir. Borsa da işlem gören 7.100.000 adet B grubu paylarında her hangi bir imtazı yoktur. 19.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: Yoktur. 19.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ve toplantılara katılım koşullarına ilişkin esaslar Esas Sözleşmenin “Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar” başlıklı 13.maddesi, “Toplantı Yeri İle Karar Yeter Sayıları” başlıklı 14.maddesi, “Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması” başlıklı 15.maddesi, “ Oy Verme ve Vekaletle Temsil” başlıklı 16.maddesi ve “İlan” başlıklı 17.maddelerinde düzenlenmektedir. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. 54 Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında A grubu ve B grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu seçiminde herbirinin 1 oy hakkı vardır. En az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşan yönetim kurulunun yarısı A grubu pay sahibi veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısı hesaplanırken küsurat bulunması durumunda sayı aşağı tamamlanır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir. Genel kurul toplantıları şirketin merkez adresinde yapılması esastır. Ancak genel kurul toplantıları şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin (il veya ilçe) başka bir yerinde, toplantıya ait davette belirtilecek başka bir adreste de, yapılabilir. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması zorunludur. 19.18. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Yoktur. 19.19. Payların devrine ilişkin esaslar: İhraççının esas sözleşmesinin “Sermaye ve Paylar” başlıklı 7. maddesine göre; Şirket payları sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur. 19.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yoktur. 20. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER Mevcut durum itibariyle İhraççının olağan ticari faaliyetleri sırasında imzalanan sözleşmeler dışında ayrıca öneme sahip önemli sözleşmeler yoktur. 21. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 21.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: BİLANÇO (TL) VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2012 13,307,949 4,343,804 5,875,574 1,132,296 1,132,296 5,774 55 31.12.2013 7,541,979 370,140 2,284,896 30,048 2,254,848 1,878,755 31.12.2014 7,972,649 1,028,375 359,359 803 358,556 6,000,835 Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.06.2015 6,739,134 557,287 326,677 326,677 5,546,559 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Dönen Varlıklar Canlı Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Duran Varlıklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar Kısa Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Uzun Vadeli Borçlanmalar Diğer Borçlar -İlişkili Taraflara Diğer Borçlar -İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Uzun Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Paylara İlişkin Primler / İskontolar Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Hisse Senedi İhraç Primleri Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları / Kayıpları 2,144 3,630 1,819,502 48,672 74,327 8,000 2,328,740 4,057 2,236,894 7,606 80,183 15,636,689 1,876,432 2,323 2,460,179 125,674 53,456 368,879 3,072,421 5,448 2,335,943 33,182 697,848 10,614,400 5,863,686 137,149 75,555 16,895 17,569 86,561 387,500 4,699,500 4,036,615 341,873 22,199 298,813 12,672,149 5,546,559 110,123 114,111 84,377 337,351 4,003 289,473 20,584 23,291 7,076,485 2,031,234 45,266 6,260,808 444,679 2,313,202 73,630 3,428,320 63,675 210,803 307,809 24,666 17,726 1,531,016 1,531,016 4,628,232 47,865 4,580,367 1,408,074 542,165 865,909 2,290,600 2,290,600 110,138 202,102 10,860 47,139 129,002 2,784 126,218 3,622 1,387 403,754 403,754 52,133 52,339 169,760 774,001 255,187 518,814 21,971 - 903,531 27,070 876,461 105,649 - 1,387 2,775 - - 586,972 528,284 36,790 166,985 549,243 338,513 158,293 248,010 169,565 7,320 183,656 183,656 28,537 133,588 133,588 31,164 36,790 158,293 28,537 31,164 21,898 13,018,483 13,018,483 8,000,000 5,048,738 52,437 3,804,349 2,631,861 8,000,000 5,048,738 28,497 10,110,937 9,232,203 8,000,000 5,048,738 4,813 3,478,600 3,475,519 8,000,000 5,048,738 (86,898) (90,171) 56 Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler -Kıdem Tazminatı Karşılığı Hesaplamasındaki aktüeryal kazanç / (kayıp) Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs ve İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları) Net Dönem Karı / (Zararı) Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR GELİR TABLOSU (TL) Hasılat Satışların Maliyeti Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler / (Giderler) Brüt Kar / Zarar Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) Esas Faaliyet Kar / Zararı Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı / Zararı Finansman Gelirleri Finansman Giderleri (-) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / Zararı Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri)/Geliri -Dönem Vergi (Gideri)/Geliri -Ertelenmiş Vergi (Gideri)/Geliri Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı) Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem K/(Z) Dönem Karı / Zararı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları Pay Başına Kazanç - Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç - Sürdürülen Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (8,880) (86,420) - (8,547,854) (3,093,104) (7,962,048) 214,003 8,085 (243,463) 15,636,689 214,003 (279,981) (1,716,625) 1,172,488 10,614,400 214,003 (1,931,222) 1,080,686 878,734 12,672,149 214,003 (1,290,103) (444,900) 3,081 7,076,485 Bağımsız Denetimden Geçmiş Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.06.2014 30.06.2015 3,504,704 1,689,829 (2,899,750) (1,489,034) 31.12.2012 5,219,512 (4,817,565) 31.12.2013 6,402,273 (5,331,511) 31.12.2014 8,269,870 (7,533,759) 401,947 1,070,762 736,111 604,954 200,795 (172,172) (693,070) (614,368) (325,530) (221,832) (1,620,449) 242,883 (687,647) 170,290 (855,216) 916,136 (498,923) 478,830 (371,163) 155,555 (43,965) (117,132) (168,138) (166,925) (63,567) (1,191,756) 329,493 (256,797) 162,929 14,525 2,496,450 92,406 524,643 (300,212) 127,994 (102,765) 0 (128,268) (115,388) (2,539) (965,028) (93,868) 2,382,707 501,661 (174,757) 869,254 (142,238) 39,902 (79,586) 464 (181,880) 1,266 (94,524) 5,051 (24,163) (238,012) (133,552) 2,201,291 408,403 (193,869) (5,451) (1,549) (420,958) (101,475) (251,663) - (48,066) (21,971) (50,519) - (5,451) 46,517 (398,987) (50,956) (251,663) (243,463) (135,101) 1,780,333 306,928 (445,532) - (1,664,776) (947,206) (17,401) - (243,463) (243,463) (1,799,877) (83,252) (1,716,625) 833,127 (247,559) 1,080,686 289,527 85,526 204,001 (445,532) (632) (444,900) (0.030) (0.017) 0.223 0.038 (0.056) (0.208) (0.118) 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 30.06.2015 6.55 1.20 3.45 1.97 RASYOLAR Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler) 57 Likitide Oran (Dönen Varlıklar – Stoklar – Diğer Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler) 5.65 0.75 3.38 1.91 Özkaynaklar / Kısa ve Uzun Vadeli Borçlanmalar 16.60 3.49 95.73 42.73 Özkaynaklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler 6.41 0.61 4.37 1.01 Özkaynaklar / Uzun Vadeli Yükümlülükler 22.18 6.93 40.77 20.51 Özkaynaklar / Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler 4.97 0.56 3.95 0.97 Kısa Vadeli Borçlanmalar / Toplam Varlıklar 0.0029 0.0419 0.0058 0.0090 Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler / Toplam Kaynaklar Faaliyet Giderleri / Net Satışlar Net Kar Marjı Özsermaye Karlılığı 0.05 0.10 0.01 0.01 -3.96 -0.61 -0.02 -1.24 -1.68 -0.47 -0.98 1.13 0.08 -2.50 -2.22 -0.13 İhraççının 31 Aralık 2012 tarihli finansal tablolar AC İstabul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş., 31 Aralık 2013, 30 Haziran 2014, 31 Aralık 2014 ve 30 Haziran 2015 tarihli finansal tablolar Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları söz konusu bağımsız denetim şirketi tarafından hazırlanmış olup, söz konusu finansal tablolar ve bunlara ilişkin denetim raporları İhraççının www.akselyatirim.com ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.gov.tr internet sitelerinden temin edilebilir. 31.12.2012 tarihli finansal tablolar 15.03.2013 tarihinde, 31.12.2013 tarihli finansal tablolar 11.03.2014 tarihinde, 31.12.2014 tarihli finansal tablolar 11.03.2015 tarihinde, 30.06.2014 tarihli finansal tablolar 19.08.2014 tarihinde, 30.06.2015 tarihli bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar ise 20.08.2015 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.gov.tr internet sitesinde ilan edilmiştir. 21.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi: İhraççının 31 Aralık 2012 tarihli finansal tablolar AC İstabul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş., 31 Aralık 2013, 30 Haziran 2014, 31 Aralık 2014 ve 30 Haziran 2015 tarihli finansal tablolar Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları söz konusu bağımsız denetim şirketi tarafından denetlenmiş ve bu finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim/sınırlı bağımsız denetim raporları söz konusu bağımsız denetim şirketi tarafından hazırlanmış olup, bağımsız denetim raporlarında yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde sorumludur. Bu süre içerisinde sorumlu ortak başdenetçi değişmemiştir. AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (2012 yılı) Atilla ZAİMOĞLU Sorumlu Ortak Baş Denetçi Mecidiyeköy, Ortaklar Cad. No:26/3 Şişli / İstanbul Adresi (0212) 213 06 50 Telefon (0212) 213 06 55 Fax www.acistanbuldenetim.com İnternet Adresi 58 Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (2013-30.06.2014-2014 ve 30.06.2015) Ali YÜRÜDÜ Sorumlu Ortak Baş Denetçi 19 Mayıs Cad. No:4 Nova Baran Plaza Kat 21 34360 Adresi Şişli / İSTANBUL (212) 286 47 27 Telefon (212) 286 10 51 Fax www.atadenetim.com İnternet Adresi 30.06.2015 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü: Görüş Bildirmekten Kaçınma Dayanakları Grup’un, ilişikteki konsolide finansal tabloları işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmış olup 30 Haziran 2015 tarihinde sona eren hesap dönemindeki faaliyet zararı 330,212 TL’dir. Ayrıca, Grup’un Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” çerçevesinde 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle hazırlanan konsolide finansal durum tablosu üzerinden, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2014/11 sayılı Bülten’inde yayımlanmış bulunan 10 Nisan 2014 tarih ve 11/352 sayılı karar kapsamında yapılan değerlendirme sonucunda, sermaye kaybının %57.65 oranında olduğu tespit edilmiştir. Ana Ortaklık Şirket’in dolaylı bağlı ortaklığı konumunda bulunan KA Petrol Turizm Otelcilik Tekstil Sanayi Limited Şirketi, 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesine göre ödenmiş sermayesinin üçte ikilik bölümünü kaybetmiş olup teknik iflas halindedir. Bu durum işletmenin sürekliliğini devam ettirebilme kabiliyeti üzerinde bir belirsizliğin varlığına işaret etmektedir. İlgili Şirket’in finansal tabloları İşletmenin Sürekliliği esasına göre hazırlanmış olup konsolidasyona dâhil edilmiştir. Grup Yönetiminden alınan bilgiye göre, Ana Ortaklık Şirket’in dolaylı bağlı ortaklığı konumunda bulunan Sancaktepe Petrol Ürünleri Ticaret Limited Şirketi (“Sancaktepe Petrol”), Turkuaz Petrol Ürünleri A.Ş. ile akaryakıt istasyonu bayilik sözleşmesini feshetmiştir. Fesih sözleşmesi tarafımızca elde edilememiş olup konuyla ilgili varsa doğabilecek yükümlülükler ilişikteki konsolide finansal tablolara yansıtılamamıştır. İlgili sözleşmenin feshinden dolayı, Şirket gayri faal durumuna düşmüştür. Ana Ortaklık Şirket’in dolaylı bağlı ortaklığı konumunda bulunan, AVM Petrol Denizcilik Turizm Taşımacılık İthalat İhracat ve Sanayi Ticaret Limited Şirketi (“AVM Petrol”) ile Sancaktepe Petrol Ürünleri Ticaret Limited Şirketi (“Sancaktepe Petrol”)’nin petrol istasyonu işletmeciliği kapsamındaki intifa hakkı sözleşmeleri, bu Şirketler adına Grup’un 2014 yılı içerisinde ana ortağı konumunda bulunan VBG Holding Anonim Şirketi ile Turkuaz Petrol Ürünleri Anonim Şirketi arasında düzenlenmiştir. VBG Holding Anonim Şirketi ile AVM Petrol ve Sancaktepe Petrol arasında yapılan protokole göre; VBG Holding Anonim Şirketi’nin Turkuaz Petrol’den bu iki şirket için elde ettiği 2015 yılının ilk altı aylık dönemine ait 425,000 TL tutarındaki intifa hakkı gelirini bu iki Şirket’e yansıtması gerekmesine rağmen ilgili tutar ilişikteki konsolide finansal tablolarda muhasebeleştirilmemiştir. Aksel Yatırım Holding Anonim Şirketi, 09 Ocak 2013 tarihinde, Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi’nin %43.75’ini, o tarihte ilişkili tarafı konumunda bulunan Veysel Salihoğlu’ndan 9,205,000 TL bedel karşılığında iktisap etmiştir. 09 Aralık 2014 tarihinde taraflar arasında yapılan görüşme ve pazarlıklar neticesinde, Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi’nin alım tarihinde belirlenmiş olan Şirket değerinde ıskonto uygulanarak alım bedelinin 3,750,250 TL olarak belirlenmesine, ilk alım bedeli ile arada oluşan farkın 1,186,333 TL faiziyle birlikte Veysel Salihoğlu’ndan tahsil edilmesine karar verilmiştir. İktisap edilen hisselerin fiyatındaki değişimin 59 sonucunda ortaya çıkan 5,454,750 TL’lik tutar, ilişikteki 31 Aralık 2014 tarihli konsolide finansal durum tablosunda özkaynaklar içerisinde bulunan “Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmeleri” hesap kaleminde muhasebeleştirilmiştir. Ana Ortaklık Şirket, 28 Ocak 2015 tarihinde, Veysel Salihoğlu’nun sahip olduğu Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi hisselerinin geriye kalan %56.25’ini 6,187,000 TL bedel ile iktisap ederek Şirket’in tüm paylarının tek sahibi konumuna gelmiştir. İktisap işleminden dolayı devralınan net varlıkların, iktisap bedelinden 5,308,511 TL tutarında az olması sebebiyle, ilgili tutar 30 Haziran 2015 tarihli ilişikteki konsolide finansal durum tablosunda özkaynaklar içerisinde “Ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinin etkisi” hesabı altında muhasebeleştirilmiştir. 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle, banka mevduatlarının 3,413 TL’si (banka mevduatlarının %89’u), ticari alacakların 334,245 TL’si (ticari alacakların %100’ü), verilen avansların 107,149 TL’si (verilen avansların %100’ü), ticari borçların 1,374,373 TL’si (ticari borçların %100’ü), diğer borçların 533,014 TL’si (diğer borçların %100’ü) ve alınan avansların 105,651 TL’si (alınan avansların %100’ü) için üçüncü kişilerden mutabakat mektubu temin edilememiştir. İlgili tutarlardan, mutabakat sağlanmadığı için tutarların varlığı ve tutarlar nedeniyle oluşabilecek taahhüt ve yükümlülükler konusunda herhangi bir tespitimiz bulunmamaktadır. İlişikteki konsolide finansal tablolarda 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle 557,287 TL olan nakit ve nakit benzerleri toplamının 553,462 TL'lik kısmı kasa bakiyesinden oluşmaktadır. 2015 yılı içerisinde de kasa bakiyelerinin zaman zaman aynı seviyelerde olduğu tespit edilmiştir. Grup, bu tutarlara ilişkin faiz hesaplaması yapmamasından dolayı Grup’un uğrayacağı zararlar tespit edilememiş olup, ilişikteki konsolide finansal tablolara yansıtılmamıştır (Not 8). Grup, ilişikteki konsolide finansal tablolarda Diğer alacaklar hesap kaleminde takip ettiği 5,142,009 TL’lik alacağı için ilişikteki konsolide finansal tablolara faiz geliri yansıtmamıştır (Not 12). Grup’un ilişikteki konsolide finansal tablolarda Diğer alacaklar hesap kaleminde takip ettiği, 27 Şubat 2015 ve 09 Mart 2015 tarihlerinde finansal varlıklarının satımından kaynaklanan Rıfat Erbay’ olan 500,000 TL tutarındaki alacağın tahsilâtı konusunda Grup ile Rıfat Erbay arasında yapılmış bir anlaşma bulunmamaktadır (Not 12). Grup’un rapor tarihi itibariyle asıl ve faizleri ile birlikte vadesi geçmiş toplam 107,285 TL tutarında vergi borcu bulunmaktadır (Not 12). Grup’un avukat veya avukatlarından doğrulama mektubu alınamamıştır. Bu nedenle, doğabilecek varsa hak ve yükümlülükler konusunda kanaate varmamız mümkün olmamıştır. Grup’un, 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle 47,224 TL’si finans kuruluşlarına, 34,599 TL’si personellerine ve 876,283 TL’si tedarikçilerine olmak üzere toplam 958,106 TL tutarında vadesi geçmiş borcu bulunmaktadır (Not 10, 11 ve 13). Grup’un özellikle finans ve muhasebe departmanlarında, Grup’un faaliyetlerinin etkinliğini ve verimliliğini arttırabilecek düzeyde bir iç kontrol sistemi olmamasından dolayı Grup’un iç kontrol sistemi hakkında bir görüş ifade edememekteyiz. Grup’un ilişikteki konsolide finansal tabloları işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmıştır. Grup, 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde iki adet petrol istasyonuna ait faaliyet sonuçları, bir istasyonunun sözleşmesinin karşılıklı olarak fesih edilmesi ve diğer istasyona sahip bağlı ortaklığın satılması sebebiyle ilişikteki konsolide kar veya zarar tablosunda “TFRS 5 Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar ve durdurulan faaliyetler” standardı kapsamında Durdurulan faaliyetler dönem karı / (zararı) kalemi içerisinde gösterilmiştir. Bir önceki dönem Grup’un konsolide sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hâsılat tutarı 23,303,629 TL olarak gerçekleşmişken cari dönemdeki karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren hesap 60 dönemi içerisinde sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hâsılat tutarı 3,504,704 TL olarak gerçekleşmiştir. Sonuç “Görüş Vermekten Kaçınmanın Dayanağı” paragrafında belirtilen hususların öneminden dolayı, tarafımızca denetim görüşüne dayanak oluşturacak yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilemediği için finansal tablolara ilişkin herhangi bir görüş vermemekteyiz. 31.12.2014 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü: Şartlı Görüşün Dayanakları Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi, 09 Ocak 2013 tarihinde, Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi’nin %43.75’ini, ilişkili tarafı konumunda bulunan Veysel Salihoğlu’ndan 9,205,000 TL bedel karşılığında iktisap etmiştir. 09 Aralık 2014 tarihinde taraflar arasında yapılan görüşme ve pazarlıklar neticesinde, Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi’nin alım tarihinde belirlenmiş olan Şirket değerinde iskonto uygulanarak alım bedelinin 3,750,250 TL olarak belirlenmesine, ilk alım bedeli ile arada oluşan farkın 1,186,333 TL faiziyle birlikte Veysel Salihoğlu’ndan tahsil edilmesine karar verilmiştir. İktisap edilen hisselerin fiyatındaki değişimin sonucunda ortaya çıkan 5,454,750 TL’lik tutar, ilişikteki konsolide finansal durum tablosunda özkaynaklar içerisinde bulunan “Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmeleri” hesap kaleminde, 1,186,333 TL’lik tutar ise konsolide kar veya zarar tablosunda “Yatırım faaliyetlerinden gelirler” hesabında muhasebeleştirilmiştir. İlgili işlem sonucunda Veysel Salihoğlu’ndan oluşan 6,641,083 TL’nin 1,000,000 TL’sı finansal durum tablosu tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde, 3,041,083 TL’si finansal durum tablosu tarihinden sonra nakit olarak tahsil edilmiştir. Geriye kalan 2,187,500 TL’sı ise, Ana Ortaklık Şirket’in, 28 Ocak 2015 tarihinde, Veysel Salihoğlu’nun sahip olduğu Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi hisselerinin %56.25’ini 6,187,000 TL bedel ile iktisap etmesinden kaynaklanan borç tutarından mahsup edilmesiyle kapatılmıştır. Grup’un 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle asıl ve faizleri ile birlikte vadesi geçmiş ve yeniden yapılandırılmamış toplam 389,929 TL tutarında vergi borcu bulunmaktadır (Not 12). 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle ilişikteki konsolide finansal durum tablosunda “Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar” hesap kaleminde sınıflanan 137,500 TL tutarındaki Borsa Petrol Ürünleri İnşaat Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi hisseleri, bağımsız bir değerleme kuruluşu tarafından tespit edilen 1,499,093 TL’lik tutara rağmen, 09 Mart 2015 tarihinde 200,000 TL bedel karşılığında satılmıştır. Grup’un 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde yapmış olduğu KDV hariç 1,539,422 TL tutarındaki mal veya hizmet alımlarının içeriğine ve kullanım yerlerine ilişkin tarafımızca herhangi bir kanaat oluşturulamamıştır (Not 23.2, 25.1 ve 30). Grup’un ilişikteki konsolide finansal tabloları işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmıştır. Grup, 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde iki adet petrol istasyonuna ait faaliyet sonuçları, bir istasyonunun sözleşmesinin karşılıklı olarak fesh edilmesi ve diğer istasyona sahip bağlı ortaklığın satılması sebebiyle ilişikteki konsolide kar veya zarar tablosunda “TFRS 5 Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar ve durdurulan faaliyetler” standartı kapsamında Durdurulan faaliyetler dönem karı / (zararı) kalemi içerisinde gösterilmiştir. Bir önceki dönem Grup’un konsolide sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hasılat tutarı 33,112,592 TL olarak gerçekleşmişken cari dönemdeki sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hasılat tutarı 8,269,870 TL olarak gerçekleşmiştir. Şartlı Görüş 61 Görüşümüze göre, konsolide finansal tablolar, Şartlı görüşün dayanakları adlı paragrafta belirtilen hususların muhtemel etkileri hariç olmak üzere, Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır. Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 398’inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 11 Mart 2015 tarihinde Grup’un Yönetim Kurulu’na sunulmuştur. TTK’nın 402’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Grup’un 01 Ocak – 31 Aralık 2014 hesap döneminde defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve Grup finansal tablolarının, TTK ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır. TTK’nın 402’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, Yönetim Kurulu, tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir. 30.06.2014 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü: Şartlı Görüşün Dayanağı 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle, Grup’un kısa vadeli yükümlülükleri, ilişkili taraflardan alacaklar hariç olmak üzere toplam kısa vadeli alacaklarından 3,303,122 TL tutarında daha fazladır. Aynı tarih itibariyle, Grup’un ilişkili taraflarından toplam 5,593,299 TL (finansal durum tablosu toplam aktif büyüklüğünün % 45.66’sı) tutarında alacağı bulunmakta olup vade farkları ilişikteki konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. Bu alacakların tahsilatı konusunda Grup ile ilişkili taraflar arasında yapılmış bir anlaşma bulunmamaktadır. Sonuç Sınırlı denetimimize göre, Şartlı görüşün dayanağı adlı paragrafta belirtilen hususların muhtemel etkileri hariç olmak üzere, Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi ve Bağlı ortaklıklarının ilişikteki 30 Haziran 2014 tarihli ara dönem konsolide finansal bilgilerin, tüm önemli yönleriyle Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir husus dikkatimizi çekmemiştir. 31.12.2013 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü: Görüş Görüşümüze göre, yukarıda söz konusu edilen konsolide finansal tablolar, Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihindeki mali durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait gerçek faaliyet sonuçlarını, özsermaye değişimlerini ve nakit akışlarını, tüm önemli hususlar açısından, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu, tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir ayrıca Grup’un 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile Şirket esas 62 sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören Şirketlerde, yönetim kurulu, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun Şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378. maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları Kamu Gözetimi Kurumu tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Grup Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Konsolide Finansal Durum Tablosu tarihi itibariyle Kamu Gözetimi Kurumu tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Ana Ortaklık Şirket, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi'ni 28 Haziran 2012 tarihinde kurmuş olup, söz konusu komite Riskin Erken Saptanması Komitesi görevlerinin yerine getirilmesi konusunda yetkilendirilmiştir. Komite 2 üyeden oluşmaktadır. Diğer Husus Grup'un 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim firması tarafından yapılmış olup söz konusu bağımsız denetim firması tarafından hazırlanan 15 Mart 2013 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüş verilmiştir. 31.12.2012 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü: Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Mataş Matbaacılık Ambalaj Sanayi ve Ticaret A. Ş.’ nin 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. 21.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir): İhraççının 26.08.2015 tarihinde almış olduğu karar doğrultsunda madeni yağ üreticisi faaliyetini gösteren Staroil Petroldülük A.Ş.’ nin %100 payı Erkan PEHLİVAN’ dan alınmış olup bağlı ortaklığı yapmıştır. 21.4. Proforma finansal bilgiler: Yoktur. 21.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur. 21.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: İhraççı Yönetim Kurulu tarafından belirlenen “Kar Dağıtım Politikası”na göre İhraççı; 63 Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğleri, Türk Ticaret Kanunu Hükümleri, şirket esas sözleşmesi ve Kurumsal yönetim uygulamaları doğrultusunda belirlenmektedir. Kar dağıtımında pay nevi’leri arasında hiçbir imtiyaz söz konusu olmayıp, her pay sahibi payı oranında kar payı alma hakkına haizdir. Yönetim Kurulu ve Genel Kurul’ un onayı ve mevzuata uygun olarak pay sahiplerinin menfaatleri ve şirket menfaatleri gözetilerek, nakit kar payı ödemelerinin oranın tespitinde şirketin finansal yapısı, likidite durumu ve yatırım ihtiyaçları göz önüne alınarak Sermaye Piyasası Kurulu’ nca belirlenen oran ve miktardan az olmamak üzere azami oranda kar dağıtımı yapılması prensip olarak kabul edilmiştir. Her yıl Yönetim Kurulu, kar dağıtımına yönelik karar alarak Genel Kurul’ un onayına sunar ve bu kar dağıtım önerisi Yasa ve mevzuata uygun şekilde kamu’ ya açıklanır. Şirket internet sitesinde ilan edilir. Öneriyi Genel Kurul kabul veya reddedebilir. Yönetim Kurulu, kar payı dağıtmamayı önerecek ise bunun sebeplerini Genel Kurul’ da pay sahiplerine açıklayacak ve faaliyet raporunda, internet sitesinde yer verecektir. Dağıtılacak kar payı; Genel Kurul’ da alınacak karar paralelinde nakit, bedelsiz pay senedi veya her iki alternatifin belirli oranda uygulanması şeklinde olabilir. Kar Payı dağıtım tarihi, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri doğrultusunda kanuni süreler içerisinde kalmak kaydı ile Genel Kurul’ da tespit edilmektedir. Kar payı Sermaye Piyasası Kurulu’ nun ilgili tebliğleri doğrultusunda Genel Kurul toplantısında karara bağlanmak şartı ile eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. Bu politika ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur. Bu Politika’ da yapılan değişiklerde, değişikliklerden sonraki ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur. Kar dağıtım politikasında değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin yönetim kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, Kurul’ un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. Kar payı avansı dağıtılması, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğleri, Türk Ticaret Kanunu Hükümleri, şirket esas sözleşmesi ve Kurumsal Yönetim Uygulamaları doğrultusunda Genel Kurul’ da alınan kararla ilgili hesap dönemi ile sınırlı olacak şekilde Yönetim Kurulu’ na yetki verilmesi şeklinde kar dağıtımı yapmayı bir politika olarak belirlemiştir. Ayrıca İhraççının Esas Sözleşmesi’nin “Kar Dağıtımı” başlıklı 20. maddesine göre; Şirket net karı Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler, hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken meblağdır. Bu tutardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan tutar sırası ile aşağıdaki gibi dağıtılır: Tespit olunan net karın, a) Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, Şirketin kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurulca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, birinci temettünün nakden ve/veya 64 pay biçiminde dağıtılması yönünde karar alınabilir. c) Genel Kurul kararı ile kalan kardan en fazla %10’nu Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine en fazla %10’nu da şirket müdür memur ve müstahdemlerine nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılabilir. d) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci temettü dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur ve müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Safi kardan (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. e) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Kar payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 2014 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK’ya Göre 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. Dönem Kârı Ödenecek Vergiler ( - ) Net Dönem Kârı ( = ) Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı Ortaklara Birinci Kar Payı -Nakit -Bedelsiz -Toplam İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı Dağıtılan Diğer Kar Payı Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara Pay Sahibi Dışındaki Kişilere İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Ker Payı Ortaklara İkinci Kar Payı Genel Kanuni Yedek Akçe Statü Yedekleri Özel Yedekler OLAĞANÜSTÜ YEDEK Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 1.113.767,00 (280.640,00) 833.127,00 (1.911.222,00) 65 8.000.000,00 214.020 Yasal Kayıtlara (YK) Göre 1.177.317,00 1.177.317,00 (1.823.348,00) DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ TOPLAM HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ GRUBU TEMETTÜ TUTARI (TL) TUTARI (TL) ORAN (%) BRÜT TOPLAM NET TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR DAĞITILAN KÂR PAYI EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) TUTARI (TL) 2014 YILI İÇERİSİNDE BAĞIŞ YAPILMAMIŞTIR. - 2014 yılı kar payı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararı aşağıdadır: Şirket merkezinde 24.03.2015 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında; 2014 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulmak üzere; Şirketimizin Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)' na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK' nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2014-31.12.2014 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarında TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarında oluşan karın Şirketin geçmiş yıl zararları olması nedeniyle, karın geçmiş yıllar zararlarına transfer edilmesine, Mevcudun oy birliği ile karar verilmiştir. 2013 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK’ya Göre 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. Dönem Kârı Ödenecek Vergiler ( - ) Net Dönem Kârı ( = ) Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı Ortaklara Birinci Kar Payı -Nakit -Bedelsiz -Toplam (2.146.403,00) 429.778,00 (1.716.625,00) 66 8.000.000,00 214.019,88 Yasal Kayıtlara (YK) Göre (1.472.093,74) (1.472.093,74) 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı Dağıtılan Diğer Kar Payı Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara Pay Sahibi Dışındaki Kişilere İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Ker Payı Ortaklara İkinci Kar Payı Genel Kanuni Yedek Akçe Statü Yedekleri Özel Yedekler OLAĞANÜSTÜ YEDEK Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ TOPLAM HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ GRUBU TEMETTÜ TUTARI (TL) TUTARI (TL) ORAN (%) BRÜT TOPLAM NET TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR DAĞITILAN KÂR PAYI EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) TUTARI (TL) 2013 YILI İÇERİSİNDE BAĞIŞ YAPILMAMIŞTIR. - 2013 yılı kar payı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararı aşağıdadır: Şirket merkezinde 25.03.2014 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında; 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulmak üzere; Şirketimizin Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)' na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK' nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarında zarar ve TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarında zarar olması nedeniyle, zararın geçmiş yıllar zararlarına transfer edilmesine, oy birliği ile karar verilmiştir. 2012 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK’ya Göre (241.943,00) 3. Dönem Kârı 67 8.000.000,00 214.019,88 Yasal Kayıtlara (YK) Göre (216.493,86) 4. 5. 6. 7. 8/(a) 8/(b) 8/(c) 8/(d) 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. Ödenecek Vergiler ( - ) Net Dönem Kârı ( = ) Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) Gerçekleşmemiş Sermaye Kazançları Dikkate Alınması Net Dağıtılabilir Dönem Karı (=) Gerçekleşmemiş Değer Artışları (-) Gerçekleşmemiş Değer Azalıkları (+) Gerçekleşmemiş Sermaye Kazançları Dikkate Alınmamış Net Dağıtılabilir Dönem Karı (=) Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı Ortaklara Birinci Temettü -Nakit -Bedelsiz -Toplam İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı Dağıtılan Diğer Kar Payı Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara Pay Sahibi Dışındaki Kişilere İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Ker Payı Ortaklara İkinci Kar Payı Genel Kanuni Yedek Akçe Statü Yedekleri Özel Yedekler OLAĞANÜSTÜ YEDEK Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar (4.665,00) (246.608,00) (216.493,86) DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ TOPLAM HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ GRUBU TEMETTÜ TUTARI (TL) TUTARI (TL) ORAN (%) BRÜT TOPLAM A NET B TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR DAĞITILAN KÂR PAYI EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) TUTARI (TL) 2012 YILI İÇERİSİNDE BAĞIŞ YAPILMAMIŞTIR. - 2012 yılı kar payı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararı aşağıdadır: 68 Şirketimiz merkezinde 01.04.2013 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında Şirketimizin 31.12.2010 tarihli Seri:XI No:29 sayılı tebliğe göre hazırlanan finansal tablolarında oluşan zarar nedeniyle kar dağıtımı mümkün olmadığından mevcut zararın geçmiş yıl zararlarına ilavesi için Yönetim Kurulunca, Genel Kurul' a sunulmasına, oy birliği ile karar verilmiştir. 21.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: Yoktur. 22. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 22.1. İhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi: Grubu A B Nama/ Hamilin e Olduğu Nama Hamilin e İmtiyazla r Pay Sayısı Vardır. 900.000 Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%) 11,25 Yoktur 7.100.000 88,75 Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) 1,00 900.000 11,25 1,00 7.100.000 88,75 TOPLAM 8.000.000 100,00 A Grubu payların imtiyazı: En az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşan yönetim kurulunun yarısı A grubu pay sahibi veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi: İç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımı yoktur. b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi: Yoktur. Grubu Nama/ Hamilin e Olduğu İmtiyazlar Pay Sayısı - - - - Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%) - Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) TOPLAM - - c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları: i) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma oranı: Yoktur. ii) Başvuru şekli: Yoktur. 22.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu: İhraççının payları Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında oluşturulmuştur. 22.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi: İhraççının payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır. 22.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi: Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır. 69 22.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi: İhraç edilecek paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır. a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar herhangi bir kar payı dağıtım tarihi itibariyle, ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın diğer paylarla birlikte eşit olarak kar payı alma hakkı elde eder. İhraç edilen paylar; kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2015 yılı karından kar payı alma hakkı elde edecek olup, kar payı genel kurulca belirlenen tarihte ödenecektir. b) Zaman aşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilât ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun’un 1. Maddesinin 2. Fıkrası uyarınca bahsolunan menfaat ve bedelleri müruruzaman müddetlerinin bitmesinden itibaren üç ay içinde mahallî malsandığına vermeğe mecburdurlar. Bedelsiz pay olarak dağıtılan kar paylarında zaman aşımı bulunmamaktadır. c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Yurtdışında yerleşik pay sahipleri, yurtiçinde yerleşik pay sahipleri ile aynı haklara sahiptir. Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Hakkın kullanıma ilişkin herhangi bir sınırlama yoktur. d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Kâr payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürlerde Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımlamış olduğu ilke kararları, Tebliğleri ile T.C. Kanunları ve Şirket esas sözleşmesine uyulur. Kar payı dağıımında imtiyazlı pay bulunmamaktadır. Ayrıca İhraççının Esas Sözleşmesi’nin “Kar Dağıtımı” başlıklı 20. maddesine göre; Şirket net karı Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler, hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken meblağdır. Bu tutardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan tutar sırası ile aşağıdaki gibi dağıtılır: Tespit olunan net karın, a) Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, Şirketin kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurulca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, birinci temettünün nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılması yönünde karar alınabilir. c) Genel Kurul kararı ile kalan kardan en fazla %10’nu Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine en 70 fazla %10’nu da şirket müdür memur ve müstahdemlerine nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılabilir. d) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci temettü dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur ve müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Safi kardan (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. e) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Kar payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24): Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını şirkete satarak ayrılma hakkına sahiptir. Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27): Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların şirketin oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini şirketten çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını şirketten talep edebilirler. Çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını, oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler. Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTKn md. 507): Şirketin sona ermesi hâlinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır. Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn md. 19): Şirketin sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yeni Pay Alma Hakkı (TTKn md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18): Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md. 29, 30, TTKn md. 414, 415, 419, 425, 1527): Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar. Oy Hakkı (SPKn md. 30, TTKn md. 434): 71 Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. İmtiyazlı pay bulunmadığından her bir pay sahibinin olağan ve olağanüstü genel kurullarda 1 oy hakkı vardır. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn md. 14, TTKn md. 437): Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az 3 hafta önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. İptal Davası Açma Hakkı (TTKn md. 445-451, SPKn md. 18/6, 20/2): Yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir. Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler. Azınlık Hakları (TTKn md. 411, 412, 439): Sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir. Özel Denetim İsteme Hakkı (TTKn md. 438): 72 Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir. 24.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları: İhraççının 26.08.2015 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile; İhraççının 100.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 8.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi 20.000.000 TL tutarında (%250) bedelli artırılarak 28.000.000 TL’ye çıkartılacaktır. Artırılan 20.000.000 TL’nin tamamı nakden karşılanacaktır. Satılamayan her 1 TL nominal değerli payın 1 TL’ nın altında olmamak kaydı ile Borsa’ da oluşacak fiyattan yönetim kurulu başkanı ve imtiyazlı pay sahibi Oğuz Murat OTAY tarafından alınmasının taahhüt edilmiştir. 22.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Yoktur. 22.8. İhraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi: Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi hâlinde diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar Kurul’un pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır. Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli, SPKn’nun 24 üncü maddesi çerçevesinde belirlenir. Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler. TTK’nın 208 inci maddesi halka açık ortaklıklara uygulanmaz. SPKn’nun 23 üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından satın almakla yükümlüdür. Pay sahibinin SPKn’nun 23 üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunması, genel kurul toplantısına usulüne uygun davet yapılmaması veya gündemin usulüne uygun bir biçimde 73 ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın bir önceki paragraftaki açıklama geçerlidir. Önemli nitelikteki işlemlerin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde, bu kararlara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu ile bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı bedel yer alır. İhraççının, 900.000 adet A grubu payların eski sahibi VBG Holding A.Ş. temsilcisi 22.05.2015 tarihinde payların satışına ilişkin görüştüğü 32405444882 T.C. kimlik numaralı Oğuz Murat OTAY ile 24.05.2015 tarihinde Pay Alım Satım ve Devir Sözleşmesi imzalamış ve 25.05.2015 tarihinde ise payları Oğuz Murat OTAY’ a virmanlamıştır. Oğuz Murat OTAY 28.05.2015 arihinde Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’ na Zorunlu Pay Alım Teklifinden muafiyet talebinde bulunmuş, Kurul’ un 18.06.2015 tarih 29833736-110.05.02E.6176 sayılı yazısı ile uygun bulunmuştur. 22.9. Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur. 23. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR 23.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler 23.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar: Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayına bağlıdır. 23.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri: Grubu A B TOPLAM Mevcut Sermaye Nama/ Hamiline Olduğu İmtiyazlar Hamiline Hamiline Vardır Yoktur Pay Sayısı 900.000 7.100.000 8.000.000 2.250.000 17.750.000 20.000.000 Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%) 250 250 Bir Payın Nominal Değeri (TL) 1,00 1,00 Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) 3.150.000 24.850.000 28.000.000 11,25 88,75 100 İhraççının çıkarılmış sermayesi 20.000.000 TL artışla 28.000.000 TL’ye yükseltilecek olup, artırılan 20.000.000 TL’nin tamamı nakden karşılanacaktır. Nominal değerli 20.000.000 adet pay halka arz edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Tasarruf sahiplerine arz edilecek tutar ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen şekilde kamuya açıklanacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanılması tamamlandıktan sonra kullanılmayan tüm paylar Borsa’ da tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Arz sonrası satılamayan paylar, pay değeri 1 TL nomial değerinin altında olmaması kaydıyla yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü doğrultusun piyasada oluşan fiyattan mashup ve/veya nakden gerçekleştirilecektir. 23.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi 74 23.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Sermaye Piyasası Kurulu’nda gerekli onayların alınmasını takiben, yeni pay alma hakkına ilişkin kullanım süresi 30 (otuz) gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri Şirket’in (www.akselyatirim.com.tr), Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin internet sitesinde (www.sekeryatirim.com.tr) ve KAP’da (www.kap.gov.tr) ilan edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanım süresi sonunda pay sahiplerinin bedelli yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kullanmamaları sebebiyle arta kalan payların halka arz süresi 3 (üç) gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu’nda ilan edilecek ayrıca Şirket’in ve Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin internet siteleri ile KAP’ta ilan edilecektir. Arz sonrası satılamayan paylar, pay değeri 1 TL nomial değerinin altında olmaması kaydıyla yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü doğrultusun piyasada oluşan fiyattan Pay Tebliği (VII-128.1) 25-1-b maddesi ne göre üç gün içinde mashup ve/veya nakden gerçekleştirilecektir. 23.1.3.2. Halka arza başvuru süreci a) Satış yöntemi ve başvuru şekli: Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1,00 TL nominal değerli pay için 1,00 TL’ nın altın da olmamak kaydıyla kullanacaklardır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan kısım ise SPK’nın II – 5.2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nde yer alan “Borsa’da Satış” yöntemi ile nominal değerden aşağı olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasada oluşacak fiyattan üç iş günü süreyle satılacaktır. Satılmayan tüm paylar taahhüdü kapsamında yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY tarafından 1,00 TL nin altında olmamak kaydıyla borsa’da belirlenen fiyattan mahsup ve/veya nakden alınacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul’da işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Sözkonusu yetkili aracı kurum ve bankaların sunmuş olduğu kanallar (ATM, internet, telefon vb.) dahilinde pay alımı yapabileceklerdir. Borsa İstanbul’da işlem yapmaya yetkili kuruluşların listesi BİAŞ aylık bültenlerinde, TSPB ve SPK’nın internet sitelerinde yer almaktadır. b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: Pay bedelleri, Şekerbank Kavacık Şubesi nezdinde sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan TR…………………………….. no’lu özel banka hesabına yatırılacaktır. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS’de yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yetkili kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, bu haklarını yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde Borsa’da satabilirler. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların 3 iş günü süreyle Borsa İstanbul A.Ş. (BİAŞ)'de nominal bedelin altında olmamak kaydıyla "BİAŞ" Birincil Piyasada oluşacak fiyattan halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa 75 üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satış işlemlerini yürüten borsa üyesi Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından tahsil edildikçe ihraçcı hesabına yatırılacaktır. Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra Borsa Birincil Piyasa’da satışı yapılan payların takası T + 2 gün sonra Takasbank / MKK nezdinde gerçekleştirilecektir. Arz sonrası satılamayan paylar, pay değeri 1 TL nomial değerinin altında olmaması kaydıyla yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü doğrultusun Borsa’da oluşan fiyattan halka arzın tamamlanmasını takip eden üç iş günü içinde mashup ve/veya nakden gerçekleştirilecektir c) Başvuru yerleri: Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir. BİAŞ’ta işlem yapmaya yetkili kuruluşların listesi ve bunların iletişim adresleri ile telefonları hakında bilgi BİAŞ aylık bültenlerinde, TSPB ve SPK’nın internet sitelerinde yer almaktadır. Tasarruf Sahipleri Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. genel müdürülük ve şubelerine ayrıca acentası konumundaki tüm Şekerbank şübelerine pay halka arazından alım yapmak için başvuru yapabilirler. d) Payların dağıtım zamanı ve yeri: Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır. 23.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: Halka arzın iptali; halka arzın başlangıcından önce İhraççının acze düşmesi, konkordato teklif etmesi, iflas davası açılması, tasfiyeye girmesi, varlıklarının önemli bir bölümünü elden çıkarması, izahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusunda yer alan bilgilerin gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunu doğuracak değişikliklerin ortaya çıkması hallerinde mümkündür. Yeni pay alma hakkı kullanımı ile satış başlayacak olup, satış başladıktan sonra iptal mümkün değildir. Ayrıca SPK’nın II-5.1 sayılı “İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği”nin 24. maddesi hükmü gereği, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde bu durum İhraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, İhraççı veya bunların uygun görüşü üzerine yetkili kuruluş tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Satış süreci İhraççı veya yetkili kuruluş tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi halinde Kurulca satış sürecinin durdurulmasına karar verilebilir. 23.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi: Pay sahipleri rüçhan haklarını nominal bedel üzerinden kullanacak olup, kullanılmayan rüçhan hakları nedeniyle kalan payların satışı Borsa Birincil Piyasa’da nominal değerin altında olmamak kaydıyla Borsa’da oluşacak fiyattan satılacaktır. Birincil Piyasa’da talepte bulunan yatırımcıların taleplerinin karşılanması durumunda bedellerini T+2 gününde ödeyeceklerdir. Karşılanmayan talebe ilişkin bedel ödemesi söz konusu değildir. 23.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: 76 Ortaklar İhraççıda sahip oldukları paylarının %250 oranında bedelli pay alma haklarına sahiptir. Ortaklar istemeleri durumunda %250 oranında yeni pay alma haklarını kullana bileceklerdir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında yatırımcılar için bir sınırlama bulunmamaktadır. Talep edilebilecek pay adedi 1,00 TL nominal değerli paylar ve katları şeklinde olacaktır. 23.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi: SPKn’nun 8’inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması halinde durum ihraççı veya yetkili kuruluş tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhal Kurul’a bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, satış süreci durdurulabilir. Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren 7 (yedi) iş günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır. Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren 2 (iki) iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler. 23.1.8. Payları teslim yöntemi: İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. 23.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden 2 (iki) iş günü içerisinde Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur. 23.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: Yoktur. b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı: Yeni pay alma haklarının kullanılması tamamlandıktan sonra kullanılmayan tüm paylar Borsa’ da tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Arz sonrası satılamayan paylar, pay değeri 1 TL nomial değerinin altında olmaması kaydıyla yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü doğrultusun piyasada oluşan fiyattan mashup ve/veya nakden gerçekleştirilecektir. c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı: Yeni pay alma haklarının kullanılması tamamlandıktan sonra kullanılmayan tüm paylar Borsa’ da tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Arz sonrası satılamayan paylar, pay değeri 1 TL nomial değerinin altında olmaması kaydıyla yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü doğrultusun piyasada oluşan fiyattan mashup ve/veya nakden gerçekleştirilecektir d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde …/…/2015 ile …/…/2015 tarihleri arasında, 30 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün 77 resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir. Bir payın nominal değeri 1 TL olup 1 TL'den satışa sunulacaktır. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin başlangıç ve bitiş tarihleri sonradan ilan edilecek olup bu ilan KAP (www.kap.gov.tr) aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. e) oranı: Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma Bedelli sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup mevcut ortaklarımızın %250 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: Pay bedelleri, Şekerbank Kavacık Şubesi nezdinde sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan TR………………… no’lu özel banka hesabına yatırılacaktır. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS’de yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yetkili kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatırmak ve haklarını kullanmak suretiyle yeni paylarını alabileceklerdir. Tüm bu işlemlerin yeni pay alma hakkı olan 30 gün içerisinde gerçekleşmesi gerekmektedir. g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri: Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımızdan, a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır. ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır. iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler. 23.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi: Yeni pay alma haklarının kullanılması tamamlandıktan sonra kullanılmayan tüm paylar Borsa’ da tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Arz sonrası satılamayan paylar, pay değeri 1 TL nomial değerinin altında olmaması kaydıyla yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü doğrultusun piyasada oluşan fiyattan mashup ve/veya nakden gerçekleştirilecektir. 23.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler: Şirketin sermaye artışı ile ilgili olarak tasarruf sahiplerine yapılacak duyuru gazetede ilan edilmeyecek olup KAP, şirket internet sitesi (www.akselyatirim.com.tr) ve Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (www.sekeryatirim.com.tr) internet sitesinde ilan edilecektir. 23.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: 78 Nemalandırılmayacaktır. 23.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi: Adı Soyadı Oğuz Murat OTAY Gökhan DENİZ Hamit Osman OLCAY Faruk ULUSOY Emre ALKİN İsmail AKSAÇ Vedat AKBAŞ Ali Yürüdü Ömer ÇEKİÇ Seyfettin EROL Atilla Zaimoğlu Cemal Öztürk Ramazan ÖZNACAR Kadir TEZELLER Burak DEMİRBİLEK Şirket Aksel Yatırım Holding A.Ş. Aksel Yatırım Holding A.Ş. Aksel Yatırım Holding A.Ş. Aksel Yatırım Holding A.Ş. Aksel Yatırım Holding A.Ş. Aksel Yatırım Holding A.Ş. Aksel Yatırım Holding A.Ş. Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim Ve Smmm A.Ş. AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim Ve Smmm A.Ş. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 23.2. Dağıtım ve tahsis planı: 23.2.1. Halka arzın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: Yoktur. 23.2.2. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi: Yeni pay alma haklarının kullanılması tamamlandıktan sonra kullanılmayan tüm paylar Borsa’ da satış yöntemi aşamasında yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü doğrultusun da 1,00 TL’ nın altında olmaması kaydıyla piyasada oluşan fiyattan mashup ve/veya nakden gerçekleştirilecektir. 23.2.3. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi: Yoktur. 23.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi 23.3.1. 1-TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi: Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli bir pay için 1 TL üzerinden kullandırılacaktır. Kullanılmayan rüçhan hakkı karşılığı pay olması durumunda bu paylar “Borsa’da Satış” yöntemi kullanılarak nominal değerin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa’da oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır. Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve hisse tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kurumların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilinir. 23.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci 79 Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli bir pay için 1 TL üzerinden kullandırılacaktır. Kullanılmayan rüçhan hakkı karşılığı pay olması durumunda bu paylar “Borsa’da Satış” yöntemi kullanılarak nominal değerin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa’da oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır 23.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi: Yoktur. 23.3.4. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin veya ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) geçmiş yıl ile içerisinde bulunulan yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları ihraççıpayları için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması: Yoktur. 23.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık 23.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi: Yeni pay alma haklarının kullanılması sonrasında kullanılmayan haklar karşılığı pay kalması durumunda bu payların BİST’de satışını aracı kuruluş olarak Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. gerçekleştirecektir. Adres: Büyükdere Cad. No:171 Metrocity A Blok Kat 4-5 34394, Şişli- İSTANBUL Tel: +90 (212) 334 33 33Fax: +90 (212) 334 33 34 23.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri: Halka arz sadece Türkiye Cumhuriyeti’nde gerçekleştirileceğinden, payların saklama, takas ve ödeme işlemleri Takasbank (İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.) ve MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.) tarafından gerçekleştirilecektir. 23.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi: Aracı kurum satışa “en iyi gayret aracılığı” ile aracılık edecektir. Yüklenimde bulunulan pay yoktur. Yüklenimde Bulunulan Payların Yetkili Kuruluş Oluşturulmuşsa Konsorsiyumdaki Pozisyonu Aracılığın Türü Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. - En iyi gayret aracılığı Nominal Değeri (TL) 0 Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%) 0 Yüklenimde Bulunulmayan Payların Nominal Değeri (TL) Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%) 20.000.000 100 23.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi İhraççı ile Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile 30.09.2015 tarihinde imzalanan “Aracılık Sözleşmesi” kapsamında işlemler “En İyi Gayret” yöntemi ile yapılacak olup satılamayan paylar Oğuz Murat OTAY tarafından mashup ve/veya nakden geçekleştirilecektir. Aracı kurum ile yapılan sözleşme kapsamında her hangi bir yüklenim bulunmamaktadır. 23.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri: 80 Sermaye artırımı ile birlikte ihraççı şirket olan AKSEL, 26.08.2015 tarihinde yönetimce alınan karar doğrultusunda madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin %100 alımından kaynaklanan 22.000.000.- TL lık ödemeye ilişkin 3 adet alacak senedinin toplam tutarı olan 2.545.795.- TL iç kaynaklardan ödenmiştir. Kalan 19.454.205 TL’ sı ise yapılacak %250 bedelli sermaye artırımından gelecek 20.000.000 TL’ dan ödenecektir. Sermaye artırım masrafları düşüldükten sonra kalan tutar ise Şirket faaliyetlerinde kullanılacaktır. Ayrıca İhraççının TTK 376 kapsamında sermaye yapısı da güçlenecektir. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sermaye artırım işlemlerinden komisyon yeni pay haklarının kullanımının tamamlanmasından sonra kullanılmayan payların satışı aşamasında ise işlem komisyonu elde edecektir. Sermaye artırımının tarafları arasında çatışan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sermaye artırımı işlemleri aşamasında komisyon ve satılmayan payların satışı aşamasında ise işlem komisyonu hariç, doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye artırmının başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile İhraççının sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle aralarında herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır. 24. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER 24.1. Payların Borsada işlem görme tarihleri: Mevcut paylarımız borsaya kote olup %88,75’i borsada işlem görmektedir. Yeni çıkan paylar MKK’da gerekli işlemlerin yapılmasını mütakip borsada işlem görmeye başlayacaktır. Halka arz edilecek payların borsada işlem göreceği tarih bilinmemektedir. Sermaye artırımında ihraç edilen paylar rüçhan bedellerinin yatırımcılar tarafından ödenmesini müteakip yatırımcı hesaplarına kayden aktarılır ve Borsa İstanbul A.Ş.’de işleme konu olur. Kullanılmayan rüçhan hakkı karşılığı pay olması durumunda bu paylar “Borsa’da Satış” yöntemi kullanılarak nominal değerin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa’da oluşacak fiyattan, satışa sunulacak paylar ise Borsa İstanbul A.Ş. tarafından birincil piyasa ve halka arz esasları duyurusu sonrası işleme açılır. 24.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: İhraççı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi olup, payları 01 Ağustos 2011 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. (“Borsa, BİST, BİAŞ, Borsa İstanbul”) İkinci Ulusal Pazarda işlem görmektedir. İş bu izahname konusu sermaye artırımına ilişkin paylar da Borsa İstanbul A.Ş. İkinci Ulusal Pazar’da işlem görecektir. Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek paylar Türkiye dışında herhangi bir piyasada işlem görmeyecek olup bununla ilgili başvuru yapılmamıştır. İhraççının; ihraç ettiği, borsalarda işlem gören herhangi bir sermaye piyasası aracı veya bu hususlarla ilgili bir başvurusu bulunmamaktadır. 24.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak; - Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: 81 Yeni pay alma haklarının kullanılması tamamlandıktan sonra kullanılmayan tüm paylar Borsa’ da tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Arz sonrası satılamayan paylar, pay değeri 1 TL nomial değerinin altında olmaması kaydıyla yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü doğrultusun piyasada oluşan fiyattan mashup ve/veya nakden gerçekleştirilecektir 24.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları: Yoktur. 25. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER 25.1. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler: a) İhraççı tarafından verilen taahhüt: Yoktur. b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Yoktur. c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler: Yeni pay alma haklarının kullanılması tamamlandıktan sonra kullanılmayan tüm paylar Borsa’ da tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Arz sonrası satılamayan paylar, pay değeri 1 TL nomial değerinin altında olmaması kaydıyla yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY taahhüdü doğrultusun piyasada oluşan fiyattan mashup ve/veya nakden gerçekleştirilecektir. d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler: Yoktur. e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli husular: Yoktur. 26. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ 26.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet: Halka arza ilişkin toplam maliyetin mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamını kullanması durumunda 175.050 TL olacağı tahmin edilmektedir. Nakit karşılığı halka arz edilecek 1 TL nominal değerli payların toplamı 20.000.000.- TL’ dır. Bu durumda halka arz edilecek pay başına düşen maliyet 0,01 TL’ dır. Halka arza ilişkin ortaklığın elde edeceği net gelir 19.824.950.- TL (20.000.000 - 175.050 = 19.824.950) olacaktır. Buna karşılık yeni pay alma haklarının hiçbirinin kullanılmaması halinde, ihraç edilecek tüm paylar Borsa İstanbul’da bir payın bedeli 1 TL’ nin altında olmamak kaydı ile Borsa’da oluşacak fiyattan ihraç edilecektir. Bu bayların Borsa’da satılması durumunda halka arza ilişkin toplam maliyetin 280.050.- TL, ortaklığın elde edeceği net gelirin ise 19.719.950.- TL olacağı tahmin edilmektedir. Bu durumda halka arz edilecek pay başına düşen maliyet 0,014 TL’dir. Bu ihraçta satılamayan her bir pay 1 TL’ sı altında olmamak kaydı ile yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY tarafından alınacağı taahhüt edilmiştir. Ödenmiş Sermaye ortaklığın satışı yapılacak paylarının nominal değeri Nominal Pay (TL) Halka Arz Sonrası Ödenmiş Sermaye 8.000.000 20.000.000 1,0 28.000.000 82 Masraflar SPK BİAŞ MKK (BSMV Dahil) Rekabet Kurulu Ücreti Halka Arz Komisyonu Toplam Masraf Halka Arz Edilecek Pay Adedi Net Gelir (Toplam Masraf-Halka Arz Tutarı) Pay Başına Maliyet Birincil İşlem Komisyonu (0,005*%5BSMV) Toplam Maliyet Pay Başına Maliyet TL 40.000 6.000 1.050 8.000 120.000 175.050 20.000.000 19.824.950 0,01 105.000 280.050 0,014 26.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri: Sermaye artırımı ile birlikte ihraççı şirket olan AKSEL, 26.08.2015 tarihinde yönetimce alınan karar doğrultusunda madeni yağ üreticisi Staroil Petrolcülük A.Ş.’ nin %100 alımından kaynaklanan 22.000.000.- TL lık ödemeye ilişkin 3 adet alacak senedinin toplam tutarı olan 2.545.795.- TL iç kaynaklardan ödenmiştir. Kalan 19.454.205 TL’ sı ise yapılacak %250 bedelli sermaye artırımından gelecek 20.000.000 TL’ dan ödenecektir. Sermaye artırım masrafları düşüldükten sonra kalan tutar ise Şirket faaliyetlerinde kullanılacaktır. İhraççının 100.000.000.- TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 8.000.000.- TL olan çıkarılmış sermayesi, 20.000.000.- TL’sı nakden artışla 28.000.000.- TL’ye çıkarılacaktır. Nakden artırımı yapılacak olan 20.000.000.- TL’lik sermaye artırımında 175.050.- TL olması beklenen masraflar düşüldükten sonra 19.824.950.- TL kaynak elde edilmesi planlanmaktadır. Buna karşılık rüçhan haklarının kullanılmaması ve kalan tüm payların tamamının en az 1,00 TL den Borsa’da satılması durumunda ise 280.050.- TL olması beklenen maliyetler sonrası ortaklığın 19.719.950.- TL kaynak elde etmesi planlanmaktadır. 27. SULANMA ETKİSİ 27.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının tamamını kullanmaları durumunda sulanma etkisi; Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını %100 oranında kullandıkları varsayımı ile, 1 TL nominal değerli pay başına sulanma etkisinin tutarı 0,41 TL olup Halka Arz Öncesi Pay Başına Defter Değeri’ne oranı %95,3’dür. Halka arz öncesi 3.475.519 8.000.000 0,434 Özkaynak Tutarı (TL) 30/06/2015 Nakit sermaye artışı (TL) Halka arz masrafları (TL) Özkaynak Tutarı (TL) Sermaye (TL) Pay başına defter değeri 83 Halka arz sonrası 3.475.519 20.000.000 280.050 23.755.569 28.000.000 0,85 Mevcut ortaklar için sulanma etkisi Mevcut ortaklar için sulanma etkisi (%) - 0,41 95,3% 27.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi: Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarınını hiç kullanmaması ve kalan paylarının tamamının Borsa’da satılması durumunda; Bedelli sermaye artırımında pay senetlerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının kullanılmasından sonra kalan payların Borsa İstanbul’ da bir payın bedeli 1 TL’ nin altında olmamak kaydı ile Borsa’da oluşacak fiyattan ihraç edilmesi ve satılamayan her bir payın 1 TL’ sı altında olmamak kaydı ile yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY tarafından alınacağına ilişkin taahhüt kararı bulunduğundan dolayı mevcut ortakların tamamının bedelli sermaye artışına katılmamaları durumu söz konusu olmayacaktır. 28. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 28.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler: Yoktur. 28.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler: İzahnamede üçüncü şahıslardan sağlanan bilgilere yeri geldikçe referans verilmiş ve bilgiler aynen alınmış olup şirketimizin bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksiklik bulunmamaktadır. İhraççının izahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporları 31 Aralık 2012 tarihli finansal tablolar AC İstabul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş., 31 Aralık 2013, 30 Haziran 2014, 31 Aralık 2014 ve 30 Haziran 2015 tarihli finansal tablolar Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve bu finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim/sınırlı bağımsız denetim raporları söz konusu bağımsız denetim şirketleri tarafından hazırlanmış olup, bağımsız denetim raporlarında yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde sorumludur. Bu süre içerisinde sorumlu ortak başdenetçi değişmemiştir. AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (2012 yılı) Cemal ÖZTÜRK Sorumlu Ortak Baş Denetçi Mecidiyeköy, Ortaklar Cad. No:26/3 Şişli / İstanbul Adresi (0212) 213 06 50 Telefon (0212) 213 06 55 Fax www.acistanbuldenetim.com İnternet Adresi Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (2013-30.06.2014-2014 ve 30.06.2015) Ali YÜRÜDÜ Sorumlu Ortak Baş Denetçi 19 Mayıs Cad. No:4 Nova Baran Plaza Kat 21 34360 Adresi Şişli / İSTANBUL (212) 286 47 27 Telefon (212) 286 10 51 Fax www.atadenetim.com İnternet Adresi 30.06.2015 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü: 84 Görüş Bildirmekten Kaçınma Dayanakları Grup’un, ilişikteki konsolide finansal tabloları işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmış olup 30 Haziran 2015 tarihinde sona eren hesap dönemindeki faaliyet zararı 330,212 TL’dir. Ayrıca, Grup’un Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” çerçevesinde 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle hazırlanan konsolide finansal durum tablosu üzerinden, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2014/11 sayılı Bülten’inde yayımlanmış bulunan 10 Nisan 2014 tarih ve 11/352 sayılı karar kapsamında yapılan değerlendirme sonucunda, sermaye kaybının %57.65 oranında olduğu tespit edilmiştir. Ana Ortaklık Şirket’in dolaylı bağlı ortaklığı konumunda bulunan KA Petrol Turizm Otelcilik Tekstil Sanayi Limited Şirketi, 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesine göre ödenmiş sermayesinin üçte ikilik bölümünü kaybetmiş olup teknik iflas halindedir. Bu durum işletmenin sürekliliğini devam ettirebilme kabiliyeti üzerinde bir belirsizliğin varlığına işaret etmektedir. İlgili Şirket’in finansal tabloları İşletmenin Sürekliliği esasına göre hazırlanmış olup konsolidasyona dâhil edilmiştir. Grup Yönetiminden alınan bilgiye göre, Ana Ortaklık Şirket’in dolaylı bağlı ortaklığı konumunda bulunan Sancaktepe Petrol Ürünleri Ticaret Limited Şirketi (“Sancaktepe Petrol”), Turkuaz Petrol Ürünleri A.Ş. ile akaryakıt istasyonu bayilik sözleşmesini feshetmiştir. Fesih sözleşmesi tarafımızca elde edilememiş olup konuyla ilgili varsa doğabilecek yükümlülükler ilişikteki konsolide finansal tablolara yansıtılamamıştır. İlgili sözleşmenin feshinden dolayı, Şirket gayri faal durumuna düşmüştür. Ana Ortaklık Şirket’in dolaylı bağlı ortaklığı konumunda bulunan, AVM Petrol Denizcilik Turizm Taşımacılık İthalat İhracat ve Sanayi Ticaret Limited Şirketi (“AVM Petrol”) ile Sancaktepe Petrol Ürünleri Ticaret Limited Şirketi (“Sancaktepe Petrol”)’nin petrol istasyonu işletmeciliği kapsamındaki intifa hakkı sözleşmeleri, bu Şirketler adına Grup’un 2014 yılı içerisinde ana ortağı konumunda bulunan VBG Holding Anonim Şirketi ile Turkuaz Petrol Ürünleri Anonim Şirketi arasında düzenlenmiştir. VBG Holding Anonim Şirketi ile AVM Petrol ve Sancaktepe Petrol arasında yapılan protokole göre; VBG Holding Anonim Şirketi’nin Turkuaz Petrol’den bu iki şirket için elde ettiği 2015 yılının ilk altı aylık dönemine ait 425,000 TL tutarındaki intifa hakkı gelirini bu iki Şirket’e yansıtması gerekmesine rağmen ilgili tutar ilişikteki konsolide finansal tablolarda muhasebeleştirilmemiştir. Aksel Yatırım Holding Anonim Şirketi, 09 Ocak 2013 tarihinde, Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi’nin %43.75’ini, o tarihte ilişkili tarafı konumunda bulunan Veysel Salihoğlu’ndan 9,205,000 TL bedel karşılığında iktisap etmiştir. 09 Aralık 2014 tarihinde taraflar arasında yapılan görüşme ve pazarlıklar neticesinde, Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi’nin alım tarihinde belirlenmiş olan Şirket değerinde ıskonto uygulanarak alım bedelinin 3,750,250 TL olarak belirlenmesine, ilk alım bedeli ile arada oluşan farkın 1,186,333 TL faiziyle birlikte Veysel Salihoğlu’ndan tahsil edilmesine karar verilmiştir. İktisap edilen hisselerin fiyatındaki değişimin sonucunda ortaya çıkan 5,454,750 TL’lik tutar, ilişikteki 31 Aralık 2014 tarihli konsolide finansal durum tablosunda özkaynaklar içerisinde bulunan “Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmeleri” hesap kaleminde muhasebeleştirilmiştir. Ana Ortaklık Şirket, 28 Ocak 2015 tarihinde, Veysel Salihoğlu’nun sahip olduğu Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi hisselerinin geriye kalan %56.25’ini 6,187,000 TL bedel ile iktisap ederek Şirket’in tüm paylarının tek sahibi konumuna gelmiştir. İktisap işleminden dolayı devralınan net varlıkların, iktisap bedelinden 5,308,511 TL tutarında az olması sebebiyle, ilgili tutar 30 Haziran 2015 tarihli ilişikteki konsolide finansal durum tablosunda özkaynaklar içerisinde “Ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinin etkisi” hesabı altında muhasebeleştirilmiştir. 85 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle, banka mevduatlarının 3,413 TL’si (banka mevduatlarının %89’u), ticari alacakların 334,245 TL’si (ticari alacakların %100’ü), verilen avansların 107,149 TL’si (verilen avansların %100’ü), ticari borçların 1,374,373 TL’si (ticari borçların %100’ü), diğer borçların 533,014 TL’si (diğer borçların %100’ü) ve alınan avansların 105,651 TL’si (alınan avansların %100’ü) için üçüncü kişilerden mutabakat mektubu temin edilememiştir. İlgili tutarlardan, mutabakat sağlanmadığı için tutarların varlığı ve tutarlar nedeniyle oluşabilecek taahhüt ve yükümlülükler konusunda herhangi bir tespitimiz bulunmamaktadır. İlişikteki konsolide finansal tablolarda 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle 557,287 TL olan nakit ve nakit benzerleri toplamının 553,462 TL'lik kısmı kasa bakiyesinden oluşmaktadır. 2015 yılı içerisinde de kasa bakiyelerinin zaman zaman aynı seviyelerde olduğu tespit edilmiştir. Grup, bu tutarlara ilişkin faiz hesaplaması yapmamasından dolayı Grup’un uğrayacağı zararlar tespit edilememiş olup, ilişikteki konsolide finansal tablolara yansıtılmamıştır (Not 8). Grup, ilişikteki konsolide finansal tablolarda Diğer alacaklar hesap kaleminde takip ettiği 5,142,009 TL’lik alacağı için ilişikteki konsolide finansal tablolara faiz geliri yansıtmamıştır (Not 12). Grup’un ilişikteki konsolide finansal tablolarda Diğer alacaklar hesap kaleminde takip ettiği, 27 Şubat 2015 ve 09 Mart 2015 tarihlerinde finansal varlıklarının satımından kaynaklanan Rıfat Erbay’ olan 500,000 TL tutarındaki alacağın tahsilâtı konusunda Grup ile Rıfat Erbay arasında yapılmış bir anlaşma bulunmamaktadır (Not 12). Grup’un rapor tarihi itibariyle asıl ve faizleri ile birlikte vadesi geçmiş toplam 107,285 TL tutarında vergi borcu bulunmaktadır (Not 12). Grup’un avukat veya avukatlarından doğrulama mektubu alınamamıştır. Bu nedenle, doğabilecek varsa hak ve yükümlülükler konusunda kanaate varmamız mümkün olmamıştır. Grup’un, 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle 47,224 TL’si finans kuruluşlarına, 34,599 TL’si personellerine ve 876,283 TL’si tedarikçilerine olmak üzere toplam 958,106 TL tutarında vadesi geçmiş borcu bulunmaktadır (Not 10, 11 ve 13). Grup’un özellikle finans ve muhasebe departmanlarında, Grup’un faaliyetlerinin etkinliğini ve verimliliğini arttırabilecek düzeyde bir iç kontrol sistemi olmamasından dolayı Grup’un iç kontrol sistemi hakkında bir görüş ifade edememekteyiz. Grup’un ilişikteki konsolide finansal tabloları işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmıştır. Grup, 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde iki adet petrol istasyonuna ait faaliyet sonuçları, bir istasyonunun sözleşmesinin karşılıklı olarak fesih edilmesi ve diğer istasyona sahip bağlı ortaklığın satılması sebebiyle ilişikteki konsolide kar veya zarar tablosunda “TFRS 5 Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar ve durdurulan faaliyetler” standardı kapsamında Durdurulan faaliyetler dönem karı / (zararı) kalemi içerisinde gösterilmiştir. Bir önceki dönem Grup’un konsolide sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hâsılat tutarı 23,303,629 TL olarak gerçekleşmişken cari dönemdeki karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hâsılat tutarı 3,504,704 TL olarak gerçekleşmiştir. Sonuç “Görüş Vermekten Kaçınmanın Dayanağı” paragrafında belirtilen hususların öneminden dolayı, tarafımızca denetim görüşüne dayanak oluşturacak yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilemediği için finansal tablolara ilişkin herhangi bir görüş vermemekteyiz. 31.12.2014 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü: 86 Şartlı Görüşün Dayanakları Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi, 09 Ocak 2013 tarihinde, Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi’nin %43.75’ini, ilişkili tarafı konumunda bulunan Veysel Salihoğlu’ndan 9,205,000 TL bedel karşılığında iktisap etmiştir. 09 Aralık 2014 tarihinde taraflar arasında yapılan görüşme ve pazarlıklar neticesinde, Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi’nin alım tarihinde belirlenmiş olan Şirket değerinde iskonto uygulanarak alım bedelinin 3,750,250 TL olarak belirlenmesine, ilk alım bedeli ile arada oluşan farkın 1,186,333 TL faiziyle birlikte Veysel Salihoğlu’ndan tahsil edilmesine karar verilmiştir. İktisap edilen hisselerin fiyatındaki değişimin sonucunda ortaya çıkan 5,454,750 TL’lik tutar, ilişikteki konsolide finansal durum tablosunda özkaynaklar içerisinde bulunan “Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmeleri” hesap kaleminde, 1,186,333 TL’lik tutar ise konsolide kar veya zarar tablosunda “Yatırım faaliyetlerinden gelirler” hesabında muhasebeleştirilmiştir. İlgili işlem sonucunda Veysel Salihoğlu’ndan oluşan 6,641,083 TL’nin 1,000,000 TL’sı finansal durum tablosu tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde, 3,041,083 TL’si finansal durum tablosu tarihinden sonra nakit olarak tahsil edilmiştir. Geriye kalan 2,187,500 TL’sı ise, Ana Ortaklık Şirket’in, 28 Ocak 2015 tarihinde, Veysel Salihoğlu’nun sahip olduğu Ansa Enerji Yatırım Anonim Şirketi hisselerinin %56.25’ini 6,187,000 TL bedel ile iktisap etmesinden kaynaklanan borç tutarından mahsup edilmesiyle kapatılmıştır. Grup’un 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle asıl ve faizleri ile birlikte vadesi geçmiş ve yeniden yapılandırılmamış toplam 389,929 TL tutarında vergi borcu bulunmaktadır (Not 12). 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle ilişikteki konsolide finansal durum tablosunda “Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar” hesap kaleminde sınıflanan 137,500 TL tutarındaki Borsa Petrol Ürünleri İnşaat Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi hisseleri, bağımsız bir değerleme kuruluşu tarafından tespit edilen 1,499,093 TL’lik tutara rağmen, 09 Mart 2015 tarihinde 200,000 TL bedel karşılığında satılmıştır. Grup’un 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde yapmış olduğu KDV hariç 1,539,422 TL tutarındaki mal veya hizmet alımlarının içeriğine ve kullanım yerlerine ilişkin tarafımızca herhangi bir kanaat oluşturulamamıştır (Not 23.2, 25.1 ve 30). Grup’un ilişikteki konsolide finansal tabloları işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmıştır. Grup, 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde iki adet petrol istasyonuna ait faaliyet sonuçları, bir istasyonunun sözleşmesinin karşılıklı olarak fesh edilmesi ve diğer istasyona sahip bağlı ortaklığın satılması sebebiyle ilişikteki konsolide kar veya zarar tablosunda “TFRS 5 Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar ve durdurulan faaliyetler” standartı kapsamında Durdurulan faaliyetler dönem karı / (zararı) kalemi içerisinde gösterilmiştir. Bir önceki dönem Grup’un konsolide sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hasılat tutarı 33,112,592 TL olarak gerçekleşmişken cari dönemdeki sürdürülen faaliyetlerden elde ettiği hasılat tutarı 8,269,870 TL olarak gerçekleşmiştir. Şartlı Görüş Görüşümüze göre, konsolide finansal tablolar, Şartlı görüşün dayanakları adlı paragrafta belirtilen hususların muhtemel etkileri hariç olmak üzere, Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır. Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 398’inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 11 Mart 2015 tarihinde Grup’un Yönetim Kurulu’na sunulmuştur. 87 TTK’nın 402’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Grup’un 01 Ocak – 31 Aralık 2014 hesap döneminde defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve Grup finansal tablolarının, TTK ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır. TTK’nın 402’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, Yönetim Kurulu, tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir. 30.06.2014 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü: Şartlı Görüşün Dayanağı 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle, Grup’un kısa vadeli yükümlülükleri, ilişkili taraflardan alacaklar hariç olmak üzere toplam kısa vadeli alacaklarından 3,303,122 TL tutarında daha fazladır. Aynı tarih itibariyle, Grup’un ilişkili taraflarından toplam 5,593,299 TL (finansal durum tablosu toplam aktif büyüklüğünün % 45.66’sı) tutarında alacağı bulunmakta olup vade farkları ilişikteki konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. Bu alacakların tahsilatı konusunda Grup ile ilişkili taraflar arasında yapılmış bir anlaşma bulunmamaktadır. Sonuç Sınırlı denetimimize göre, Şartlı görüşün dayanağı adlı paragrafta belirtilen hususların muhtemel etkileri hariç olmak üzere, Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi ve Bağlı ortaklıklarının ilişikteki 30 Haziran 2014 tarihli ara dönem konsolide finansal bilgilerin, tüm önemli yönleriyle Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir husus dikkatimizi çekmemiştir. 31.12.2013 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü: Görüş Görüşümüze göre, yukarıda söz konusu edilen konsolide finansal tablolar, Aksel Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihindeki mali durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait gerçek faaliyet sonuçlarını, özsermaye değişimlerini ve nakit akışlarını, tüm önemli hususlar açısından, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu, tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir ayrıca Grup’un 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören Şirketlerde, yönetim kurulu, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun Şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378. maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları Kamu Gözetimi Kurumu tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, 88 yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Grup Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Konsolide Finansal Durum Tablosu tarihi itibariyle Kamu Gözetimi Kurumu tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Ana Ortaklık Şirket, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi'ni 28 Haziran 2012 tarihinde kurmuş olup, söz konusu komite Riskin Erken Saptanması Komitesi görevlerinin yerine getirilmesi konusunda yetkilendirilmiştir. Komite 2 üyeden oluşmaktadır. Diğer Husus Grup'un 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim firması tarafından yapılmış olup söz konusu bağımsız denetim firması tarafından hazırlanan 15 Mart 2013 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüş verilmiştir. 31.12.2012 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü: Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Mataş Matbaacılık Ambalaj Sanayi ve Ticaret A. Ş.’ nin 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Bu izahname; sektör yayınlarından ve herkese açık diğer bilgi kaynaklarından elde edilmiş tarihsel pazar verilerine ve öngörülere yer vermektedir. İzahnamede üçüncü şahıs bilgilerinin kullanıldığı yerlerde, o bilgilerin kaynağı belirtilmiştir. Bu gibi üçüncü şahıs bilgilerinin izahnamede doğru bir biçimde aktarılmış olduğunu teyit ederiz. Bununla birlikte; sektör yayınlarında veya diğer herkese açık bilgi kaynaklarında üçüncü şahıslarca verilen bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden de geçirilmemiştir. Bu raporda İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin olarak görüşleri sunulan uzman kişi veya kuruluşlar, finansal tabloları denetleyen bağımsız denetim kuruluşu, sermaye artırımına aracılık eden yetkili kuruluşun, İhraççı ve/veya ilişkili şirketleri ile hiçbir ilişkisi olmadığı gibi İhraççı ve/veya ilişkili şirketleri tarafından ihraç edilen menkul kıymetlere veya bunları elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildirler. Aynı kişiler, İhraççı tarafından daha önce istihdam edilmemişler ya da İhraççıdan herhangi bir ücret almamışlardır. İhraççının yönetim ve denetim organlarından herhangi birinde üye olmamışlardır. Ayrıca, bu kişi veya kuruluşların sermaye artırımında Borsa’ da satışı yapacak Yetkili Kuruluş ve bağımsız denetim kuruluşları ile bu kuruluşların görevlerini yerine getirmeleri için İhraççı ile imzaladıkları sözleşmeler dışında herhangi bir bağlantıları bulunmamaktadır. İşbu İzahname hazırlanırken edinilen ve üçüncü şahıslardan alınan bilgilerin aynen alındığı, ortaklığın bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan ederiz. 29. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler Acarlar Mahallesi Acarkent Sitesi 6. Cadde No: 7 (T008) Beykoz İSTANBUL adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.akselyatirim.com) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) 89 2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları 30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI Aşağıda özetlenmekte olan esaslar borsada işlem görecek payların elde tutulması ve elden çıkılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi vermek amacıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Vergi mevzuatının ileride değişebileceğinin hatta mevzuatın geriye yönelik olarak da değişebileceğinin göz önünde bulundurulmasını ve özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına danışması gerektiğini hatırlatmak isteriz. Paylardan elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesinde yatırımcıların gerçek kişi veya kurum olmasının yanında tam mükellef veya dar mükellef olmaları da önem arz etmektedir. Tam Mükellef Dar Mükellef Ayrımı Gerçek Kişiler Açısından Gelir Vergisi Kanunu üçüncü ve takip eden maddelerinde Türkiye’de yerleşik gerçek kişilerin ve Resmi Daire ve müesseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı memleketlerde oturan Türk vatandaşlarının Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirileceği belirtilmiştir. Gelir Vergisi Kanunu uygulamasında Medeni Kanuna göre ikametgahı Türkiye’de bulunanlar ile bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturanlar yerleşik sayılmakta ve tam mükellef esasında Türkiye içinde ve Türkiye dışında elde ettikleri gelirlilerin tamamı üzerinden vergilendirilmektedirler. Türkiye’de yerleşik olmayan gerçek kişiler ise sadece Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden dar mükellefiyet esasında vergilendirilirler. Kurumlar Açısından Kurumlar Vergisi Kanunu’nun birinci maddesinde sayılan kurumlardan kanuni veya iş merkezi Türkiye'de bulunanlar tam mükellef olarak değerlendirilir ve gerek Türkiye içinde gerekse de Türkiye dışında elde ettikleri kazançların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Kanunî merkezleri ve fiili yönetim merkezlerinin her ikisi de Türkiye'de bulunmayanlar ise dar mükellef olarak değerlendirilir ve sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler. Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri: Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle; i.Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark üzerinden, ii.Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden; %0 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. Tam ve dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulanır. Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin 90 tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır. Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir. Tam mükellef kurumlara ait olup, BİAŞ’ta işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, BİAŞ’ta işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu‟nun Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır. Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Bu kazançlar için tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. GVK Geçici 67. Maddesinin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve BİAŞ’ta İşlem Gören ve Görmeyen Hisse Senetlerinin Elden Çıkartılması Sonucu Elden Edilen Gelirler: 01.01.2006 tarihinden önce iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlere ait hisse senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacak ve 31.12.2005 tarihi itibariyle geçerli olan hükümler uygulanacaktır. Gerçek Kişiler Tam Mükellef Gerçek Kişiler: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, “ivazsız olarak iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 81’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK’nun Mükerrer 81. Maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Türkiye İstatistik Kurumu’nca belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. GVK’un Madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK’nun 103’üncü maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu tutar 2014 yılı için 27.000.-TL’dir.) beyan edilmesi gerekir. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve 91 gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Dar mükellef gerçek kişilerin Türkiye’de elde ettiği ve tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde (101/2) uyarınca, menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye‟de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmek zorundadırlar. Kurumlar Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar: Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Tam Mükellef Kurumlar: Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. Ancak KVK’nun 5/1-e maddesinde belirtilen şartların mevcut olması halinde menkul kıymet alım satımı ile sürekli uğraşmayan kurumların bu kazançlarının %75’i kurumlar vergisinden istisnadır. Dar Mükellef Kurumlar: Dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla faaliyet gösteren bir kurum statüsünde ise, alım satım kazançları kur farkları da dahil ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. Bu kurumların hisse senedi satışından elde edeceği kazançlar KVK’nun 5/1-e maddesinde belirtilen istisnadan yararlanır. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve BİAŞ’ta İşlem Görmeyen Hisse Senetleri: GVK’nun mükerrer 80. Maddesi uyarınca ivazsız iktisap edilenler hariç hisse senetleri BİAŞ’ta işlem görmeyen tam mükellef şirketlere ait hisse senetlerinin iktisap tarihinden itibaren 2 tam yıl geçtikten sonra satılması halinde, alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır. Bu tür senedin 2 tam yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir. Hisse senetleri kar paylarının vergilendirilmesi: Hisse senetlerinden elde edilecek kar paylarının vergilendirilmesi aşağıdaki gibi olacaktır. Gerçek Kişiler Tam Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2014 yılı gelirleri için 27.000.-TL’yi (G.V.K. 103. madde de yer alan gelir vergisi tarifesinin ikinci dilimi) aşan ve tam mükellef kurumlardan elde edilen kar payları için beyanname verilmesi gerekecektir. GVK’nun 94/6-b maddesine göre, kar payları üzerinden yapılacak tevkifat, karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. GVK’nun 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam mükellef gerçek kişilere, dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranda (bugün geçerli oran %15’tir.) tevkifat yapılacaktır. Tam mükellef gerçek kişilerin tam mükellef kurumlardan elde ettikleri “kâr paylarının yarısı”, GVK’nun 22.maddesine göre gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar da dahil olmak üzere brüt kar payının tamamı üzerinden GVK’nun 94’üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda, yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, 94/6-b maddesine göre karın sermayeye ilave edilmesi kar dağıtımı sayılmadığından, karın sermayeye ilavesi nedeniyle gerçek kişi ortaklara verilen bedelsiz hisse senetleri üzerinden tevkifat yapılmayacağı gibi bu hisse 92 senetleri karşılığı olan kar payının “menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; dar mükellef gerçek kişilere, dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %15’tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye’nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmenin önlenmesi anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Diğer taraftan GVK’nun 101.maddesinin 5 no.lu fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye’de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir. Kurumlar Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen kar payları: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 6.maddesine göre kurum kazancı, GVK’nun ticari kazanç hakkındaki hükümlerine göre saptandığından, kar payının ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. Bu itibarla, kurumlar vergisi mükelleflerinin aktiflerine kayıtlı hisse senetleri nedeni ile elde ettikleri kar paylarından, KVK’nın 15. maddesinde belirtilen tevkifat yapılmaz. Diğer taraftan, KVK madde (5/1) uyarınca, bir kurumun tam mükellef başka bir kuruma iştiraki nedeniyle elde ettiği kar payı, (bu kar payını dağıtan kurum nezdinde kurumlar vergisine tabi tutulduğu gerekçesiyle kar payını elde eden kurum nezdinde), kurumlar vergiden müstesnadır. Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlar tarafından, Türkiye'de bir iş yeri veya daimî temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç olmak üzere dar mükellef kurumlara veya kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükellef Kurumlara dağıtılacak kar payları üzerinden KVK Madde 30/3 bendi gereği (bugün için bu oran %15’tir) tevkifat yapılır. Ayrıca, Türkiye'de bir iş yeri veya daimî temsilci aracılığıyla faaliyet gösteren, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden (bugün için bu oran %15’tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye’nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmenin önlenmesi anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. 31. EKLER Ek/1 Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonların Kullanım Yeri Raporu 93