2005 FAALİYET RAPORU VE MALİ TABLOLAR 31
Transkript
2005 FAALİYET RAPORU VE MALİ TABLOLAR 31
2005 FAALİYET RAPORU VE MALİ TABLOLAR 31.Hesap Yılı Gıda Maddeleri San.ve Tic.A.Ş. bir ve TAHİNCİOĞLU HOLDİNG A.Ş. Kuruluşudur. 2 Global Reports LLC • • • GÜNDEM..................................................................3 DENETÇİ RAPORLARI.............................................4 FAALİYET RAPORU..........................................…....6 - Bilançolar………….........................................…......8 - Gelir Tabloları……………..…...... .................….....10 - Özkaynak Değişim Tablosu………………........…....11 - Nakit Akım Tablosu..…………….......................…..12 3 Global Reports LLC KENT GIDA MADDELERİ SANAYİİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2005 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ TOPLANTI TARİHİ : 30 MART 2006 1- Başkanlık divanının seçimi ve genel kurul toplantı tutanağını imzalamak üzere başkanlık divanına yetki verilmesi, 2- 2005 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu, bağımsız denetleme kuruluşu raporu ile bilanço ve gelir tablosunun okunması ve görüşülmesi, 3- 2005 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu ile bilanço ve gelir tablosunun tasdiki, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ibrası, 4- 2005 yılı karı hakkında yönetim kurulu önerisinin aynen veya değiştirilerek karara bağlanması, 5- Yıl içinde yönetim kurulundan istifa eden Fehmi Tahincioğlu’nun yerine, C grubu hisse sahibi Cadbury Schweppes Overseas Limited’i temsilen, yönetim kurulu üyeliğine atanan Andrew Stanley Baker’ın atanmasının, Türk Ticaret Kanunu’nun 315. maddesi gereğince onaylanması, 6- Denetçilerin adet ve sürelerinin tesbiti ile seçimi, 7- Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin ücret ve huzur haklarının tesbiti, 8- Sermaye Piyasası Mevzuatına göre sürekli denetim yapmak üzere yönetim kurulunca seçilen bağımsız denetleme kuruluşu ile akdedilen bağımsız denetleme sözleşmesinin koşulları hakkında genel kurula bilgi arzı ve bağımsız denetleme kuruluşunun seçiminin onayı, 9- 2005 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında genel kurula bilgi sunulması, 10- Dilekler. KENT GIDA MADDELERİ SANAYİİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 4 Global Reports LLC Kent Gıda Maddeleri Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi 2005 Yılı Olağan Genel Kurul Başkanlığına, DENETÇİ RAPORU Şirketin Ünvanı Şirketin Merkezi Şirketin Sermayesi Şirketin Faaliyet Konusu Denetçinin Adı : Kent Gıda Maddeleri Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi : Çayırova, Ankara Asfaltı üstü, İstanbul Caddesi, No: 111 Gebze / KOCAELİ : Kayıtlı sermaye : 27.000.000,00.- YTL. Çıkarılmış sermaye : 24.509.143,00.- YTL. : Şekerleme, sakız, çikolata ve kakaolu ürünler imalatı : 1- Av. Suat Tatar 2- Av. Arzum Günalçin 3- Ömer Tanrıöver, Denetçinin Görev Süresi : Denetçinin Ortak Olup Olmadığı : Denetçinin Katıldığı Yönetim Kurulu Toplantısı : Ortaklık Hesapları, Defter ve Belgeleri Üzerinde Yapılan İnceleme : Vezne Sayım Sonuçları Bir yıldır. Ortak değildir. Yoktur. Ortaklığın tüm hesapları, defter ve belgeleri dönem içinde ve her ay başında ve bir önceki ayın mizanının çıkarılmasına müteakip mizanının da gözönünde tutulması suretiyle incelenmiş, şirket hesap ve kayıtlarının gerçeğe, muhasebe ilkelerine ve yasalara uygun bulunduğu tesbit edilmiştir. : TTK. nun 353 maddesi 1. fıkrası 3. bendi gereğince 04.03.2005, 22.04.2005, 31.05.2005, 18.07.2005, 02.09.2005, 20.10.2005, 30.11.2005 ve 30.12.2005 tarihlerinde şirket veznesine haber vermeden ve ansızın teftiş ettik. Veznenin ve günlük kasa fişinin kapatılmasında hazır bulunduk. Günlük kasa fişinin bakiyesine göre veznede fiili sayım yaptık. Bu teftişler sonunda kasa mevcudunun kasa fişine tamamen uygun bulunduğunu, kasa fişlerinin muntazam tutulduğunu, kasa giriş ve çıkışlarının anında kasa fişine intikal ettirildiğini, vezne teşkilatının muhasebe ilkelerine ve yasaya tamamen uygun olarak çalıştığını tesbit ettik. Vezne çalışmalarının takdire layık bir durumda olduğunu belirtmekte yarar görüyoruz. Yukarıda da belirttiğimiz üzere her ay başında ve bir önceki ay mizanının çıkarılmasından sonra şirketin defterleri üzerinde yaptığımız inceleme sırasında TTK.nun 353.maddesi 1.fıkrası 4.bendinin kapsamına giren bir durum olup olmadığını ayrıca araştırdık. Bu yönde yaptığımız inceleme sırasında TTK.nun 353.maddesi 1.fıkrası 4.bendine aykırılık teşkil edecek herhangi bir durumun bulunmadığını müşahade ve tesbit ettik. İntikal Eden Şikayet ve Yolsuzluklar : İntikal eden şikayet ve yolsuzluk yoktur. Sonuç : Kent Gıda Maddeleri Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 01.01.200531.12.2005 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2005 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço ortaklığın anılan tarihteki mali durumunu, 01.01.200531.12.2005 dönemine ait gelir tablosu anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını yansıtmaktadır.Bilançonun ve gelir tablosunun onaylanmasını ve yönetim kurulunun aklanmasını oylarınıza sunarız. 10.03.2006 Saygılarımızla, Av. Suat Tatar Av. Arzum Günalçin Ömer Tanrıöver 5 Global Reports LLC KENT GIDA MADDELERİ SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. 01 OCAK - 31 ARALIK 2005 HESAP DÖNEMİNE AİT BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Kent Gıda Maddeleri Sanayii ve Ticaret A.Ş.’nin ("Şirket") 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayımlanan muhasebe standartlarına göre düzenlenmiş bilançosunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait gelir, özkaynak değişim ve nakit akım tablolarını incelemiş bulunuyoruz. İncelememiz, genel kabul görmüş denetim, ilke, esas ve standartlarına uygun olarak yapılmış ve dolayısıyla hesap ve işlemlerle ilgili olarak muhasebe kayıtlarının kontrolü ile gerekli gördüğümüz diğer denetim yöntem ve tekniklerini içermiştir. Görüşümüze göre, söz konusu mali tablolar Şirket’in 31 Aralık 2005 tarihindeki gerçek mali durumunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait gerçek faaliyet sonucunu, mevzuata ve SPK tarafından yayımlanmış muhasebe standartlarına (Not 2) uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmaktadır. DENETİM SERBEST MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Ömer Tanrıöver Sorumlu Ortak Başdenetçi İstanbul, 14 Mart 2006 6 Global Reports LLC KENT GIDA MADDELERİ SANAYİİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2005 YILI FAALİYET RAPORU I- G İ R İ Ş 1- Raporun Dönemi : 01.01.2005-31.12.2005 2- Ortaklığın Ünvanı : Kent Gıda Maddeleri Sanayii ve Ticaret A.Ş. 3- Yönetim ve Denetleme Kurullarında Görev Alanlar, Yetkileri ve Süreleri : a) Yönetim Kurulu : Özcan Tahincioğlu (Başkan) Matthew John Shattock (Başkan Vk.) Robert James Stack (Üye) Christiaan August Joseph Van Steenbergen (Üye) Ahjaz Ahmad Khan (Üye) Mümtaz Tahincioğlu (Üye) Andrew Stanley Baker (Üye) Yönetim Kurulu, 2004 yılı Olağan Genel Kurulunun, 22.04.2005 tarihinde yapılan toplantısında 3 yıl süre ile seçilmiş olup, görev süresi, 2007 yılında yapılacak 2006 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar devam edecektir. Ancak, geçen dönem içinde yönetim kurulu başkanlığı ve üyeliğinden istifa eden Andrew Peter Cosslet’ in yerine Matthew John Shattock yönetim kurulu başkanı olarak atanmıştır. Yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden Fehmi Tahincioğlu’ nun yerine Türk Ticaret Kanunun 315. maddesi gereğince ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere Andrew Stanley Baker’ ın atanmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulunun 02.01.2006 tarihli toplantısı neticesinde, Yönetim Kurulu Başkanlığından istifa eden Matthew John Shattock’ nun yerine Özcan Tahincioğlu’ nun, Başkan Vekilliğine ise Matthew John Shattock’un seçilmesine karar verilmiştir. b) Denetleme Kurulu : Ortaklığın, 22.04.2005 tarihinde yapılan, 2004 yılı Olağan Genel Kurulunda denetçiliğe bir yıl müddetle Avukat Suat Tatar, Avukat Arzum Günalçin ve Ömer Tanrıöver seçilmiştir. Ayrıca, “Sermaye Piyasası'nda Bağımsız Dış Denetleme Hakkındaki Yönetmelik ve Buna İlişkin Tebliğler” gereğince, ortaklığımız 1991 yılı hesap döneminden itibaren zorunlu ve sürekli bağımsız dış denetlemeye tabi olduğundan, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu, Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ile 2006 yılı hesap dönemini kapsayacak şekilde denetim sözleşmesi akdedilmiş olup, sözleşme, 2005 yılı Olağan Genel Kurulu' nun onayına sunulacakır. Ortaklığın, Sermaye Piyasası mevzuatına göre oluşturduğu Denetim Komitesi, Yönetim Kurulu Üyesi Özcan Tahincioğlu, Robert James Stack ve Christiaan August Joseph Van Steenbergen tarafından yürütülmektedir 4- Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler : Yoktur 5- Ortaklığın sermayesinde dönem içinde meydana gelen değişiklikler, sermaye arttırımı, hisse senetleri, ortak sayısı, hisse senetlerinin yıl içinde gösterdiği gelişme, son üç yılda dağıtılan temettü oranları, ortaklık sermayesinin % 10'dan fazlasına sahip ortaklar: - Dönem içerisinde sermaye arttırımı gerçekleşmemiştir. - Hissedarlara 2005 mali yılı içinde 1 YTL nominal değerli bir hisse senedine nakit olarak brüt 0,055 YTL (5,5 YKR), net 0,05 YTL (5 YKr) olmak üzere toplam 1.225.328,59 YTL brüt ve 1.225.457,17 YTL net temettü ödenmiştir. - Hisse senetlerimiz İMKB'de dönem içinde ortalama 38,16.-YTL'den işlem görmüştür. - Ortaklığın hisse senetlerinin küçük bir bölümünün halka arz edilmiş olması ve Borsada işlem görmesi nedeniyle ortak sayısı kesin olarak bilinememekle beraber yaklaşık 500 kişi olarak tahmin edilmektedir. Ortaklık sermayesinin % 10'undan fazlasına sahip ortaklar: 01.01.2005 - 31.12.2005 döneminde ortaklık sermayesinin % 10' undan fazlasına sahip ortaklar: Adı Soyadı / Ünvanı Hisse Adedi Oranı % Toplam İştiraki/YTL Cadbury Schweppes Overseas Ltd. 16.019.095 65,36 16.019.095 Tahincioğlu Holding A.Ş. 8.333.109 34,00 8.333.109 Halka Açık Kısım 156.939 0,64 156.939 24.509.143100,0024.509.143 6- Ortaklıkça Çıkarılmış Menkul Kıymetler: Ortaklıkça daha önce çıkarılan tahvillerin, en son anapara ve faiz ödemeleri 1990 yılında yapılmış olup, ortaklığımızın halen tedavülde tahvil veya benzeri menkul kıymetleri bulunmamaktadır. Ancak daha önce ihraç edilen tahvillere ilişkin 4,22 YTL anapara ve faiz , hamillerinin müracat etmemesi nedeniyle ödenememiştir. 7- Ortaklığın Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçindeki Yeri : Ortaklık Gebze Çayırova'da kurulu fabrikasında modern teknolojiler kullanarak şekerleme, sakız, çikolata ve kakaolu mamuller üretimini sürdürmektedir. Mevcut ürünlere yeni çeşitlerin ilavesi ve kalitenin ıslahı için gerekli her türlü gayret ve çalışmalar aralıksız sürdürülmekte olup, bu çalışmalar sonucunda ortaklığın ürün çeşitleri yıldan yıla artmaya devam etmektedir. Ortaklık ambalajlı şekerlemede iç pazarın % 62'sine, sakızda % 14'üne ve çikolata ve kakaolu ürünlerde % 1'ine sahiptir. İstanbul Sanayi Odası tarafından yayınlanan Türkiye'nin 500 Büyük Firması isimli yayında (Bkz.. İstanbul Sanayi Odası Dergisi, özel sayı Ağustos-2005, sayı 473) genel sıralamada 133. ncü, özel sektör firmaları arasında 123.ncü sırada yer almaktadır. Ortaklığın 2003 yılı ihracatı 40.407.000.- USD, 2004 yılı ihracatı 45.769.000.-USD, 2005 yılı ihracatı 67.131.000 olarak gerçekleşmiştir. Ortaklığın mevcut kapasitesi ve pazardaki payı, sektörün önde gelen kuruluşlarından biri olduğunu göstermektedir. 8- Ortaklık finansman ihtiyacını karşılamak üzere uygun koşullarda yabancı bir bankadan 15.000.000 USD tutarında kredi temin etmiş olup, kur riskinden korunmak amacıyla nakit mevcutlarının önemli bir kısmı döviz olarak bankalarda tutulmakta ve hedging işlemlerine bsşvurulmaktadır . 7 Global Reports LLC 9- Ortaklığın Kurulun muhasebe standartları çerçevesinde mali tablolara alınmayan ve dipnotlarda açıklanmayan bir değeri bulunmamaktadır. II- F A A L İ Y E T L E R A- YATIRIMLAR 1- Yatırımdaki Gelişmeler : Ortaklığın Çayırova'da planladığı yeni yatırım için aldığı 11.03.2004 gün ve 4374 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi ile sağlanan teşvikler şöyledir: Yatırım cinsi : Tevsi-Darboğaz Giderme Yatırım başlangıç tarihi : 15.03.2004 Yatırım bitiş tarihi : 30.06.2006 Döviz Kullanımı : 8.085.181 USD Yatırım Tutarı : 12.080.400 YTL Yatırım İndirimi : % 40 Gümrük Muafiyeti : % 100 Belge kapsamında 31.12.2005 tarihinde yapılan toplam harcama tutarı 13.752.087.- YTL’ dır. Ortaklığımızın Çayırova'da planladığı yeni yatırım için aldığı 12.08.2004 gün ve 4480 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi ile sağlanan teşvikler şöyledir: Yatırımın cinsi : Tevsi (komple kullanılmış tesis) Yatırım başlangıç tarihi : 28.07.2004 Yatırım bitiş tarihi : 31.12.2005 Döviz Kullanımı : 1.470.480 USD Yatırım Tutarı : 2.904.050 YTL Yatırım İndirimi : Gümrük Muafiyeti : % 100 Belge kapsamında 31.12.2005 tarihinde yapılan toplam harcama tutarı 4.994.196.- YTL’ dır. 4374 ve 4480 sayılı yatırım teşvik belgelerinin kapatılaması için Yabancı Sermaye Dairesi Başkanlığı’ na müracat edilmiş olup 2006 Nisan ayı sonuna kadar söz konusu kapama işlemlerinin gerçekleşeceği tahmin edilmektedir. Ortaklığımızın Çayırova'da planladığı yeni yatırım için aldığı 28.09.2005 gün ve 4713 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi ile sağlanan teşvikler şöyledir Yatırımın cinsi : Tevsi Yatırım başlangıç tarihi : 22.09.2005 Yatırım bitiş tarihi : 22.09.2007 Döviz Kullanımı : 4.627.361 USD Yatırım Tutarı :11.508.465 YTL Yatırım İndirimi : % 40 Gümrük Muafiyeti : % 100 Belge kapsamında 31.12.2005 tarihinde yapılan toplam harcama tutarı 3.378.381,19.-YTL’dir. 2- Teşvik Tedbirlerinden Yararlanma Durumu : a) Yukarıda sözü edilen yatırım teşvik belgeleri gereğince yapılmakta olan yatırım, yine yukarıda sayılan teşviklerden yararlanmaktadır. b) Geçen dönem alınan 02/07/2004 tarih 2004-D1-2559 sayılı dahilde işleme izin belgesi, 76.052.226 USD tutarında ihracat, 36.793202 USD tutarında ithalatı içeren bir belge olup, Mart 2006 ayı içersinde kapatılmak üzere İhracatçı Birliklerine başvurusu yapılacaktır. B- MAL VE ÜRETİME İLİŞKİN ESASLAR 1- Ortaklığın Çayırova'daki tesislerinde şekerleme, sakız, çikolata ve kakaolu mamuller üretilmektedir. Tesislerimizde genellikle üç vardiya halinde çalışılmaktadır. 2005 yılında vardiyalı çalışma sonucu kapasite kullanım oranı şekerlemede % 111, sakızda % 116, çikolata ve kakaolu mamullerde % 26 olmuştur. 2- 2005 yılı içinde bir önceki döneme nazaran, ortalama ve genel olarak üretimde % 19 satışlarda ise % 14 oranında bir artış meydana gelmiştir. Geleneksel çeşitlerimizde, her zaman olduğu gibi üretim ve talep dini bayram ve arifelerinde başabaş seyrederken diğer çeşitlerimizde talep, bayramlara bağlı kalmadan daha düzenli bir seyir kaydetmiştir. 3- 2005 yılı içinde enflasyon ve girdilerde meydana gelen artışın mamullerimize aksettirilmesi sonucu, satışlarımızda genel olarak % 13 oranında artış kaydedilmiştir. Firmamızın 2005 yılında elde ettiği brüt satış hasılatı 310.073.171.-YTL. ve net satış hasılatı, bir önceki döneme göre % 13 artışla; 268.630.008.-YTL'dir. 8 Global Reports LLC C-FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER 1- 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİHLERİ İTİBARİYLE BİLANÇOLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası “YTL „ olarak ifade edilmiştir. ) Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2005 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2004 AKTİF Not YTL YTL Cari / Dönen Varlıklar Hazır Değerler Menkul Kıymetler (net) Ticari Alacaklar (net) Finansal Kiralama Alacakları (net) İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) Diğer Alacaklar (net) Canlı Varlıklar (net) Stoklar (net) Devam Eden İnşaat Sözleşmelerinden Alacaklar (net) Ertelenen Vergi Varlıkları Diğer Cari/Dönen Varlıklar 4 5 7 8 9 10 11 12 13 14 15 127.283.118 19.333.686 0 60.335.736 0 9.411.061 248.634 0 34.482.179 0 0 3.471.822 107.272.337 12.419.078 0 55.648.242 0 4.569.978 115.633 0 32.969.208 0 0 1.550.198 Cari Olmayan / Duran Varlıklar Ticari Alacaklar (net) Finansal Kiralama Alacakları (net) İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) Diğer Alacaklar (net) Finansal Varlıklar (net) Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (net) Maddi Varlıklar (net) Maddi Olmayan Varlıklar (net) Ertelenen Vergi Varlıkları Diğer Cari Olmayan/Duran Varlıklar 7 8 9 10 16 18 19 20 14 15 137.327.380 187.439 0 0 1.510.673 103.107 0 134.585.340 940.821 0 0 149.772.079 24.786 0 0 4.526.450 103.107 0 143.801.833 1.268.644 0 47.259 264.610.498 257.044.416 TOPLAM VARLIKLAR 9 Global Reports LLC Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2005 PASİF Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar (net) Uzun Vadeli Finansal Borçların Kısa Vadeli Kısımları (net) Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) Diğer Finansal Yükümlülükler (net) Ticari Borçlar (net) İlişkili Taraflara Borçlar (net) Alınan Avanslar Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri (net) Borç Karşılıkları Ertelenen Vergi Yükümlülüğü Diğer Yükümlülükler (net) Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2004 6 6 8 10 7 9 21 13 23 14 10 YTL 66.493.883 20.139.121 0 0 0 26.968.220 8.149.162 782.658 0 8.460.302 0 1.994.420 YTL 67.023.256 38.169.362 0 0 0 18.815.017 5.386.787 687.444 0 2.872.255 0 1.092.391 Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar (net) Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) Diğer Finansal Yükümlülükler (net) Ticari Borçlar (net) İlişkili Taraflara Borçlar (net) Alınan Avanslar Borç Karşılıkları Ertelenen Vergi Yükümlülüğü Diğer Yükümlülükler (net) 6 8 10 7 9 21 23 14 10 14.040.395 0 0 0 0 0 0 11.109.644 1.818.743 1.112.008 17.539.953 0 0 0 0 0 0 8.808.260 7.601.667 1.130.026 ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR 24 0 0 184.076.220 24.509.143 0 128.373.115 0 0 0 0 128.373.115 18.373.492 292.400 0 2.125.235 15.955.857 172.481.207 24.509.143 0 128.373.115 0 0 0 0 128.373.115 15.955.857 0 0 0 15.955.857 0 0 0 12.820.470 0 0 5.695.395 (2.052.303) 264.610.498 257.044.416 ÖZSERMAYE Sermaye Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi Sermaye Yedekleri Hisse Senetleri İhraç Primleri Hiss Senedi İptal Karları Yeniden Değerleme Fonu Finansal Varlıklar Değer Artış Fonu Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Kar Yedekleri Yasal Yedekler Statü Yedekleri Olağanüstü Yedekler Özel Yedekler Sermayeye Eklenecek İştirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satış Kazançları Yabancı Para Çevrim Farkları Net Dönem Karı/Zararı Geçmiş Yıllar Kar/Zararları TOPLAM ÖZ SERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER Not 25 26 27 28 10 Global Reports LLC 2- 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİHLERİ İTİBARİYLE GELİR TABLOLARI (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası “YTL „ olarak ifade edilmiştir. ) Not Satış Gelirleri (net) Satışların Maliyeti (-) Hizmet Gelirleri (net) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 36 36 36 36 BRÜT ESAS FAALİYET KARI/ZARARI Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2005 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2004 YTL YTL 268.630.008 (176.465.122) 0 852.768 236.799.244 (161.491.597) 0 487.600 93.017.654 75.795.247 Faaliyet Giderleri (-) 37 (83.751.042) (65.316.008) NET ESAS FAALİYET KARI/ZARARI Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) Finansman Giderleri (-) 38 38 39 9.266.612 18.823.783 (7.642.845) (2.040.551) 10.479.239 12.214.659 (2.272.247) (4.908.646) 18.406.999 15.513.005 0 (1.028.567) 0 0 18.406.999 14.484.438 (5.586.529) (8.789.043) 12.820.470 5.695.395 0,52309 0,23238 FAALİYET KARI/ZARARI Net Parasal Pozisyon Kar/Zararı 40 ANA ORTAKLIK DIŞI KAR/ZARAR VERGİ ÖNCESİ KAR/ZARAR Vergiler 41 NET DÖNEM KARI/ZARARI HİSSE BAŞINA KAZANÇ 42 11 Global Reports LLC 3- 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİHLERİ İTİBARİYLE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası “YTL „ olarak ifade edilmiştir. ) Yasal Yedekler YTL Sermaye YTL 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle bakiye Geçmiş yıllar zararının mahsubu Olağanüstü Yedekler YTL Geçmiş Yıl Karları / (Zararları) YTL Özsermaye Düzeltme Farkları YTL Özel Yedekler YTL Net Dönem Karı YTL Toplam YTL 24.509.143 718.310 1.510.471 168.152.102 (56.945.016) - 28.840.802 166.785.812 - (718.310) (1.510.471) (39.778.987) 54.892.713 15.955.857 (28.840.802) - - - - - 24.509.143 - - 128.373.115 (2.052.303) Transferler - 292.400 2.125.235 - 3.277.760 Temettü - - - - (1.225.457) Dönem Net Zararı 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle bakiye 5.695.395 15.955.857 5.695.395 5.695.395 172.481.207 (5.695.395) - - (1.225.457) 12.820.470 12.820.470 12.820.470 184.076.220 Kar Dağıtımı Dönem Net Karı 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle bakiye 24.509.143 292.400 2.125.235 128.373.115 - 12 Global Reports LLC - 15.955.857 4- 31 ARALIK 2004 VE 2003 TARİHLERİ İTİBARİYLE NAKİT AKIM TABLOLARI (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası “YTL „ olarak ifade edilmiştir. ) Not İŞLETME FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI Net dönem karı Net dönem karını işletme faaliyetlerinden elde edilen nakit akımına getirmek için yapılan düzeltmeler: Maddi varlıkların amortismanı Maddi olmayan varlıklar itfası Maddi varlık satış karları Kredi faiz tahakkuku Dava karşılıkları Diğer şüpheli alacaklar karşılığındaki değişim Diğer çeşitli karşılıklar Kıdem tazminatı karşılığındaki değişim Şüpheli alacaklar karşılığındaki değişim Stok değer düşüklüğü karşılığı Tahakkuk eden faiz geliri Ertelenmiş vergi karşılığındaki değişim İşletme sermayesindeki değişim öncesi faaliyet karı Ticari alacaklardaki değişim Stoklardaki değişim İlişkili taraflardan alacaklardaki değişim Diğer cari/dönen dönen varlıklardaki değişim Diğer alacaklardaki değişim Ticari borçlardaki değişim İlişkili taraflara borçlardaki değişim Alınan avanslardaki değişim Borç karşılıklarındaki değişim Diğer yükümlülüklerdeki değişim Faaliyetlerden elde edilen nakit Ödenen vergiler Ödenen faizler Ödenen kıdem tazminatı İşletme faaliyetlerinden elde edilen nakit (net) YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI Alınan faiz Menkul kıymetlerdeki değişim (net) Maddi varlık alımları Maddi olmayan varlık alımları Satılan maddi varlıkların net defter değeri Satılan maddi olmayan varlıkların net defter değeri Diğer yatırım faaliyetlerinde gerçekleşen değişim Yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit (net) 19 20 19 6 31 10 23 7 23 19 20 19 FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI Mali borçlardaki değişim (net) Ödenen temettü Finansman faaliyetlerde kullanılan nakit (net) HAZIR DEĞERLERDEKİ NET DEĞİŞİM DÖNEM BAŞI HAZIR DEĞERLER 4 Kur farkı ve faiz tahakkuklarının Hazır Değerler’e etkisi DÖNEM SONU HAZIR DEĞERLER 4 2005 YTL 2004 YTL 12.820.470 5.695.395 23.314.907 775.537 (4.717.785) 12.121 168.002 3.600.400 757.200 2.623.594 (743.103) (1.544.501) 5.586.529 42.653.371 (3.944.391) (1.512.971) (4.841.083) (1.157.824) (133.001) 8.153.203 2.762.375 95.214 (315.592) 810.029 42.569.330 (7.062.816) (1.598.953) (322.210) 33.585.351 21.718.478 864.694 16.487 2.060.709 (2.092.730) (635.267) (1.315.957) 8.188.632 34.500.441 (26.668.318) 8.454.793 (639.542) 2.487.227 (115.633) 8.646.766 5.033.158 186.367 (389.224) (141.254) 31.354.781 (9.730.122) (1.129.269) (669.338) 19.826.052 1.311.354 (16.060.523) (328.900) 6.561.079 (718.038) (9.235.028) 1.297.233 728.578 (18.807.805) (161.299) 339.123 2.920 370.018 (16.231.232) (16.443.405) (1.225.457) (17.668.862) (2.859.793) (2.859.793) 6.681.461 735.027 12.419.078 11.665.327 233.147 18.724 19.333.686 12.419.078 13 Global Reports LLC 31 ARALIK 2005 VE 2004 TARİHLERİ İTİBARİYLE MALİ TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası “YTL „ olarak ifade edilmiştir. ) 1. ŞİRKET’İN YAPISI VE FAALİYET ALANI Kent Gıda Maddeleri Sanayii ve Ticaret A.Ş., şekerleme, sakız, çikolata ve kakaolu ürünler imalatı ve satışı yapmaktadır. Şirket, Türkiye’deki ana dağıtıcısı Birlik Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle birleşmiştir. Şirket’in 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle çalışan sayısı 1.733 (31 Aralık 2004: 1.658) kişidir. 2. MALİ TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR Mali Tabloların Hazırlanma Esasları: Şirket, yasal defterlerini ve kanuni mali tablolarını Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır. Sermaye Piyasası Kurumu (“SPK”), Seri XI No: 25 sayılı “Sermaye Piyasalarında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ” ile kapsamlı bir muhasebe ilkeleri seti yayınlamıştır. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2005 tarihinden sonra sona eren ilk ara mali tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. Anılan Tebliğe değişiklik getiren Seri XI No: 27 sayılı Tebliğin 5. maddesi, işletmelerin Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarını (“UFRS”) uygulamalarının Seri XI No: 25 sayılı Tebliğde öngörülen düzenleme ve ilan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hükmünde olduğunu belirtmektedir. İlişikteki mali tablolar, yukarıda bahsedilen SPK’nın izin verdiği alternatif uygulama çerçevesinde UFRS’ye göre hazırlanmış olup mali tablolar ve dipnotlar, SPK tarafından 20 Aralık 2004 tarihli duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunulmuştur. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları’na uygun mali tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Bu doğrultuda Şirket, 1 Ocak 2005 - 31 Aralık 2005 dönemine ilişkin mali tablolarını hazırlarken Uluslararası Muhasebe Standardı 29 “Yüksek Enflasyonist Ekonomilerde Finansal Raporlama”ya göre uygun olan düzeltmeleri 1 Ocak 2005 - 31 Aralık 2005 dönemi için uygulamamıştır. Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesi: 1 Ocak 2005 tarihinden önceki dönemlerde düzenlenen mali tablolarda, Türk Lirası’nın satın alma gücündeki değişiminin gösterilmesi amacıyla, Seri XI No: 20 sayılı “Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’’ hükümlerince öngörüldüğü üzere genel fiyat endeksleri kullanılarak enflasyon düzeltmeleri yapılmıştır. Seri XI No: 20 sayılı Tebliğ, hiperenflasyonist ekonomilerin para birimi ile hazırlanan mali tabloların bilanço tarihindeki ölçüm biriminden gösterilmesini öngörmektedir. Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesi (devamı): SPK’nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı toplantısında, Seri XI No: 20 sayılı Tebliğ’in 6’ncı maddesi ile Seri XI No: 25 sayılı Tebliğ’in buna tekabül eden 375’inci maddesi uyarınca, yüksek enflasyon döneminin sona erdiği; ayrıca, yüksek enflasyon döneminin devamına ilişkin diğer emarelerin de büyük ölçüde ortadan kalktığı hususları çerçevesinde, 2005 yılında mali tabloların enflasyona göre düzeltilmesi uygulamasına son verilmesine karar verilmiştir. Bu doğrultuda Şirket 31 Aralık 2005 tarihli mali tablolarını hazırlarken enflasyon muhasebesine ilişkin düzeltmeleri yapmamıştır. 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle enflasyona göre yapılan düzeltmeler, Devlet İstatistik Enstitüsü (DİE) tarafından yayımlanan toptan eşya fiyat endeksi (TEFE) endeksleri kullanılarak endekslenmiştir. 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle ekte sunulan mali tabloların düzeltilmesinde kullanılan endeks ve katsayılar aşağıda belirtilmiştir: Endeks 31 Aralık 2001 31 Aralık 2002 31 Aralık 2003 31 Aralık 2004 4.951,7 6.478,8 7.382,1 8.403,8 Katsayı 1,697155 1,297123 1,138402 1,000000 14 Global Reports LLC 2. MALİ TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) Türk Lirası’nın Amerikan Doları karşısındaki yıllık değişiminin Türkiye’deki toptan eşya fiyat endeksiyle karşılaştırılması aşağıdaki gibidir: Yıllar: ABD Doları Değişim oranı – (%) TEFE enflasyon oranı – (%) 2005 (0,02) 4,5 2004 (3,9) 2003 (14,6) 13,8 13,9 2002 2001 2000 13,5 114,3 24,4 30,8 88,6 32,7 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından açıklanan dolar kuru 1 Amerikan Doları = 1,3418 YTL’dir (31 Aralık 2004: 1 Amerikan Doları = 1,3421 YTL). Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesi (devamı): 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle endeksleme işlemleri ana hatları ile aşağıdaki gibidir: • 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle satınalma gücü ile gösterilenler dışındaki tüm kalemler 31 Aralık 2004 tarihli genel fiyat endeksi (TEFE) katsayıları kullanılarak endekslenmiştir. • 31 Aralık 2004 tarihli mali tablolardaki parasal aktif ve pasif kalemler, bilanço tarihinde cari olan satın alma gücü ile ifade edildiklerinden endekslemeye tabi tutulmamıştır. Parasal kalemler nakit para ve nakit olarak alınacak veya ödenecek kalemlerdir. • 31 Aralık 2004 tarihli mali tablolardaki parasal olmayan aktif ve pasifler satın alma veya ilk kayda alınma tarihinden bilanço tarihine kadar olan süre içerisinde genel fiyat endeksinde meydana gelen değişikliklerin alım maliyetlerine ve birikmiş amortisman tutarlarına yansıtılması suretiyle yeniden ifade edilmiştir. Böylece maddi ve maddi olmayan varlıklar ve benzeri aktifler piyasa değerlerini geçmeyecek şekilde alım değerleri üzerinden endekslenmiştir. Amortismanlar da benzeri şekilde yeniden düzeltilmiştir. Özkaynakların içerisinde yeralan tutarlar, bu tutarların şirkete katıldığı veya şirket içerisinde oluştuğu dönemlerdeki genel fiyat endekslerinin uygulanması neticesinde yeniden düzeltilmiştir. • 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle, gelir tablosunda yeralan tüm kalemler, gelir ve gider hesaplarının mali tablolara ilk olarak yansıtıldıkları dönemler üzerinden hesaplanan katsayılar ile endekslenmiştir. 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle, parasal olmayan bilanço kalemlerinin düzeltilmesine bağlı amortisman, sabit kıymet satış karı / (zararı) gibi özellik taşıyan gelir tablosu kalemleri endekslenmiş değerleriyle gelir tablosunda yer almıştır. • 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle, net parasal pozisyon üzerinden genel enflasyon neticesinde oluşan kazanç veya kayıp, parasal olmayan aktiflere, özkaynak kalemlerine ve gelir tablosu hesaplarına yapılan düzeltmelerin farkıdır. Net parasal pozisyon üzerinden hesaplanan bu kazanç veya kayıp net kara dahil edilmiştir. Yeni Türk Lirası: 1 Ocak 2005 tarihinde yürürlüğe giren 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti’nin Para Birimi Hakkında Kanun ile bu tarihten itibaren Türkiye Cumhuriyeti’nin yeni para birimi “Yeni Türk Lirası” (YTL) ve alt birimi ise “Yeni Kuruş” (YKr) olarak tanımlanmıştır. Söz konusu Kanun ile Türk Lirası yeni para birimi olan Yeni Türk Lirası’na dönüştürülmüş ve Türk Lirası’ndan altı sıfır kaldırılarak, bir milyon Türk Lirası eşittir bir Yeni Türk Lirası (1.000.000 TL= 1 YTL) değişim oranında yeni bir değer getirilmiştir. SPK’nın MSD 10/832-43399 sayılı ve 1 Aralık 2004 tarihli yazısında açıklandığı üzere, 2005 yılı içerisinde kamuya açıklanacak olan hesap dönemlerine ilişkin mali tabloların karşılaştırma amacıyla kullanılacak olan bir önceki döneme ait finansal veriler de dahil olmak üzere, YTL cinsinden sunulması gerekmektedir. Bu sebeple ekli mali tablolar YTL cinsinden hazırlanmıştır. 15 Global Reports LLC 2. MALİ TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) Yeni ve Güncelleştirilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarının Uyarlaması: Şirket bu yıl içinde faaliyetlerine ilişkin olan ve 1 Ocak 2005 tarihi itibariyle başlayan hesap dönemleri için geçerli olan Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”) tarafından çıkarılan tüm yeni ve güncelleştirilmiş standartları ve UMSK’nun Uluslararası Finansal Raporlama Yorumlama Komitesinin (“UFRYK”) tüm yorumlarını uyarlamıştır. Bu mali tabloların onaylandığı tarihte, aşağıda belirtilen standartlar ve yorumlar yayınlanmış olmasına rağmen yürürlükte değildi: UFRS 6 UFRS 7 UFRYK 4 UFRYK 5 UFRYK 6 UFRYK 7 UFRYK 8 Mineral Kaynakların Araştırılması ve Değerlendirilmesi Finansal Araçlar: Açıklamalar Bir Anlaşmanın Finansal Kiralamayı Kapsayıp Kapsamadığının Belirlenmesi Faaliyetlere son verme, yenileme ve çevresel onarım fonları Belirli Bir Piyasaya Katılım Sonucunda Kaynaklanan Yükümlülükler - Kullanılmış Elektrikli ve Elektronik Aletler UMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlamada Endeksleme Yaklaşımının uygulanması. UFRS 2’nin kapsamı Şirket yönetimi, gelecek dönemler için bu standartların ve yorumların uyarlanmasının Şirket’in mali tabloları üzerinde önemli bir etkisi olmayacağını tahmin etmektedirler. Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Mali Tabloların Düzeltilmesi: Cari dönem mali tablolarının sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılmıştır. Netleştirme/Mahsup: Finansal varlıklar ve yükümlülükler, yasal olarak netleştirme hakkının var olması, net olarak ödenmesi veya tahsilinin mümkün olması, veya varlığın elde edilmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesinin eş zamanlı olarak gerçekleşebilmesi halinde, bilançoda net değerleri ile gösterilirler. 3. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ / MUHASEBE POLİTİKALARI a. Hasılat Gelirler, alınan veya alınacak olan bedelin gerçeğe uygun değeri ile ölçülür ve işin normal akışı içinde mal ve hizmet satışına ilişkin iskontolar ve satış ile ilgili vergiler düşüldükten sonra kalan alacak tutarını ifade eder. Malların satışı, mallar teslim edildiğinde ve malların mülkiyeti satın alana geçtiğinde gerçekleşir. Faiz geliri, kalan anapara bakiyesi ve ilgili finansal varlıktan beklenen ömrü boyunca elde edilecek tahmini nakit girişlerini söz konusu varlığın net defter değerine getiren efektif faiz oranına, göre ilgili dönemde tahakkuk ettirilir. İştiraklerden elde edilen temettü geliri, hissedarların temettü alma hakkı doğduğu zaman kayda alınır. b. Stoklar Stoklar ağırlıklı ortalama maliyet yöntemine göre maliyetin ya da net gerçekleşebilir değerin (piyasa değerinden satış giderlerinin düşülmesi yoluyla hesaplanan değer) düşük olanı ile değerlenmektedir. Maliyet, hammadde, işçilik ve ilgili üretim safhasına uygun genel üretim giderlerini kapsamaktadır. 16 Global Reports LLC 3. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ / MUHASEBE POLİTİKALARI (devamı) c. Maddi varlıklar Maddi varlıklar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlerinden ve 2005 yılında alınan kalemler için satın alım maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılır. Maddi varlıklara ilişkin amortismanlar, varlıkların faydalı ömürlerine göre varlıklara giriş veya montaj tarihleri esas alınarak eşit tutarlı, doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmıştır. Şirket’in kullandığı faydalı ömürler aşağıdaki gibidir: Binalar Yeraltı ve yerüstü düzenleri Makine ve cihazlar Taşıtlar Döşeme ve demirbaşlar Yıl 25 - 50 5 10 5 10 Varlıkların kayıtlı değeri, tahmini ikame değerinden daha yüksek olduğu takdirde, karşılık ayrılmak suretiyle ikame değerine indirgenmektedir. Maddi varlıkların tamir, bakım ve onarımı için harcanan tutarlar gider kaydedilmektedir. Sözü geçen varlıkların büyütülmesi veya geliştirilmesiyle ilgili olarak oluşan bütün giderler ve tamiratın finansmanı için alınan kredilerin dönem faiz giderleri aktifleştirilir ve yukarıda açıklanmış olan amortisman esaslarına bağlı kalınarak amortismana tabi tutulurlar. d. Maddi olmayan varlıklar Maddi olmayan varlıklar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyetlerinden ve 2005 yılında satın alınan kalemler için satın alım maliyet değerinden, birikmiş itfa ve tükenme payları ile kalıcı değer kayıpları düşülmüş olarak gösterilir. Maddi olmayan varlık itfa payları gelir tablolarında, ilgili varlıkların tahmini faydalı ömürleri üzerinden eşit tutarlı, doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak hesaplanması sonucu muhasebeleştirilir. Söz konusu maddi olmayan duran varlıklar kullanıma hazır oldukları tarihten itibaren itfa edilir. Maddi olmayan duran varlıklar için kullanılan faydalı ömür 5 yıldır. e. Varlıklarda değer düşüklüğü Şirket, ertelenen vergi alacağı ve finansal varlıklar dışında kalan her varlık için her bir bilanço tarihinde, söz konusu varlığa ilişkin değer kaybının olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını değerlendirir. Eğer böyle bir gösterge mevcutsa, o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Kullanıma uygun olmayan maddi olmayan duran varlıklarda ise geri kazanılabilir tutar her bir bilanço tarihinde tahmin edilir. Eğer söz konusu varlığın veya o varlığa ait nakit üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım veya satış yoluyla geri kazanılacak tutarından yüksekse değer düşüklüğü meydana gelmiştir. Değer düşüklüğü kayıpları gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Bir varlıkta oluşan değer düşüklüğü kaybı, o varlığın geri kazanılabilir tutarındaki müteakip artışın, değer düşüklüğünün kayıtlara alınmalarını izleyen dönemlerde ortaya çıkan bir olayla ilişkilendirilebilmesi durumunda daha önce değer düşüklüğü ayrılan tutarı geçmeyecek şekilde geri çevrilir. f. Borçlanma maliyetleri Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen varlıklar söz konusu olduğunda, satın alınması, yapımı veya üretimi ile direkt ilişki kurulabilen faiz giderleri, ilgili varlık kullanıma veya satışa hazır hale getirilene kadar maliyetine dahil edilmektedir. Diğer tüm finansman giderleri, oluştukları dönemlerde gelir tablosuna kaydedilmektedir. 17 Global Reports LLC 3. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ / MUHASEBE POLİTİKALARI (devamı) g. Finansal araçlar Makul değer, istekli alıcı ve satıcıların biraraya geldiği piyasalarda bir aktifin başka bir varlıkla değiştirilebileceği veya bir taahhüdün yerine getirilebileceği değerdir. Bir finansal enstrümanın piyasa değeri, aktif bir pazarın mevcudiyeti durumunda, satıştan elde edilebilecek tutara veya satın almadan doğabilecek borca eşittir. Finansal enstrümanların tahmini makul değeri Şirket tarafından piyasalara ilişkin bilgiler ve gerekli değerleme yöntemleri kullanılarak belirlenmiştir. Ancak, makul değerin belirlenmesinde kullanılan piyasa verilerinin yorumlanmasına gerek duyulmaktadır. Bu nedenle, bu raporda sunulan tahminler Şirket’in varlıklarını elden çıkarması durumunda cari piyasa koşullarında elde edebileceği değerler olmayabilir. Banka mevduatları, alacaklar, teminat mektupları ve akreditifler gibi şarta bağlı taahhütler ve vadeli alımsatım işlemleri gibi diğer türev enstrümanlar, karşı tarafın anlaşmanın şartlarını yerine getirememesi durumunda, Şirket finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilecek önemli finansal enstrümanlardır. Bazı finansal varlıkların maliyet değerine eşit olan kayıtlı değerlerinin, kısa vadeli nitelikleri nedeniyle makul değerlerine eşit olduğu varsayılmaktadır. Aşağıda her mali enstrümanın tahmini makul değerlerini belirlemede kullanılan yöntemler ve varsayımlar belirtilmiştir. Nakit ve nakit benzerleri: Nakit ve nakit benzeri kalemler, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riskini taşımayan yüksek likiditeye sahip yatırımlardır. Bu varlıkların defter değeri gerçeğe uygun değerlerine yakındır. Ticari ve diğer alacaklar: Ticari ve diğer alacaklar, ilk kayıt tarihinde rayiç değerleri ile muhasebeleştirilmektedirler. İlk kayıt tarihinden sonraki raporlama dönemlerinde, etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyeti üzerinden gösterilmişlerdir. Ödenmesi gereken meblağların tahsil edilemeyecek olduğunu gösteren bir durumun söz konusu olması halinde ticari alacaklar için tahmini tahsil edilmeyecek tutarları için karşılık ayrılarak kar zarar hesabına kayıt edilir. Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, ilgili alacağın kayıtlı değeri ile nakit akışlarının, ticari alacağın oluştuğu tarihteki etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeridir. Şirket yöneticileri ticari alacaklar ile diğer alacakların bilançodaki mevcut değerlerinin, tahmini gerçeğe uygun değerleri olduğunu belirtmektedirler. İlişkili taraflardan alacaklar / borçlar: İlişkili taraflardan alacaklar / borçların bilanço değerleri makul değerler olarak kabul edilir. Ticari ve diğer borçlar: Ticari ve diğer borçlar başlangıçta gerçeğe uygun değerleri ile kayıtlara alınır, ve sonradan etkin faiz oranı yöntemi kullanılarak itfa edilmiş değerleri değerlenir. Yöneticiler, ticari ve diğer borçların defter değerinin gerçeğe uygun olduğunu belirtmektedirler. Kullanılan krediler: Kullanılan krediler, kullanıldıkları tarihte sabitlenen faiz oranlarına tabidir. Ancak LIBOR artı sabit bir oranla alınan krediler daha sonra LIBOR’daki geçerli olan faiz oranlarındaki dalgalanmalara göre değişen faiz oranlarına tabidir. Banka kredileri elde edilen nakit tutarından muhasebeleştirilirler. Finansman giderleri tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilir ve oluştukları dönemde ödenmeyen kısım bilançodaki kredi tutarına eklenir. Şirket, olağan faaliyetleri sırasında akreditifler vb. gibi bilanço dışı riski bulunan finansal enstrümanlar kullanmaktadır. Şirket’in bu tür enstrümanlardan kaynaklanabilecek zararları söz konusu enstrümanların sözleşme tutarlarına eşdeğerdir. Kredi riski Şirket’in kredi riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Ticari alacaklar, Şirket yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum gözönüne alınarak değerlendirilmekte ve uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. 18 Global Reports LLC 3. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ / MUHASEBE POLİTİKALARI (devamı) Piyasa riski Şirket, faaliyet konusu nedeniyle yabancı para birimlerinin Türk Parası karşısındaki değerlerinin değişimlerine bağlı olarak kur dalgalanmalarına maruz kalmaktadır. Şirket’in ihracatları ve ithalatları yabancı para cinsinden yapılmaktadır. Kullanılan kredilere ilişkin faiz oranlarının bir bölümü piyasada oluşan faiz oranlarına paralel olarak değişmektedir. Bu nedenle, Şirket, iç ve dış piyasalarda faiz dalgalanmalarına da maruz kalmaktadır. Likidite riski Şirket genellikle kısa vadeli finansal enstrümanlarını nakide çevirerek; örneğin alacaklarını tahsil ederek, menkul kıymetlerini elden çıkararak, kendisine fon yaratmaktadır. Bu enstrümanlardan elde edilen tutarlar makul değerleri ile kayıtlarda yer almaktadır. Şirket gereken durumlarda, nakit ihtiyacını kreditörlerinden kredi almak suretiyle sağlamaktadır. h. İşletme birleşmeleri Bulunmamaktadır. i. Kur değişiminin etkileri Şirket’in mali tabloları, işletmenin faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi ile sunulmuştur. Şirket’in faaliyet sonuçları ve mali durumu, işletmenin fonksiyonel para birimi ve mali tablolar için sunum Para birimi olan YTL cinsinden ifade edilmiştir. Şirket’in yasal kayıtlarında, yabancı para cinsinden (Türk Parası dışındaki para birimleri) muhasebeleştirilen işlemler, işlem tarihindeki kurlar kullanılarak Yeni Türk Lirası’na çevrilmektedir. Bilançoda yer alan dövize bağlı parasal varlık ve borçlar bilanço tarihinde geçerli olan kurlar kullanılarak Yeni Türk Lirası’na çevrilmişlerdir. Gerçeğe uygun değerden ölçülen yabancı para birimindeki parasal olmayan kalemler gerçeğe uygun değerin belirlendiği tarihteki döviz kurları kullanılarak çevrilir. Tarihi maliyet cinsinden ölçülen yabancı para birimindeki parasal olmayan kalemler yeniden çevrilmezler. Parasal kalemlerin çevriminden ve dövizli işlemlerin tahsil ve tediyelerinden kaynaklanan kambiyo karları ve zararları gelir tablosunda yer almaktadır. j. Hisse başına kazanç Hisse başına kazanç miktarı, dönem kar/zararının Şirket hisselerinin dönem içindeki ağırlıklı ortalama pay adedine bölünmesiyle hesaplanır. k. Bilanço tarihinden sonraki olaylar Bilanço tarihinden sonraki olaylar, bilanço tarihi ile bilançonun yayınlanması için yetkilendirme tarihi arasında, Şirket lehine veya aleyhine ortaya çıkan olayları ifade eder. İki tür olay tanımlanmaktadır: - bilanço tarihi itibariyle mevcut olan olaylara ilişkin yeni deliller ve/veya açıklıklar getiren (bilanço sonrası düzeltme gerektiren olaylar) - ilgili olayların bilanço tarihinden sonra ortaya çıktığını gösteren gelişmeler (bilanço sonrası düzeltme gerektirmeyen olaylar) İlişikteki mali tablolarda, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olaylar kayda alınmıştır ve bilanço sonrası düzeltme gerektirmeyen olaylar dipnotlarda gösterilmiştir. l. Karşılıklar, şarta bağlı yükümlülükler ve şarta bağlı varlıklar Geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir yükümlülüğün bulunması ve yükümlülüğün yerine getirilmesinin muhtemel olması durumunda karşılık mali tablolarda ayrılır. Karşılıklar, bilanço tarihi itibariyle yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak harcamanın Şirket yönetimi tarafından yapılan en iyi tahminine göre hesaplanır ve etkisinin önemli olduğu durumlarda bugünkü değerine indirmek için iskonto edilir. 19 Global Reports LLC 3. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ / MUHASEBE POLİTİKALARI (devamı) l. Karşılıklar, şarta bağlı yükümlülükler ve şarta bağlı varlıklar (devamı) Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilebilmesi mümkün yükümlülükler şarta bağlı yükümlülükler olarak değerlendirilir ve mali tablolara dahil edilmezler. Çünkü, yükümlülüğün yerine getirilmesi için, ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimali azdır veya yükümlülük tutarı yeterince güvenilir olarak ölçülememektedir. Şirket ekonomik fayda içeren kaynakların kullanımına ilişkin olasılığın düşük olması haricinde şarta bağlı yükümlülüklerini dipnotlarında göstermektedir. Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam anlamıyla kontrolünde bulunmayan bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilecek olan varlık, şarta bağlı varlık olarak değerlendirilir. Ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeye girme ihtimalinin yüksek bulunması durumunda şarta bağlı varlıklar mali tablo dipnotlarında açıklanır. m. Muhasebe politikaları, muhasebe tahminlerinde değişiklik ve hatalar Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem mali tabloları yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemde, ileriye yönelik olarak uygulanır. Şirket’in iştiraki olan Kent Confectionery USA’nın 28 Şubat 2005 tarihinde kapatılması sebebiyle önceki dönem konsolide olarak verilen mali tablolar, 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle solo olarak hazırlanmıştır. n. Kiralama işlemleri Mülkiyete ait risk ve faydanın önemli bir kısmının kiracıya ait olduğu kiralama işlemi, finansal kiralama olarak sınıflandırılır. Diğer kiralamalar işletme kiralaması olarak sınıflanır. Finansal kiralamayla elde edilen varlıklar, kiralama tarihindeki varlığın makul değeriyle aynı tutarda asgari kira ödemelerinin bugünkü değerinden düşük olanı kullanılarak aktifleştirilir. Kiralayana karşı yükümlülük, bilançoda finansal kiralama yükümlülüğü olarak gösterilir. Finansal kiralama ödemeleri, finansman gideri ve finansal kiralama yükümlüğündeki azalışı sağlayan ana para ödemesi olarak ayrılır ve böylelikle borcun geri kalan ana para bakiyesi üzerinden sabit bir oranda faiz hesaplanmasını sağlar. Finansal giderler, Şirketin genel borçlanma politikası kapsamında ilgili varlıklara aktifleştirmenin haricinde gelir tablosuna kaydedilir. Kiralayandan ticari işleminin gerçekleşebilmesi için alınan veya alınacak olan teşviklerde kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile gelir tablosuna kaydedilir. Faaliyet tipi kiralamalar için yapılan ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile gelir tablosuna kaydedilir. o. İlişkili taraflar İlişikteki mali tablolarda, Şirket’in sermayedarları ve Şirket tarafından kontrol edilen şirket ve bu şirkete bağlı oldukları bilinen tüm şirketler ve onların yöneticileri olarak kabul edilen tüm diğer şirketler ‘İlişkili Taraflar’ olarak tanımlanmıştır. p. Finansal bilgilerin bölümlere göre raporlanması Şirket ağırlıklı olarak tek bir endüstri grubunda, başlıca şekerleme, sakız, çikolata ve kakaolu ürünler imalatı ve satışı konusunda faaliyet göstermektedir. Bu nedenle ekli mali tablolar sektörel bazda faaliyet sonuçlarını içermemektedir. Tüm üretim tesisleri ve dağıtım araçları Türkiye’de bulunmaktadır. r. İnşaat sözleşmeleri Bulunmamaktadır. 20 Global Reports LLC 3. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ / MUHASEBE POLİTİKALARI (devamı) s. Durdurulan faaliyetler Bulunmamaktadır. t. Devlet teşvik ve yardımları Bulunmamaktadır. u. Yatırım amaçlı gayrimenkuller Bulunmamaktadır. v. Kurum kazancı üzerinden hesaplanan vergiler Gelir vergisi gideri, cari vergi ve ertelenen verginin toplamından oluşur. Cari yıl vergi yükümlülüğü, dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden hesaplanır. Vergiye tabi kar, diğer yıllarda vergilendirilebilen veya indirilebilen gelir veya gider kalemleri ile vergilendirilemeyen veya indirilemeyen kalemleri hariç tuttuğundan dolayı, gelir tablosunda belirtilen kardan farklılık gösterir. Şirketin cari vergi yükümlülüğü bilanço tarihi itibariyle yasallaşmış ya da önemli ölçüde yasallaşmış vergi oranı kullanılarak hesaplanmıştır. Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, varlıkların ve yükümlülüklerin mali tablolarda gösterilen tutarlar ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin yasalaşmış vergi oranları dikkate alınarak hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenen vergi yükümlülükleri vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanırken, indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenen vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır. Şerefiye veya işletme birleşmeleri dışında varlık veya yükümlülüklerin ilk defa mali tablolara alınmasından dolayı oluşan ve hem ticari hem de mali kar veya zararı etkilemeyen geçici zamanlama farklarına ilişkin ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı hesaplanmaz. Ertelenen vergi varlığının kayıtlı değeri, her bir bilanço tarihi itibariyle gözden geçirilir. Ertelenen vergi varlığının bir kısmının veya tamamının sağlayacağı faydanın elde edilmesine imkan verecek düzeyde mali kar elde etmenin muhtemel olmadığı ölçüde, ertelenen vergi varlığının kayıtlı değeri azaltılır. Ertelenmiş vergi, varlıkların oluştuğu veya yükümlülüklerin yerine getirildiği dönemde geçerli olan vergi oranları üzerinden hesaplanır ve gelir tablosuna gider veya gelir olarak kaydedilir. Bununla birlikte, ertelenen vergi, aynı veya farklı bir dönemde doğrudan öz sermaye ile ilişkilendirilen varlıklarla ilgili ise doğrudan öz sermaye hesap grubuyla ilişkilendirilir. Ödenecek cari vergi tutarları, peşin ödenen vergi tutarlarıyla, ilişkili olduğundan netleştirilmektedir. Ertelenmiş vergi alacağı ve yükümlülüğü de aynı şekilde netleştirilmektedir. y. Çalışanlara sağlanan faydalar / kıdem tazminatları Türkiye’de mevcut kanunlar ve toplu iş sözleşmeleri hükümlerine göre kıdem tazminatı, emeklilik veya işten çıkarılma durumunda ödenmektedir. İlişikteki mali tablolarda Not 23’te detaylandırıldığı gibi, Uluslararası Muhasebe Standardı No: 19 “Personele Sağlanan Faydalar” uygulanmıştır. z. Emeklilik planları Bulunmamaktadır. aa. Tarımsal faaliyetler Bulunmamaktadır. 21 Global Reports LLC 3. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ / MUHASEBE POLİTİKALARI (devamı) ab. Nakit akım tablosu Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin hazır değerlerdeki değişimler; esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanmıştır. Hazır değerler, kısa vadeli yükümlülükler için elde bulundurulan ve yatırım amacıyla veya diğer amaçlarla kullanılmayan kasa, banka gibi varlıklardır. 4. HAZIR DEĞERLER Kasa Vadesiz mevduat Vadeli mevduat Diğer hazır değerler 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 85.804 3.016.408 12.367.377 3.864.097 19.333.686 434.335 1.035.949 9.252.532 1.696.262 12.419.078 Vade 31 Aralık 2005 YTL Vadeli Mevduat: Para cinsi YTL ABD Doları Para cinsi YTL ABD Doları 5. Faiz oranı 15,25%-18,50% 5,80% 01.01.2006 01.01.2006 Faiz oranı Vade %18,50 %5,80 03.01.2005 01.01.2005 9.031.761 3.335.616 12.367.377 31 Aralık 2004 YTL 7.123.609 2.128.923 9.252.532 MENKUL KIYMETLER (Net) Yoktur. 22 Global Reports LLC 6. FİNANSAL BORÇLAR (NET) Toplam kısa vadeli mali borçlar Toplam mali borçlar 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 20.139.121 20.139.121 38.169.362 38.169.362 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 20.139.121 20.139.121 38.169.362 38.169.362 Finansal borçların geri ödeme vadeleri aşağıdaki gibidir: 1 yıl içinde ödenecekler Kısa vadeli banka kredileri aşağıdakilerden oluşmaktadır: Döviz Cinsi ABD Doları Döviz Cinsi ABD Doları YTL 7. Faiz Oranı % Döviz Miktarı %5,42 15.009.033 Faiz Oranı % Döviz Miktarı %3,34 -3,45 - 28.012.284 574.075 31 Aralık 2005 YTL 20.139.121 20.139.121 31 Aralık 2004 YTL 37.595.287 574.075 38.169.362 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR KISA VADELİ TİCARİ ALACAKLAR (NET) Ticari alacaklar Alacak senetleri Ticari alacaklar ve alacak senetleri reeskontu Verilen depozito ve teminatlar Şüpheli ticari alacaklar Şüpheli ticari alacaklar karşılığı 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 36.330.332 25.513.837 (1.191.654) 80 2.249.633 (2.566.492) 60.335.736 33.103.171 22.673.846 (864.747) 7.185 4.038.382 (3.309.595) 55.648.242 23 Global Reports LLC 7. TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR (devamı) KISA VADELİ TİCARİ ALACAKLAR (NET) (devamı) Şüpheli ticari alacaklar karşılığı 1 Ocak açılış bakiyesi Konusu kalmayan karşılıklar Dönem gideri 31 Aralık kapanış bakiyesi 2005 YTL 2004 YTL 3.309.595 4.372.429 (1.519.836) (1.478.938) 776.733 416.104 2.566.492 3.309.595 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 24.978.581 4.524 (269.730) 2.254.845 26.968.220 17.038.486 4.118 (340.908) 2.094.298 19.023 18.815.017 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 187.439 187.439 24.786 24.786 KISA VADELİ TİCARİ BORÇLAR (NET ) Kısa vadeli ticari borçlar Borç senetleri Ticari borçlar ve borç senetleri reeskontu Diğer ticari borçlar Diğer çeşitli borçlar UZUN VADELİ TİCARİ ALACAKLAR (NET) Verilen depozito ve teminatlar 8. FİNANSAL KİRALAMA ALACAKLARI VE BORÇLARI Yoktur. 24 Global Reports LLC 9. İLİŞKİLİ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR İLE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER a. Ticari işlemler: 31 Aralık 2005 ve 31 Aralık 2004 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan alacaklar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 31 Aralık 2005 2004 İlişkili taraflardan alacaklar (net) YTL YTL Cadbury Adams Brazil Cadbury Adams Mecca Cadbury Adams Middle Cadbury Adams Parke Davis Cadbury Adams Portugal Cadbury EMEA Cadbury China Cadbury Dirol CIS Cadbury Dirol Russia Cadbury France Cadbury Hellas Cadbury India Cadbury International Ltd. Cadbury Ireland Cadbury Italia Cadbury Jafar Israel Cadbury Malaysia Cadbury Nigeria Cadbury Overseas Limited Cadbury Pty.Ltd. Cadbury Schweppes Americas Cadbury Stimorol Cadbury Sweden Cadbury Switzerland Cadbury Trebor Cadbury Ukraine Cadbury Wedel Poland Cadbury Wedel SP.Z.O.O. Cadbury Zao Dirol Russia Monkhill Confectionery England Piasten Schokoladen Fabrik Schweppes International Dr.Peppers /Seven Up Nida İnşaat 285.181 98.522 10.477 20.780 72.009 429.280 61.639 518.485 2.497.637 341.815 10.067 25.323 55.146 8.837 7.051 26 22 68.926 40.621 227.308 149.534 4.130.146 46.723 122.720 173.514 9.234 38 9.411.061 238.663 24.135 134.756 692.998 30.571 303.351 17.608 14.896 63.820 7.052 3.375 27.043 9.236 35.425 59.869 223.175 104.543 42.219 491.267 1.995.474 50.502 4.569.978 25 Global Reports LLC 9. İLİŞKİLİ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR İLE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER (devamı) a. Ticari işlemler (devamı): 31 Aralık 2005 ve 31 Aralık 2004 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan borçlar aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflara borçlar Remik Kimya San.A.Ş. Cadbury International Kakao Cadbury Ireland Cadbury Trebor Cadbury Schweppes Cadbury Italia Cadbury Egypt Group Cadbury Adams Cadbury France Tahincioğlu Holding A.Ş. Diğer İlişkili şirketlerden alımlar Remik Kimya San.A.Ş. Cadbury International Ltd.(Kakao) Cadbury International Ltd.(Transit) Cadbury Schweppes Plc Cadbury Ireland (Gum Base) Cadbury Adams USA Cadbury Trebor Basset Cadbury France Cadbury Egypt Group Cadbury International Ltd. Cadbury Schweppes Cadbury Hellas Cadbury Italia 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 489.476 157.417 1.427.565 1.829.590 3.863.980 2.450 375.989 162 2.533 8.149.162 683.145 426.586 198.363 1.069.248 2.670.467 104.281 29.511 38.157 157.533 9.496 5.386.787 2005 YTL 2004 YTL 4.143.505 255.620 120.970 4.236.290 3.919.969 2.188.333 1.080.645 225.012 13.798 16.184.142 3.863.188 514.606 171.438 1.189.541 27.688 121.118 5.943 3.596 108.054 6.005.172 26 Global Reports LLC 9. İLİŞKİLİ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR İLE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER (devamı) a. Ticari işlemler (devamı): İlişkili şirketlere satışlar Cadbury Dirol Russia Cadbury Wedel Poland Cadbury Malaysia Cadbury Ireland Cadbury Kenya Cadbury Pty.Ltd. Cadbury France Cadbury Adams Mecca Cadbury Adams Middle East Cadbury Adams Portugal Cadbury Trebor Basset Cadbury Switzerland Cadbury Stimorol Cadbury Piasten Germany Cadbury Cr.S.R.O.Czech Republic Cadbury Adams Brazil Cadbury Belgie Cadbury Dirol CIS Cadbury Hellas Cadbury Italia Cadbury Jafar Israel Cadbury Nederland Cadbury Singapure Cadbury Sweden Cadbury Wedel Hungary Monkhill Confectionery England Cadbury Spain Cadbury India Cadbury International Ltd. Cadbury China Cadbury Ukraine Cadbury Adams Produtos Cadbury Hungary Cadbury Switzerland Cadbury EMEA 2005 YTL 2004 YTL 4.799.683 245.311 190.975 10.207 10.864 46.315 13.736.873 622.667 245.399 304.864 7.422.906 684.254 144.513 529.414 90.364 1.099.881 22.840 292.349 4.239.268 352.861 142.151 26.602 11.851 1.961.765 268.043 205.495 261.615 54.161 1.345.942 39.369.433 4.307.668 703.883 127.904 16.317 32.652 264.163 1.044.840 204.686 227.717 93.042 594.177 132.600 1.877.537 420.219 91.268 476.597 304.129 95.282 207.711 140.720 386.402 11.749.514 27 Global Reports LLC 9. İLİŞKİLİ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR İLE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER (devamı) b. Diğer işlemler: İlişkili şirketlerden alınan kira gelirleri Tahincioğlu Holding A.Ş. 10. 2005 YTL 2004 YTL 141.253 141.253 148.010 148.010 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 89.879 268.897 (110.142) 248.634 58.194 167.581 (110.142) 115.633 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 5.111.073 (3.600.400) 1.510.673 4.526.450 4.526.450 DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR KISA VADELİ DİĞER ALACAKLAR (NET) Personelden alacaklar Diğer çeşitli alacaklar Şüpheli diğer alacaklar karşılığı (-) UZUN VADELİ DİĞER ALACAKLAR (NET) Diğer çeşitli alacaklar Diğer şüpheli alacaklar karşılığı (-) Diğer çeşitli alacaklarda bulunan 5.111.073 YTL’lik tutar Şirket’in Rusya’da yapmayı planladığı bina ile ilgili olarak verdiği avans tutarıdır. Şirket bu avansın 3.600.400 YTL’lik kısmının şüpheli hale gelmesi nedeniyle bu tutar için ekli mali tablolarda karşılık ayırmıştır. KISA VADELİ DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri Personele borçlar Gelecek aylara ait gelirler Gider tahakkukları Diğer yükümlülükler Hesaplanan KDV 10. 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 1.785.297 72.151 18.019 92.000 26.953 1.994.420 929.378 153 141.254 21.158 448 1.092.391 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 1.112.008 1.112.008 1.130.026 1.130.026 DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR (devamı) UZUN VADELİ DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER Gelecek yıllara ait gelirler 28 Global Reports LLC 11. CANLI VARLIKLAR Yoktur. 12. STOKLAR (Net) İlk madde ve malzeme Yarı mamüller Mamüller Ticari mallar Diğer stoklar Verilen sipariş avansları 13. 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 12.482.619 1.112.312 14.034.452 321.145 1.567.123 4.964.528 34.482.179 9.545.491 1.553.191 15.014.790 423.040 1.429.980 5.002.716 32.969.208 DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ ALACAKLARI VE HAKEDİŞ BEDELLERİ Yoktur. 14. ERTELENEN VERGİ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ Ertelenmiş Vergi Şirket vergiye esas yasal mali tabloları ile Seri XI No: 25 sayılı Tebliğ’e göre hazırlanmış mali tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi aktifi ve pasifini muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas tutarları ile Seri XI No: 25 sayılı Tebliğ’e göre hazırlanan mali tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmakta olup aşağıda açıklanmaktadır. 29 Global Reports LLC 14. ERTELENEN VERGİ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (devamı) Ertelenmiş vergiye ve kurumsal vergiye baz teşkil eden kalemler aşağıda belirtilmiştir: Ertelenmiş vergiye baz teşkil eden zamanlama farklılıkları: Maddi ve maddi olmayan varlıklar ekonomik ömür farkları Kıdem tazminatı karşılığı Stokların yeniden değerlemesi Alacak / borç senetleri reeskontu Şüpheli alacaklar karşılığı Dönem içinde ayrılan karşılıklar toplamı Ertelenmiş vergi aktifleri / (pasifleri): Maddi ve maddi olmayan varlıklar ekonomik ömür farkları Kıdem tazminatı karşılığı Stokların yeniden değerlemesi Alacak / borç senetleri reeskontu Şüpheli alacaklar karşılığı Dönem içinde ayrılan karşılıklar toplamı Ertelenmiş vergi aktifi / (pasifi) hareketleri: 1 Ocak, açılış bakiyesi Parasal kazanç Ertelenmiş vergi yararı / (karşılığı) (Not 41) 31 Aralık, kapanış bakiyesi 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL (22.034.200) 11.109.645 (1.630.881) 616.214 691.919 5.184.825 (6.062.478) (33.244.507) 8.411.004 (415.643) (113.945) 24.199 (25.338.892) (6.610.260) 3.332.894 (489.264) 184.864 207.576 1.555.447 (1.818.743) (9.973.351) 2.523.301 (124.693) (34.184) 7.260 (7.601.667) 2005 YTL 2004 YTL (7.601.667) 5.782.924 (1.818.743) (4.938.568) 600.411 (3.263.510) (7.601.667) 30 Global Reports LLC 15. DİĞER CARİ / CARİ OLMAYAN VARLIKLAR VE KISA / UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER DİĞER CARİ/DÖNEN VARLIKLAR Gelecek aylara ait giderler Gelir tahakkukları Devreden KDV İndirilecek KDV Peşin ödenen vergiler ve fonlar İş avansları Personel avansları 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 1.133.031 763.800 1.387.406 11.324 176.261 3.471.822 986.948 444.680 1.836 93.578 23.156 1.550.198 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL - 47.259 47.259 DİĞER CARİ OLMAYAN/DURAN VARLIKLAR Gelecek yıllara ait giderler 16. FİNANSAL VARLIKLAR Şirket unvanı Kocaeli Serbest Bölge Kurucu ve İşletici A.Ş. (Kosbaş) 17. Payı % %1 31 Aralık 2005 YTL 103.107 103.107 Payı % %1 31 Aralık 2004 YTL 103.107 103.107 POZİTİF / NEGATİF ŞEREFİYE Yoktur. 18. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER Yoktur. 31 Global Reports LLC 19. MADDİ VARLIKLAR (NET) Maliyet Değeri 1 Ocak 2004 açılış bakiyesi Alımlar Yapılmakta olan yatırımlardan transferler Satışlar 31 Aralık 2004 kapanış bakiyesi Birikmiş Amortismanlar 1 Ocak 2004 açılış bakiyesi Dönem gideri Satışlar 31 Aralık 2004 kapanış bakiyesi 31 Aralık 2004 itibariyle net defter değeri Arazi ve Arsalar YTL Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri YTL 1.562.543 - Demirbaşlar YTL Diğer Maddi Duran Varlıklar YTL Özel Maliyetler YTL Yapılmakta Olan Yatırımlar ve Verilen Avanslar YTL 35.089.399 3.390.007 14.736.053 825.895 375.345 12.521 232.797 35.935 3.822.411 14.303.084 472.346.804 18.807.805 11.744.370 (193.801) 371.281.858 (75.672) 38.403.734 123.410 (598.932) 15.086.426 387.866 268.732 (13.771.910) 4.353.585 (872.394) 490.282.215 10.219.017 2.195.089 12.414.106 269.626.487 17.878.470 (143.099) 287.361.858 32.325.135 771.178 (72.310) 33.024.003 11.569.161 785.835 (317.862) 12.037.134 162.006 29.653 191.659 57.545 25.961 83.506 - 325.295.175 21.718.478 (533.271) 346.480.382 43.660.670 83.920.000 5.379.731 3.049.292 196.207 185.226 4.353.585 143.801.833 Binalar YTL Tesis Makine ve Cihazlar YTL Taşıtlar YTL 1.659.651 681 55.376.998 - 359.491.607 239.682 1.206.352 (3.989) 2.764.906 1.660.332 697.778 56.074.776 - 1.335.824 32.292 1.368.116 2.764.906 292.216 32 Global Reports LLC Toplam YTL 19. MADDİ VARLIKLAR (NET) (devamı) Maliyet Değeri 1 Ocak 2005 açılış bakiyesi Alımlar Yapılmakta olan yatırımlardan transferler Satışlar 31 Aralık 2005 kapanış bakiyesi Birikmiş Amortismanlar 1 Ocak 2005 açılış bakiyesi Dönem gideri Satışlar 31 Aralık 2005 kapanış bakiyesi 31 Aralık 2005 itibariyle net defter değeri Arazi ve Arsalar YTL Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri YTL 2.764.906 23.450 Demirbaşlar YTL Diğer Maddi Duran Varlıklar YTL Özel Maliyetler YTL Yapılmakta Olan Yatırımlar ve Verilen Avanslar YTL 38.403.734 1.063.772 15.086.426 203.654 387.866 14.663 268.732 14.990 4.353.585 14.462.324 490.282.215 16.060.523 11.637.975 (2.819.756) 380.374.876 (4.933.988) 34.533.518 (74.932) 15.215.148 7.787 410.316 283.722 (11.764.576) (1.493) 7.049.840 (118.814) (10.236.690) 495.987.234 12.414.106 2.205.605 (741.717) 13.877.994 287.361.858 18.719.131 (2.794.093) 303.286.896 33.024.003 1.533.481 (4.785.552) 29.771.932 12.037.134 768.023 (72.033) 12.733.124 191.659 30.765 222.424 83.506 32.542 116.048 - 346.480.382 23.314.907 (8.393.395) 361.401.894 41.054.135 77.087.980 4.761.586 2.482.024 187.892 167.674 7.049.840 134.585.340 Binalar YTL Tesis Makine ve Cihazlar YTL Taşıtlar YTL 1.660.332 2.871 56.074.776 - 371.281.858 274.799 (1.263.874) 1.524.482 1.663.203 (1.142.647) 54.932.129 - 1.368.116 25.360 1.393.476 1.524.482 269.727 33 Global Reports LLC Toplam YTL 20. MADDİ OLMAYAN VARLIKLAR (NET) Haklar Toplam YTL YTL 4.572.274 4.572.274 161.299 161.299 - - (3.146) (3.146) 4.730.427 4.730.427 2.597.315 2.597.315 864.694 864.694 (226) (226) 31 Aralık 2004 kapanış bakiyesi 3.461.783 3.461.783 31 Aralık 2004 itibariyle net defter değeri 1.268.644 1.268.644 Haklar Toplam YTL YTL 4.730.427 4.730.427 Alımlar 328.900 328.900 Yapılmakta olan yatırımlardan transferler 118.814 118.814 - - 5.178.141 5.178.141 3.461.783 3.461.783 775.537 775.537 - - 4.237.320 4.237.320 940.821 940.821 Maliyet değeri 1 Ocak 2004 açılış bakiyesi Alımlar Yapılmakta olan yatırımlardan transferler Satışlar 31 Aralık 2004 kapanış bakiyesi Birikmiş amortismanlar 1 Ocak 2004 açılış bakiyesi Dönem gideri Satışlar Maliyet değeri 1 Ocak 2005 açılış bakiyesi Satışlar 31 Aralık 2005 kapanış bakiyesi Birikmiş amortismanlar 1 Ocak 2005 açılış bakiyesi Dönem gideri Satışlar 31 Aralık 2005 kapanış bakiyesi 31 Aralık 2005 itibariyle net defter değeri 33 Global Reports LLC 21. ALINAN AVANSLAR Alınan sipariş avansları 22. 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 782.658 782.658 687.444 687.444 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 1.130.414 937.496 11.369.453 (5.809.688) 1.770.123 8.460.302 5.525.533 (4.272.405) 681.631 2.872.255 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 11.109.644 11.109.644 8.808.260 8.808.260 EMEKLİLİK PLANLARI Yoktur. 23. BORÇ KARŞILIKLARI KISA VADELİ BORÇ KARŞILIKLARI Ödenecek vergi ve fonlar Dönem karı vergi ve diğer yasal yük.karş. (Not 41) Dönem karının peşin öd.vergi ve yas.yük. (-) Diğer borç ve gider karşılıkları UZUN VADELİ BORÇ KARŞILIKLARI Kıdem tazminatı karşılığı Türkiye’de mevcut kanunlar çerçevesinde, Şirket’te bir yıllık hizmet süresini dolduran ve herhangi bir geçerli nedene bağlı olmaksızın işine son verilen, askerlik hizmeti için göreve çağrılan, vefat eden, erkekler için 25 kadınlar için 20 yıllık hizmet süresini dolduran yada emeklilik yaşına gelmiş (kadınlarda 58, erkeklerde 60 yaş) personele kıdem tazminatı ödemesi yapılmak zorundadır. Mevzuatın 8 Eylül 1999 tarihi itibarıyla değişmesinden dolayı emekliliğe bağlı hizmet süresi ile ilgili belirli geçiş yükümlülükleri vardır. 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle ödenecek kıdem tazminatı, her hizmet yılı için bir aylık maaş üzerinden 1.727,15 YTL (2004: 1.574,74 YTL) tavanına tabidir. Kıdem tazminatı yükümlülüğü zorunluluk olmadığından dolayı herhangi bir fonlamaya tabi değildir. 34 Global Reports LLC 23. BORÇ KARŞILIKLARI (devamı) KISA VADELİ BORÇ KARŞILIKLARI (devamı) Kıdem Tazminatı yükümlülüğü, şirketin çalışanların emekli olmasından doğan gelecekteki olası yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminine göre hesaplanır. UFRS, şirketin yükümlülüklerini tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri kullanılarak hesaplanmasını öngörür. Buna uygun olarak, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda belirtilmiştir. Esas varsayım, her hizmet yılı için olan azami yükümlülüğün enflasyona paralel olarak artmasıdır. Dolayısıyla, uygulanan iskonto oranı, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki beklenen reel faiz oranı ifade eder. Sonuçta, 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle, ekli mali tablolarda yükümlülükler, çalışanların emekliliğinden kaynaklanan geleceğe ait olası yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. Bilanço tarihindeki karşılıklar yıllık %6,175 enflasyon oranı ve %12 iskonto oranı varsayımına göre, yaklaşık %5,49 gerçek iskonto oranı ile hesaplanmıştır. Hesaplamayı yaparken tahmini hak kayıpları oranı göz önünde bulundurulur. Emeklilik olasılığının hesaplanmasında kullanılan işten ayrılma oranı %1’dir. 2005 YTL 1 Ocak itibariyle karşılık Dönem gideri Dönem içinde yapılan ödemeler Parasal kazanç 31 Aralık itibariyle karşılık 24. 2004 YTL 7.416.889 2.790.854 (669.338) (730.145) 8.808.260 8.808.260 2.623.594 (322.210) 11.109.644 ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR Yoktur. 25. SERMAYE / KARŞILIKLI İŞTİRAK SERMAYE DÜZELTMESİ (%) Ortaklar Cadbury Schweppes Overseas Ltd. Tahincioğlu Holding A.Ş. Halka açık Tarihi değerle sermaye 65.36 34.00 0.64 100.00 31 Aralık 2005 YTL (%) 31 Aralık 2004 YTL 16.019.095 8.333.109 156.939 24.509.143 65.36 34.00 0.64 100.00 16.019.095 8.333.109 156.939 24.509.143 Şirket’in sermayesi 8.333.109 adet A grubu, 2.592.000 adet B grubu ve 13.584.034 adet C grubu hisseden oluşmaktadır. Şirket’in kayıtlı sermayesi 27.000.000 YTL olup, her biri 1 YTL itibari değerde 27.000.000 adet hisseye ayrılmıştır. 35 Global Reports LLC 26. SERMAYE YEDEKLERİ 31 Aralık YTL Hisse senetleri ihraç primleri Hisse senedi iptal karları Yeniden değerleme fonu Finansal varlıklar değer artış fonu Öz sermaye enflasyon düzeltmesi farkları 27. 2005 31 Aralık YTL 128.373.115 128.373.115 2004 128.373.115 128.373.115 KAR YEDEKLERİ 31 Aralık 2005 ve 31 Aralık 2004 tarihleri itibariyle kar yedeklerinin nominal tutarları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık Yasal yedekler Olağanüstü yedekler Özel yedekler 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 292.400 2.125.235 15.955.857 18.373.492 15.955.857 15.955.857 Yasal yedekler Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılan birinci ve ikinci tertip yasal yedeklerden oluşmaktadır. Birinci tertip yasal yedekler, tüm yedekler enflasyona göre düzeltilmiş mali tablolarda yer alan ödenmiş sermayenin %20’sine erişene kadar, geçmiş dönem ticari karından yıllık %5 oranında ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler, birinci tertip yasal yedek ve temettülerden sonra, tüm nakdi temettü dağıtımları üzerinden yıllık %10 oranında ayrılır. 28. GEÇMİŞ YILLAR KAR / ZARARLARI 31 Aralık Geçmiş yıllar zararları 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL - (2.052.303) (2.052.303) 29. YABANCI PARA POZİSYONU ABD Doları EURO CHF GBP Toplam YTL 3.200.256 873.603 960 52.814 5.804.037 6.656.818 5.465.496 - 154.133 17.964.964 (1.187.176) (1.803.075) (116.876) (2.539.403) (10.445.761) (15.009.033) - - - (20.139.121) 31 Aralık 2005 Nakit ve nakit benzeri kalemler Ticari alacaklar Ticari borçlar Banka kredileri (6.815.881) 31 Aralık 2004 Nakit ve nakit benzeri kalemler Ticari alacaklar Ticari borçlar Banka kredileri 2.203.905 61.576 - 27.192 7.047.460 2.285.193 - 59.071 (1.551.639) (1.789.380) (164.030) (1.618.434) (28.012.284) - - - 3.140.408 13.785.183 (9.714.843) (37.595.286) (30.384.538) 36 Global Reports LLC 30. DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Yoktur. 31. KARŞILIKLAR, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Verilen teminat mektupları 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 10.579.627 10.579.627 6.431.538 6.431.538 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle Şirket aleyhine açılmış ve devam eden davaların toplam riski yaklaşık 168.002 YTL olup bu tutarın tamamı için ekli mali tablolarda karşılık ayrılmıştır (31 Aralık 2004: 44.985 YTL). Şirket tarafından açılan ve devam eden davaların toplam tutarı 1.037.583 YTL’dir (31 Aralık 2004: 1.556.538 YTL). 32. İŞLETME BİRLEŞMELERİ Şirket Türkiye’deki ana dağıtıcısı Birlik Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle birleşmiştir. 33. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Şirket ağırlıklı olarak şekerleme üretmek, ithal ve ihraç gibi tek bir sektörde faaliyette bulunduğu için endüstri ve coğrafi bölümlere göre raporlama bulunmamaktadır. 34. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Şirket, Cadbury Adams USA LLC (“Adams USA”) şirketi ile, Adams USA’ya ait bazı ticari markaların, Şirket tarafından üretilecek bazı ürünlerde kullanılması amacı ile 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren 4 yıl süre ile geçerli olacak ve 31 Aralık 2009 tarihinde sona erecek bir ticari marka lisans sözleşmesi imzalamıştır. Bu sözleşme gereğince, Şirket Adams USA’ya lisanslı ürünlerin toplam net satışları üzerinden brüt %4 Royalty (lisans ücreti) ödeyecektir. 35. DURDURULAN FAALİYETLER Şirketin önceki dönem mali tablolarında konsolide olan iştiraki Kent Confectionery USA 28 Şubat 2005 tarihinde kapatılmıştır. Bu nedenden dolayı önceki dönem mali tabloları konsolide olarak verilen Şirket’in 31 Aralık 2005 tarihli mali tabloları solo olarak hazırlanmıştır. İştirakin kapatılması nedeniyle ekli mali tablolarda geçmiş yıl zararlarından 367.542 YTL elimine edilmiştir. İştirak, 28 Şubat 2005 tarihinde kapatıldığından dolayı, gelir tablosunda yer alan 9.304 YTL kar gelir tablosuna dahil edilmiştir. Şirket 2 Mayıs 2005 tarih ve 8 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Afyon Şubesi’nin kapatılmasına karar vermiştir. Afyon Şubesi’nin 2005 yılı içinde gerçekleştirdiği toplam satış tutarı 546.776 YTL’dir (2004: 2.125.180 YTL). 36. ESAS FAALİYET GELİRLERİ SATIŞ GELİRLERİ Yurtiçi satışlar Yurtdışı satışlar Satıştan iadeler (-) Satış iskontoları (-) Diğer indirimler (-) Net satışlar 2005 YTL 2004 YTL 218.427.352 91.645.819 (8.857.847) (24.155.749) (8.429.567) 268.630.008 202.639.560 68.805.832 (7.054.029) (20.617.413) (6.974.706) 236.799.244 37 Global Reports LLC 36. ESAS FAALİYET GELİRLERİ (devamı) SATIŞLARIN MALİYETİ İlk madde ve malzeme giderleri Direkt işçilik giderleri Genel üretim giderleri Amortisman giderleri Yarı mamül kullanımı Mamül stoklarındaki değişim Satılan mamüllerin maliyeti (117.802.192) (18.280.353) (20.549.654) (19.770.175) 440.879 980.338 (174.981.157) (102.899.342) (13.879.168) (17.996.316) (17.532.478) 866.944 (7.286.267) (158.726.627) (1.483.965) (2.764.970) (176.465.122) (161.491.597) 2005 YTL 2004 YTL 852.768 852.768 487.600 487.600 2005 YTL 2004 YTL (1.076.013) (60.172.279) (22.502.750) (83.751.042) (693.198) (51.031.201) (13.591.609) (65.316.008) 2005 YTL 2004 YTL Personel giderleri (23.217.529) (19.452.876) Reklam ve promosyon giderleri (33.311.195) (26.586.732) (3.903.685) (2.871.507) Satılan ticari malların maliyeti Satışların maliyeti ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİRLER Hurda satışları 37. FAALİYET GİDERLERİ Araştırma ve geliştirme giderleri Pazarlama satış ve dağıtım giderleri Genel yönetim giderleri Hizmet bedeli ve komisyonlar Araç bakım ve benzin gideri (3.372.532) (2.250.917) Nakliye giderleri (3.745.973) (2.144.440) Amortisman giderleri (4.320.269) (5.050.694) (735.761) (853.763) Sigorta giderleri Gayrimenkul kira gideri Diğer giderler (784.908) (695.170) (10.359.190) (5.409.909) (83.751.042) (65.316.008) 38 Global Reports LLC 38. DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDER VE KAR/ZARARLAR DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR ve KARLAR Konusu kalmayan karşılıklar Faiz gelirleri Menkul kıymet satış karı Kambiyo karları Kambiyo zararları Reeskont gelirleri Diğer gelirler ve karlar 2005 YTL 2004 YTL 356.470 1.544.471 30 3.980.853 (2.126.708) 17.205 15.051.462 18.823.783 1.637.094 471.853 844.104 7.149.755 (2.133.908) 1.873.166 2.372.595 12.214.659 (5.431.957) (415.474) (1.196.012) (323.286) (276.116) (7.642.845) (700.658) (652.291) (1.302) (264.209) (653.787) (2.272.247) (2.040.551) (2.040.551) (4.908.646) (4.908.646) DİĞER FAALİYETLERDEN GİDER ve ZARARLAR Karşılık giderleri Reeskont giderleri Diğer giderler ve zararlar Önceki dönem gider ve zararları Diğer olağandışı gider ve zararlar 39. FİNANSMAN GİDERLERİ Kısa vadeli borçlanma giderleri 40. NET PARASAL POZİSYON KARI/ZARARI Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı’nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı toplantısında aldığı karar uyarınca 2005 yılında enflasyon muhasebesi uygulamasına son verildiğinden dolayı ekli mali tablolarda 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle parasal kar ya da zarar oluşmamıştır. 39 Global Reports LLC 41. VERGİLER Kurumlar Vergisi Şirket, Türkiye’de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir. Şirketin cari dönem faaliyet sonuçlarına ilişkin tahmini vergi yükümlülükleri için ekli mali tablolarda gerekli karşılıklar ayrılmıştır. Vergiye tabi kurum kazancı üzerinden tahakkuk ettirilecek kurumlar vergisi oranı, ticari kazancın tespitinde gider yazılan vergi matrahından indirilemeyen giderlerin eklenmesi ve yurtiçinde yerleşik şirketlerden alınan temettüler, vergiye tabi olmayan gelirler ve kullanılan yatırım indirimleri düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden hesaplanmaktadır. 2005 yılında uygulanan efektif vergi oranı %30 (2004: %33)’dur. Türkiye’de geçici vergi üçer aylık dönemler itibariyle hesaplanmakta ve tahakkuk ettirilmektedir. 2005 yılı kurum kazançlarının geçici vergi dönemleri itibariyle vergilendirilmesi aşamasında kurum kazançları üzerinden %30 oranında geçici vergi hesaplanmıştır (2004: %33). Zararlar, gelecek yıllarda oluşacak vergilendirilebilir kardan düşülmek üzere, maksimum 5 yıl taşınabilir. Ancak oluşan zararlar geriye dönük olarak, önceki yıllarda oluşan karlardan düşülemez. Türkiye’de vergi değerlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaşma prosedürü bulunmamaktadır. Şirketler ilgili yılın hesap kapama dönemini takip eden yılın 15 Nisan tarihine kadar vergi beyannamelerini hazırlamaktadır. Vergi Dairesi tarafından bu beyannameler ve buna baz olan muhasebe kayıtları 5 yıl içerisinde incelenerek değiştirilebilir. Gelir Vergisi Stopajı Kurumlar vergisine ek olarak, dağıtılması durumunda kar payı elde eden ve bu kar paylarını kurum kazancına dahil ederek beyan eden tam mükellef kurumlara ve yabancı şirketlerin Türkiye’deki şubelerine dağıtılanlar hariç olmak üzere kar payları üzerinden ayrıca gelir vergisi stopajı hesaplanması gerekmektedir. Gelir vergisi stopajı 24 Nisan 2003 tarihinden itibaren tüm şirketlerde %10 olarak ilan edilmiştir. Dağıtılmayıp sermayeye ilave edilen kar payları gelir vergisi stopajına tabi değildir. 2002 ve öncesinde kurumlar vergisinden istisna edilen bazı kazançlar üzerinden dağıtıma bağlı olmaksızın yapılan istisna kazanç stopajı genel olarak kaldırılmıştır. Ancak, 24 Nisan 2003 tarihinden önce alınmış yatırım teşvik belgelerine istinaden yararlanılan yatırım indirimi tutarı üzerinden hala %19,8 vergi tevkifatı yapılması gerekmektedir. Şirketlerin vergilendirilebilir kazançları yatırım indirimi istisnasına konu olabilecek tutara ulaşıncaya dek, bu indirimden yararlanılabilir. Şirketlerin kar etmemesi ya da zararda olması durumunda bu indirim hakkı sonraki yıllarda elde edilecek vergilendirilebilir kazançlardan düşülmek üzere sonraki yıllara taşınabilir Enflasyona Göre Düzeltilmiş Vergi Hesaplamaları 2003 yılı ve önceki dönemlerde, sabit kıymetlerin ve buna bağlı olarak amortismanlarının senelik olarak yeniden değerlemeye tabi tutulmaları haricinde; vergiye esas dönem karı enflasyona göre düzeltilmiş tutarları üzerinden hesaplanmamaktaydı. 30 Aralık 2003 tarih ve 25332 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 5024 sayılı Kanun ile Türkiye’de enflasyon muhasebesi uygulamasının 2004 yılı ve sonraki dönemlerde geçerli olacak şekilde; enflasyon oranının kanunda belirlenen sınırlara ulaşması durumunda uygulanmasını gerekmektedir. Vergi mevzuatındaki enflasyon muhasebesi ilkeleri UMS 29 “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” standardındaki hükümlerden önemli ölçüde farklılık göstermemektedir. 2004 yılı için enflasyon belirli kriterleri aştığı için 5024 sayılı kanuna göre Şirket enflasyon düzeltmesi yapmış olup bu bakiyeler 1 Ocak 2005 tarihi itibariyle açılış bakiyesi olarak alınmış olup, 2005 yılında kanunun belirlediği kriterler gerçekleşmediği için Enflasyon Muhasebesi uygulanmamıştır. 40 Global Reports LLC 41. VERGİLER (Devamı) Ertelenmiş vergiye ve kurumsal vergiye baz teşkil eden kalemler aşağıda belirtilmiştir: 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL 11.369.453 (5.782.924) 5.586.529 5.525.533 3.263.510 8.789.043 31 Aralık 2005 YTL 31 Aralık 2004 YTL Vergi öncesi kar Parasal kazanç Parasal kazanç sonrası ve vergi öncesi kar 18.406.999 18.406.999 15.513.005 (1.028.567) 14.484.438 Hesaplanan vergi (2005: %30, 2004: %33) 5.522.100 4.779.865 Kanunen kabul edilmeyen giderlerin etkisi Düzeltme kayıtlarının etkisi Temettü ve diğer vergiden muaf gelirler Yararlanılan yatırım indirimlerinin vergi etkisi Parasal kazançların vergi etkisi 1.089.553 188.312 (220.842) (992.594) - 3.906.510 (546.579) (1.622.401) 2.271.648 Vergi 5.586.529 8.789.043 Vergi karşılığı: Cari kurumlar vergisi karşılığı Ertelenmiş vergi karşılığı / (yararı) Vergi karşılığının mutabakatı: 42. HİSSE BAŞINA KAR 2005 ve 2004 dönemlerine ilişkin olarak birim hisse başına kar hesaplamaları, Kısım Seri XI No: 25 Tebliği’nin Kısım 16’ya uygun olarak yapılmıştır. 31 Aralık 2005 tarihinde sona eren dönem için ayrıca diğer mali enstrümanlara ilişkin hisse başına kar hesaplanmasını gerektirecek, başka bir mali enstrüman bulunmamaktadır. 2005 ve 2004 dönemlerine ilişkin Şirket hisselerinin ağırlıklı ortalaması ve birim hisse başına kar hesaplamaları aşağıdaki gibidir: 2005 YTL 2004 YTL Dönem içinde tedavülde bulunan hisse senedinin ağırlıklı ortalama adedi 24.509.143 24.509.143 Net dönem karı / (zararı) (YTL) 12.820.470 5.695.395 0,52309 0,23238 Hisse başına kar / (zararı) (YTL) 43. MALİ TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA MALİ TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR Şirket’in ana hissedarı Cadbury Schweppes Overseas Limited Şirketi (“Cadbury Schweppes”), diğer hissedar Tahincioğlu Holding A.Ş.’nin (“Holding”) sahip olduğu %34,00 oranındaki hisselerin kısmen veya tamamen kendisine satılması amacıyla müzakereler başlatmış ve taraflar arasında yapılan görüşmeler sonucunda Holding'in, sahip olduğu toplam %34,00 oranındaki Kent Gıda hissesinin %30,00'unun, yaklaşık 55 Milyon İngiliz Sterlini (yaklaşık 95 Milyon ABD Doları) bedel ile Cadbury Schweppes'e satışı konusunda mutabakat sağlanmıştır. Söz konusu satış bedeli 2005 yılı mali tablolarının sonuçlarına göre kesinleşecektir. 41 Global Reports LLC 4- Yukarıdaki tablolar ve bilgiler esas alınarak hesaplanan mali durum karlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar : ORANLAR 2005 2004 a. Cari Oran (Dönen Değerler/Kısa Vadeli Borçlar) b. Aktif Devir Hızı (Net Satış Hasılatı/Aktif Toplamı) 1,91 1,02 1,60 0,92 0,44 -0,01 0,49 -0,02 0,04 0,03 0,04 0,04 c. Yabancı Kaynaklar/Özkaynaklar d. Finansman Giderleri/Aktif Toplamı e. Esas Faaliyet Karı/Aktif Toplamı f. Esas Faaliyet Karı/Net Satışlar 5- Yukarıda yer alan bilgilerden de görüleceği üzere şirketin mali durumunun iyi olduğu kanaatini taşımaktayız. D- İDARİ FAALİYETLER 1- Halen görev başında bulunan üst kademe yöneticileri şunlardır : Genel Müdür : Ahjaz Ahmad Khan Genel Müdür Yardımcısı (İnsan Kaynakları) Genel Müdür Yardımcısı (Finansman) : Oya Yavuz : Haluk Kaya Genel Müdür Yardımcısı (Lojistik ve Müşteri Operasyonları) Genel Müdür Yardımcısı (Bilim ve Teknoloji Araştırma) : Ahmet Tansık : Edip Tahincioğlu Genel Müdür Yardımcısı (Kurumsal İlişkiler) Pazarlama Koordinatörü : Ömer Taşçı : Konstantinos Vlachos İhracat Geliştirme Koordinatörü Üretim Koordinatörü : Brian Lewis Frederick Rodgers : Nazmi Civil Yurtiçi Satışlar Koordinatörü : Öznur Özmen 2- 2005 yılı içerisinde toplam 802 kişi işe alınmış ,aynı dönem içerisinde 727 kişi iş akdinin feshi veya istifa suretiyle işten ayrılmıştır. 31.12.2005 sonu toplam personel mevcudumuz 1.733 kişiye ulaşmıştır. 3- Tekgıda İş Sendikası ile 01.01.2004 - 31.12.2005 dönemlerini kapsamak üzere Toplu İş Sözleşmesi ilk uygulama dönemi için ortalama %12, ikinci uygulama dönemi için ortalama %7 oranında brüt zam yapılmıştır . 4- Kıdem Tazminatı Yükümlülüğü : Halen işyerinde çalışan işçilerin kıdem süreleri şöyledir: ( 31.12.2005 ) 1 yıldan az işçi sayısı 1-5 yıllık işçi sayısı : 301 : 455 6-10 yıllık işçi sayısı 11-15 yıllık işçi sayısı : 551 : 274 16-20 yıllık işçi sayısı : 145 20 yıl üzerindeki işçi sayısı : 7 Yukarıdaki bilançodan da anlaşılacağı üzere kıdem tazminatı yükümlülüğü için ayrılan karşılık; 11.109.644.- Milyon TL.'na ulaşmıştır. E- Hesap döneminin kapanmasından sonra meydana gelen önemli olaylar, ortaklığın gelişimi hakkında öngörüler, araştırma geliştirme faaliyetleri : 1- Hesap döneminin kapanmasından faaliyet raporunun düzenlendiği tarihe kadar meydana gelen önemli olay yoktur. 2- Ortaklığın gelişimi için; otomasyona geçilmesi, ileri teknoloji kullanılması, kalifiye eleman yetiştirilmesine önem verilmesi ve katma değer yaratarak büyüme öngörülmektedir. 3- Araştırma ve Geliştirme faaliyetlerinde kullanılacak çok yönlü bir laboratuvarın kurulması çalışmalarına başlanmıştır. Ayrıca ürün ve çeşit geliştirmek amacıyla ürün geliştirme bölümünün kapasitesi artırılmıştır. 42 Global Reports LLC III- 2005 YILI KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim ilkelerinde yer alan prensiplerin uygulanması için gereken özeni göstermektedir. Şirketimizin kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyine ilişkin değerlendirme ve tespitleri ile uyum düzeyinin kapsam ve nitelik itibarıyla geliştirilmesine yönelik düşünceleri aşağıda sunulmuştur. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Şirketimiz bünyesinde pay sahipleri ile ilişkiler birimi henüz kurulmamıştır. Ancak yeni kurulan Kurumsal İlişkiler Direktörlüğü ile bu ilişkilerin daha etkin bir şekilde yürütülmesi amaçlanmaktadır. Halen pay sahipleri ile ilişkiler Kurumsal Finans Koordinatörü Ergin Baykara ve Genel Muhasebe Şefi Nurcan Nazlı tarafından yerine getirilmekte olup, pay sahibi ortaklar, İMKB, SPK, Takasbank ve MKK ile olan her türlü yazılı ve sözlü iletişim bu kişiler tarafından sağlanmaktadır. Ayrıca pay sahipleri için şirketimizin internet sitesi olan www.kent.com.tr adresinde daha detaylı bilgilere yer verilebilmesi için çalışmalara başlanılmıştır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde pay sahiplerimizden gelen, yazılı veya sözlü bilgi talebi başvurularının tamamı yanıtlanmıştır. Pay sahiplerimizin, ticari sır niteliğinde olmayan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, her türlü bilgi talebi karşılanmaktadır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgilerin, genelde yıllık faaliyet raporumuz ve özel durum açıklamalarımız, özelde ise bireysel talepler aracılığıyla olmak üzere pay sahiplerimizin bilgilerine sunulduğu düşünülmektedir. Şirketimizin internet adresi olan www.kent.com.tr adresinde de pay sahipleri için gerekli bilgilerin sunulmasına başlanmış olup, daha detaylı bilgi verme konusunda çalışmalar devam etmektedir. 4. Genel Kurul Bilgileri 2005 yılı içerisinde, 22.04.2005 tarihinde 2004 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Anılan toplantı, 24.509.143.- YTL’lık çıkarılmış sermayenin %99.35’ini temsil eden pay sahiplerinin katılımı ile gerçekleştirilmiştir. Menfaat sahipleri ile medyadan toplantıya katılım olmamıştır. Toplantıya ait davet; kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı yeri, günü, saati, gündem ve vekâletname örneğini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Sicil Gazetesi’nin 10.02.2005 tarih ve 6237 sayılı nüshasında ve keza Hürses Gazetesi’nin 11.02.2005 tarih ve 9498 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Ayrıca, nama yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla toplantı günü, yeri, gündem yasal süre içerisinde bildirilmiş ve bu davet Giriş Kartı hükmünde sayılmıştır. 2004 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetim Raporu, Bağımsız Denetçi Raporu Özeti, Bilânço, Gelir Tablosu, Genel Kurul Toplantısından en az 15 gün öncesinden pay sahiplerinin incelemelerine açık tutulmuştur. Genel Kurul gündemine bağlı kalınarak toplantı gerçekleştirilmiş, ancak pay sahipleri tarafından herhangi bir soru sorulmamıştır. Toplantıda pay sahipleri tarafından denetçi seçimi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakkı ve ücretlerinin tespiti konusunda öneri verilmiş ve bu öneriler doğrultusunda Genel Kurul’da oybirliği ile karar alınmıştır. Şirket ana sözleşmesinde 11.3 maddesinde yazılı önemli nitelikli kararlardan Genel Kurul’un onayına sunulacak olanları, Genel Kurul’un ağırlaştırılmış (%75) toplantı ve karar nisabı ile alınabilecek ve geçerli olacaktır. Genel Kurul Tutanakları şirket merkezinde pay bulundurulmaktadır. sahiplerinin talebi halinde incelenebilmesi için hazır 43 Global Reports LLC 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirket ana sözleşmesinde oy hakkında imtiyaz yoktur. Her bir payın bir oy hakkı vardır. Şirket çıkarılmış sermayesi A ve C grubu nama yazılı ve B grubu hamiline yazılı hisselerden oluşmaktadır. A ve C grubu nama yazılı hisselerin sadece Yönetim Kurulu seçiminde imtiyazı vardır. A grubu hisselerin toplam itibari değerlerinin şirketin çıkarılmış sermayesine oranı %14’ün üzerinde olduğu sürece Yönetim Kurulu’nun en az üç üyesinin A grubu nama yazılı pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilmesi zorunludur. C grubu nama yazılı pay sahiplerinin haiz oldukları oy çoğunluğuna dayanarak, yasa ve esas sözleşme gereğince daha fazlasını aday gösterme ve seçtirme hakları saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu’nun en az bir üyesinin C grubu nama yazılı pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu’nda azınlık payları temsil edilmemiştir. Şirketimiz ile herhangi bir hissedar arasında karşılıklı iştirak ilişkisi yoktur. Şirket ana sözleşmesinde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketimizin kâr dağıtımı politikasında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ortaklığımızın kâr dağıtım politikası ve kâr dağıtım zamanı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmemiz çerçevesinde belirlenmektedir. 7. Payların Devri Şirket esas sözleşmesinin 7. maddesinde nama yazılı hisse senetlerinin devrini kısıtlayan hüküm bulunmaktadır. Buna göre, Yönetim Kurulu, esas sözleşmenin 11.3 maddesinde tanımlanan Grup İçi şirketlere yapılacak devirler dışındaki nama yazılı hisse senetlerinin devrini, sebep göstermeksizin pay defterine kayıttan imtina edebilir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Kamuya açıklanmış her türlü bilginin talebi sırasında en kısa sürede ulaştırılması prensip haline getirilmiştir. Ayrıca pay sahiplerinin bilgi talebi olduğu takdirde Kurumsal Finans Koordinatörü Ergin Baykara ve Genel Muhasebe Şefi Nurcan Nazlı tarafından yazılı veya sözlü bilgilendirme yapılmaktadır. Yıl içindeki kamuya açıklanması gereken önemli konular Özel Durum açıklamalarıyla zamanında yapılmaktadır. Faaliyet raporumuz, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır ve internet sitemiz vasıtası ile de ulaşılabilmektedir. 9. Özel Durum Açıklamaları Şirketimizce 2005 yılı içinde SPK düzenlemeleri uyarınca 19 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Zamanında yapılmamış özel durum açıklaması bulunmamaktadır. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimiz ile ilgili olarak pay sahiplerini bilgilendirme kapsamında tüm veriler, şirketimizin internet sitesi adresi olan www.kent.com.tr adresinde yer almaktadır. Şirketimiz kamuoyuna daha açıklayıcı bilgi verebilmek için internet sitemizdeki çalışmalar halen devam etmektedir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizin gerçek kişi nihai hâkim pay sahibi yoktur. Şirketin çıkarılmış sermayesinin %65,36’sı İngiliz uyruklu yabancı ortak Cadbury Schweppes Overseas Limited ve %34’ü Tahincioğlu Holding A.Ş.’ye ait olup, %0,64’i halkın elindedir. 44 Global Reports LLC 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden ticari sır niteliğindeki bilgilere ulaşabilecek kişilerin ad ve soyadları ile görevleri aşağıda verilmektedir; Yönetim Kurulu Başkanı Özcan Tahincioğlu Yönetim Kurulu Başkan Vekili Matthew John Shattock Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Christiaan August Joseph Van Steenbergen Robert James Stack Yönetim Kurulu Üyesi Andrew Stanley Baker Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Ahjaz Ahmad Khan Yönetim Kurulu Üyesi Mümtaz Tahincioğlu Genel Müdür Yardımcısı (Finansman) Haluk Kaya Kurumsal Finans Koordinatörü Ergin Baykara Operasyon Finans Koordinatörü Semih Tahincioğlu Ticari Finans Koordinatörü Mert Berker Muhasebe Müdürü Sevgi Demirci Genel Muhasebe Şefi Nurcan Nazlı Muhasebe Uzmanı Gül Köse Muhasebe Uzmanı Müşerref Arslan Sorumlu Ortak Başdenetçi Ömer Tanrıöver Kıdemli Denetçi Murat Aytoğu Denetçi Ali Bekçe Denetçi Yardımcısı Kamil Özalp Hukuk Müşaviri Av. Haluk Eldem Yeminli Mali Müşavir Ömer Zorlu Yeminli Mali Müşavir Özcal Korkmaz 45 Global Reports LLC BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 13.1 Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde, şirketin itibarı da gözetilerek korunur. 13.2 Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanmaktadır. Şirketimiz, mevzuat ile menfaat sahiplerine sağlanmış olan tazminat gibi mekanizmaların kullanılabilmesi için gerekli kolaylığı göstermektedir. 13.3 Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında yeterli bir şekilde bilgilendirilmektedir. 13.4 Şirketimiz ile menfaat sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında şirketimiz öncü rol oynamaktadır. 13.5 Şirketimiz kurumsal yönetim yapısı çalışanlar ve temsilcileri dahil tüm menfaat sahiplerinin yasal ve etik açıdan uygun olmayan işlemlere ilişkin kaygılarını yönetime iletmesine imkan tanımakta ve bu hakkı korumaktadır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 14.1 Şirketimiz tarafından benimsenen söz konusu mekanizma ve modeller mümkün olduğunca şirketimiz iç düzenlemelerinde veya esas sözleşmede yer almaktadır. 14.2 Bu uygulamaların başında şirketimiz çalışanlarının yönetim kurulunda temsiline imkân verilmesi ve şirketimizi ilgilendiren önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerinin alınması gelir. 14.3 Belirlenen mekanizma ve modeller çerçevesinde, bir grup menfaat sahibine, şirketimizin yönetim ve faaliyetlerini izleme konusunda bir ayrıcalık tanınması halinde, bu ayrıcalık nedeniyle öğrenilen ticari sır niteliğindeki bilgiler, diğer menfaat grupları ile aralarında fırsat eşitliğini bozacak şekilde kullanılamaz ve kullandırılamaz. 15. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin İnsan Kaynakları politikası aşağıdaki gibi açıklanmaktadır: 15.1 İyi eğitim almış, nitelik, küresel profesyonellik ilkeleri ile evrensel insani değerleri kişiliğinde bağdaştırmış, üretkenliği ile katma değer yaratan, kendini ve işini geliştirmeyi hedef almış insan gücünü bünyemize almak ve kalıcılığını sağlamak. 15.2 Sürekli eğitimi çalışanlarımızın iş ve özel yaşamına destek olacak vazgeçilmez bir politika haline getirmek. 15.3 Şirketimiz hedeflerine ulaşılmasını sağlayacak olan bireysel ve takım performansını geliştirmek. 15.4 Tüm çalışanlarımıza profesyonel bir iş ortamı ve kariyer olanaklarının yanı sıra, kendilerini ait hissedebilecekleri bir ortam yaratmak. 15.5 Değişen dünya koşulları ve iş sistemlerine uyum sağlayabilecek katılımcı ve öğrenen bir organizasyon yaratmak. 15.6 Motivasyonu yüksek, başarıya odaklı aile üyelerimiz ile şirketimizi daima ileriye birlikte taşımak. 46 Global Reports LLC 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler 16.1 Şirketimiz mal ve hizmetlerin satışı ve pazarlamasında müşteri memnuniyetini maksimum kılmak için her türlü tedbiri almaktadır. 16.2 Müşterilerimizin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talepleri süratle karşılanmakta ve gecikmeler hakkında süre bitimi beklenmeksizin müşterilerimiz bilgilendirilmektedir. 16.3 Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulmakta ve standardın korunmasına özen gösterilmektedir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli bir garanti sağlanmaktadır. Standardın altında kalan mal ve hizmetler telafi ve tazmin edilmektedir 17. Sosyal Sorumluluk Şirketimiz içinde yaşadığımız toplumun bir parçası olarak sorumluluklarının farkında olup, diğer kurumlarla işbirliği yaparak ulusal veya yerel bazı programlar yoluyla toplumu ve sosyal yatırımı destekleyecek kaynakları sağlamaktadır. Ayrıca, yaşadığımız toplumun eğitim ve sosyal yapısına dâhil olarak, liderlik etme çabalarını desteklemektedir. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu Üyelerimiz ve Genel Müdürümüze ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur. 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 18.1 Yönetim Kurulu Üyelerinin İsimleri Yönetim Kurulu Başkanı Özcan Tahincioğlu Yönetim Kurulu Başkan Vekili Matthew John Shattock Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Christiaan August Joseph Van Steenbergen Robert James Stack Yönetim Kurulu Üyesi Andrew Stanley Baker Yönetim Kurulu Üyesi Mümtaz Tahincioğlu Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Ahjaz Ahmad Khan 18.2 Yönetim Kurulu Üyelerinden İcrada Görevli Olanlar Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Ahjaz Ahmad Khan aynı zamanda Yürütme (İcra) Kurulu bünyesinde de görev yapmakta olup, diğer üyeler icrada görevli bulunmamaktadır. Böylelikle yönetim kurulu üyelerinin yarısından fazlası icrada görevli değildir. 18.3 Yönetim Kurulu Başkanı ile Yürütme Kurulu Başkanının aynı kişi olup olmadığı Şirketimizin Yönetim Kurulu Başkanlığı Özcan Tahincioğlu Yürütme Kurulu Başkanlığı ise Ahjaz Ahmad Khan tarafından ifa edilmektedir. 18.4 Yönetim Kurulundaki Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu Başkanı Özcan Tahincioğlu ile Yönetim Kurulu Üyesi Mümtaz Tahincioğlu bağımsız üye olarak (Non executive) yönetim kurulunda yer almaktadır. 47 Global Reports LLC 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kuruluna atanan üyelerin, şekerleme, sakız ve çikolata üretim, satış ve pazarlaması konusunda uzun yıllara dayanan tecrübe ve yetkinliğe sahip olma özelliği aranmaktadır. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu İle Stratejik Hedefleri Şirketimizin misyonu, gıda sektöründe lider konumunu muhafaza etmek ve küresel piyasalarla rekabet etmektir. Şirketimizin vizyonu ise, şirketimizde üretilen şekerleme, sakız, çikolata ve kakaolu ürün çeşitlerimizle, tüm dünyada tüketicilerimizin kendileri ve sevdikleri için tercih ettikleri seçkin aranan ve güven duyulan bir marka olmaktır. Yönetim Kurulumuz üçer aylık raporlama dönemleri sonunda finansal raporları ve pazarda oluşan şartları dikkate alarak oluşan mali performansı gözden geçirmektedir. Faaliyet dönemi sonu oluşan nihai performansa göre yeni stratejiler belirlenmekte ve konuyla ilgili icradaki yöneticilere iletilmektedir. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirket Yönetim Kurulu’nda icradan sorumlu yöneticiler günlük nakit akış, aylık nakit akış, senelik nakit akış, üretim, stok, sevkıyat, tedarikçiler ve şirket sorumluları ile kendilerine iletilen raporları etkin olarak kontrol etmektedir. Ayrıca, şirket yöneticilerinin kullanımındaki şirketin tüm faaliyetleri ile ilgili bilgisayar ortamında gerçekleştirilen programlara her an ulaşabilmekte ve gerektiğinde şirket yöneticileri ile anında karar alınabilmektedir. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket esas sözleşmesinde açıkça yer verilmemiştir. Ancak, Yönetim Kurulu kararında, Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumlukları belirlenmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticileri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre şirkete ve ortaklara karşı vekil gibi sorumlu olup, görevlerini basiretli bir tacir ve iyi niyet kuralları çerçevesinde yerine getirmektedirler. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Şirket Yönetim Kurulu en az üç ayda bir toplanmaktadır. Toplantılar Türkiye’de yapılmaktadır. Yönetim Kurulu; Yönetim Kurulu Başkanı ve bulunmadığı zaman Başkan Vekili tarafından, toplantı tarihinden 20 gün önce üyelere gönderilecek mektup ile toplantıya çağrılır. Çağrıya gündem de eklenir. Ancak, herhangi bir üyenin itirazı olmadığı takdirde, bu süreye uyulmaksızın Yönetim Kurulu toplanabilir. Halen 7 kişiden oluşan Yönetim Kurulu en az 4 üyenin huzuru ile toplanmakta ve toplantıda hazır bulunan üyelerin basit çoğunluğu ile karar vermektedir. Fakat şirket esas sözleşmesinin 11.3 maddesinde sayılan önemli konularda 7 üyeden oluşan Yönetim Kurulu’nun en az 5 üye ile toplanması ve yine en az 5 üyenin olumlu oyu ile karar alınması şarttır. Şirketimiz Yönetim Kurulu Kararlarının tümü toplantıda hazır bulunan üyelerin oybirliği ile alınmış bulunduğundan, farklı görüş ve karşı oy açıklanmamış, herhangi bir soru da yöneltilmemiştir. Yönetim Kurulu Toplantılarında şimdiye kadar olumsuz veto hakkı kullanılmamıştır. Yönetim Kurulu Üyeleri fiilen toplantılara katılmışlardır. Henüz Yönetim Kurulu Başkanına bağlı ayrı bir sekretarya oluşturulmamıştır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Dönem içinde Yönetim Kurulu Üyelerimiz, Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335. maddeleri kapsamında şirketimizle işlem yapmamışlar ve rekabet etmemişlerdir. Bu itibarla Genel Kurul’dan izin alınmasını gerektirecek herhangi bir işlem veya faaliyet olmamıştır. 25. Etik Kurallar Şirket, halka açık olmanın gerektirdiği sorumlulukların bilincinde ve kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak faaliyetlerini düzenlemekte ve yürütmektedir. Şirketimizin hakim pay sahibi Cadbury Schweppes Grubunun benimsemiş olduğu etik kurallar şirketimizde de uygulanmaktadır. Bu etik kurallar, çok yakında şirketimizin internet sitesi www.kent.com.tr ’de kamuya da açıklanacaktır. 48 Global Reports LLC 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, yapı ve Bağımsızlığı 26.1 Yürütme Kurulu Başkan Ahjaz Ahmad Khan Üyeler Ahmet Tansık Brian Rodgers Edip Tahincioğlu Haluk Kaya Kostas Vlachos Nazmi Civil Ömet Taşçı Oya Yavuz Öznur Özmen 26.2 Denetim Komitesi Ortaklığımızın Sermaye Piyasası mevzuatına göre oluşturduğu Denetim Komitesi görevi Özcan Tahincioğlu, Robert James Stack ve Christiaan Joseph van Steenbergen tarafından yerine getirilmektedir. 26.3 SARBOX Komitesi Şirketin hakim hissedarı olan Cadbury Schweppes’ in hisselerinin Londra ve New York Borsalarında işlem görmesi sebebiyle Sarbannes-Oxley kurallarına uygun olarak her alanda, yürürlükte olan yasalara, yönetmeliklere ve genel kabul görmüş ulusal ve uluslararası düzenlemelere aykırı herhangi bir eylem ve işlemin mevcut olup olmadığını saptamak ve var ise gereğini yapmak üzere SARBOX Komitesi oluşturulmuştur. Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları, Hukuk Müşaviri ve Yeminli Mali Müşavir Komitenin daimi üyeleridir. Gerekli görüldüğü takdirde ilgili departman yöneticileri de toplantıya iştirak etmektedirler. Toplantı sonucu, yukarıda belirtilen hususlarda aykırı bir durumun olmaması halinde, Genel Müdür ve Finansman Genel Müdür Yardımcısının imzalayacağı bir beyan yazısı şirketin ana hissedarı olan Cadbury Schweppes’ in genel merkezine fakslanmaktadır. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyesi Ahjaz Ahmad Khan Genel Müdür ünvanı ile tüm mesaisini şirkete hasretmesi nedeniyle kendisine bordrodan aldığı ücret dışında başka herhangi bir mali hak sağlanmamaktadır. Yönetim Kurulu Başkanı Özcan Tahincioğlu ile Yönetim Kurulu Üyesi Mümtaz Tahincioğlu’nun katılacakları Yönetim Kurulu Toplantıları için kendilerine emsal şirket örnekleri baz alınarak huzur hakkı ödemesi yapılacağına dair prensip kararı alınmasına rağmen, şu ana kadar herhangi bir ödeme yapılmamıştır. Diğer yönetim kurulu üyelerine ise huzur hakkı dahil herhangi bir ödeme yapılmamaktadır. 49 Global Reports LLC IIII- KAR DAĞITIM ÖNERİSİ : Şirketimizin 01.01.2005-31.12.2005 dönemi Net Dönem Kârı 12.820.470 YTL’ dan, 1. Tertip Yasal Yedek Akçe tutarı olan 641.023,50 YTL’ nın mahsubundan sonra kalan Net Dağıtılabilir Kâr tutarı 12.179.446,50 YTL’nın %50’sinin (yüzde ellisinin) hisseleri oranında 1.temettü olarak hissedarlara dağıtılması ve böylece : 12345- Şirketimizin 1 YTL nominal değerdeki beher hissesi için brüt 0,25 YTL, (25 Ykr) net 0,23 YTL’nın (23 Ykr) 1. Temettü dağıtılması, Tam mükellef kurumlara yapılacak temettü ödemelerinde, GVK’ nun 94/6-b maddesi hükmü gereğince, gelir vergisi stopajı yapılmamasına, böylece şirketimizin ikinci büyük hissedarı olan Tahincioğlu Holding A.Ş.’ne vergi kesintisi yapmaksızın net 2.070.506 YTL temettü ödemesi yapılması, Şirketin % 65,36 hisse payı ile en büyük hissedar olan Cadbury Schweppes Overseas Ltd’nin Türkiye’ de daimi ikametgahı ve işyeri bulunmadığından, GVK 94/6-b maddesi hükmüne göre %10 oranında gelir vergisi stopajı yapılmasından sonra net 3.582.200,72 YTL temettü ödenmesi, Şirketin gerçek kişi hissedarlarına yapılacak brüt (1 YTL nominal değerli beher hisse için %24,85 oranında) temettü ödemesinde GVK 94/6-b madde hükmüne göre yapılacak %10 oranındaki Gelir Vergisi Stopajından sonra net %22,36 oranında temettü ödemesi yapılması, Kar dağıtımına 22.05.2006 tarihinden itibaren nakden başlanılması, yönünde genel kurula öneride bulunulmasına karar verilmiştir. Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU BAŞKAN ÖZCAN TAHİNCİOĞLU BAŞKAN VEKİLİ MATTEHEW JOHN SHATTOCK ÜYE ROBERT JAMES STACK ÜYE CHRISTIAAN AUGUST JOSEPH VAN STEENBERGEN ÜYE ANDREW STANLEY BAKER ÜYE AHJAZ AHMED KHAN ÜYE MÜMTAZ TAHİNCİOĞLU 50 Global Reports LLC